Vejledning Sletning og genregistrering af filialer Denne vejledning handler om sletning og genregistrering af filialer af udenlandske kapitalselskaber Udarbejdet af Erhvervsstyrelsen Version: 2.0 Dato: 19-02-2018
Indholdsfortegnelse 1. Indledning... 3 2. Sletning... 3 2.1. Frivillig sletning... 3 2.2. Ufrivillig sletning... 3 3. Genregistrering... 4 4. Registrering sker på Virk Indberet... 4 2
1. Indledning Filialer af udenlandske kapitalselskaber, som er registreret i henhold til selskabsloven, kan slettes frivilligt eller ufrivilligt. Filialen kan under visse forudsætninger genregistreres efter sletning. En sletning betyder ikke, at virksomheden ikke længere vil fremgå af CVR, men blot at filialen skifter status til slettet. Reglerne om sletning og genregistrering findes i selskabslovens 350. 2. Sletning Når en filial af et udenlandsk kapitalselskab slettes, må filialens virksomhed her i landet ikke forsættes, jf. selskabslovens 349, stk. 2, sidste pkt. 2.1. Frivillig sletning En filial af et udenlandsk kapitalselskab kan slettes fra Erhvervsstyrelsens register, hvis filialens hovedselskab sletter filialen eller anmelder, at det ønsker filialen slettet. Hvis anmodningen ikke anmeldes af filialbestyreren eller de tegningsberettigede i hovedselskabet skal der medsendes anden dokumentation for, at filialen ønskes slettet. Anmodningen om sletning af filialen skal vedlægges en tilbagekaldelse af fuldmagten til filialbestyreren, som er underskrevet af de tegningsberettigede i hovedselskabet. 2.2. Ufrivillig sletning En filial vil blive slettet af Erhvervsstyrelsen, hvis filialen ikke har nogen filialbestyrer, og dette ikke afhjælpes, senest ved udløbet af en frist fastsat af Erhvervsstyrelsen, filialbestyreren ikke til Erhvervsstyrelsen har indsendt eventuelt revideret årsregnskab m.v. for det udenlandske selskab i overensstemmelse med årsregnskabslovens 143 og 144 og at dette forhold ikke afhjælpes, senest ved udløbet af en frist fastsat af styrelsen, eller en fordringshaver i en filial af et selskab, der ikke er hjemmehørende i et EU- eller EØSland, godtgør ikke at kunne opnå fyldestgørelse for sit krav i selskabets aktiver her i landet. Filialen skal have registreret en eller flere filialbestyrere, jf. selskabslovens 346, stk. 1. Hvis alle filialens filialbestyrere fratræder, vil Erhvervsstyrelsen sende filialen meddelelse om, at der skal anmeldes mindst én ny filialbestyrer inden for en af styrelsen fastsat frist. Filialbestyreren skal opfylde kravene til filialbestyrere i selskabslovens 346, stk. 2. Hvis der ikke anmeldes en ny filialbestyrer inden den fastsatte frist, sletter Erhvervsstyrelsen filialen. Filialen skal indsende et eventuelt revideret årsregnskab m.v. for det udenlandske selskab i overensstemmelse med årsregnskabslovens 143 og 144. Filialens eget regnskab kan ikke indsendes i stedet. Det er filialbestyreren, der er ansvarlig for at indsende årsrapporten, som skal være modtaget senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutning. Der kan ikke dispenseres fra fristen. 3
En filial af et hovedselskab, som er et datterselskab kan i stedet indsende modervirksomhedens koncernregnskab, såfremt dette opfylder visse fastsatte betingelser. Er årsrapporten ikke modtaget senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutning, sender Erhvervsstyrelsen et brev med påkrav om indsendelse og en frist. Hvis årsrapporten ikke indsendes inden den fastsatte frist, sletter Erhvervsstyrelsen filialen. Filialen kan slettes, hvis en fordringshaver godtgør, at vedkommende ikke kunne opnå fyldestgørelse for sit krav i selskabets aktiver her i landet. Fordringshaveren skal indsende dokumentation herpå til Erhvervsstyrelsen. Dokumentationen kan fx være i form af en fogedbogsudskrift, der viser, at der ikke her i landet fandtes midler til genstand for udlæg. Det er kun filialer af hovedselskaber, som er beliggende uden for EU- og EØS, som kan slettes på grund af manglende fyldestgørelse af krav. 3. Genregistrering Filialer som er blevet slettet, kan genregistreres, hvis det efter sletningen viser sig, at de forhold, der har ført til sletningen ikke længere foreligger. Der kan både ske genregistrering af filialer, der er slettet frivilligt og ufrivilligt. Genregistrering af en slettet filial forudsætter, at de forhold, der har ført til sletningen berigtiges, hvilket fx vil sige, at en filial, som er slettet på grund af manglende filialbestyrer, kan genregistreres såfremt der samtidig anmeldes en ny filialbestyrer. Ved genregistrering, hvor sletningen af filialen skyldes manglende indsendelse af det udenlandske hovedselskabs årsrapport, vil filialbestyrerne blive pålagt afgift efter reglerne i årsregnskabslovens 151-152. En filial, som er slettet på grund af en fordringshavers godtgørelse af, at der ikke kunne opnås fyldestgørelse for vedkommendes krav i selskabets aktiver her i landet, kan alene genregistreres, hvis fordringshaveren enten er fyldestgjort eller samtykker i oprettelsen. Hovedselskabet kan i dette tilfælde ikke oprette en ny filial, før fordringshaveren enten er fyldestgjort eller samtykker i oprettelsen. Filialen vil blive genregistreret med det samme CVR-nummer, som filialen havde før sletningen. 4. Registrering sker på Virk Indberet Registrering af frivillig sletning og genregistrering skal ske på Ændre virksomhed på Virk Indberet. Ved genregistrering skal de forhold, som har ført til sletning af filialen, berigtiges. Det vil fx sige at, hvis en filial er slettet på grund af manglende filialbestyrer, skal der registreres en ny filialbestyrer. 4
Filialens hovedselskabs ajourførte og daterede vedtægter vedhæftes registreringen, hvis disse er ændret. Filialen skal selv foretage fornyet registrering efter de skatte- og afgiftsretlige regler (herunder moms). 5