RESUMÉ AF «DOKUMENT E» Dette resumé af de væsentligste vilkår og betingelser for Fusionen består af en række nøgleoplysninger benævnt Elementer. Disse Elementer er nummereret i afsnit A F (A.1 F.7). Dette resumé indeholder især de oplysninger, der skal medtages i et resumé af et prospekt til brug for optagelse til handel af aktier i overensstemmelse med Kommissionens Forordning (EF) nr. 809/2004 og Kommissionens Delegerede Forordning (EU) nr. 486/2012. Da nogle Elementer ikke kræves medtaget, kan der forekomme huller i nummereringen af Elementerne. Selv om et Element skal medtages i resuméet på grund af typen af værdipapir og udsteder, er det muligt, at der ikke kan gives relevante oplysninger om Elementet. I så fald indeholder resuméet en kort beskrivelse af Elementet med angivelsen ikke relevant. Bemærk: Topotargets årsregnskab for regnskabsåret 2013 er omregnet ved anvendelse af den gældende EUR/DKK-valutakurs ved årets udgang for balancen, dvs. EUR 1 = DKK 7,4603 og DKK 1 = EUR 0,1340, og til den gældende gennemsnitlige EUR/DKK-valutakurs for resultatopgørelsen, dvs. EUR 1 = DKK 7,4577 og DKK 1 = EUR 0,1341. Afsnit A Indledning og advarsler A.1 Advarsel til investorer Dette resumé bør læses som en introduktion til Dokument E. Enhver beslutning om at investere i de værdipapirer, der er genstand for den heri beskrevne fusion, bør af investor træffes på baggrund af en vurdering af Dokument E som helhed. Hvis et krav vedrørende oplysningerne i Dokument E indbringes for en domstol, kan den sagsøgende investor i henhold til medlemsstaternes nationale lovgivning være forpligtet til at betale omkostningerne til oversættelse af Dokument E, inden sagen indledes. Kun de personer, som har indgivet resuméet eller eventuelle oversættelser heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt resuméet er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af Dokument E, eller ikke indeholder, når det læses sammen med Dokument E's andre dele, nøgleoplysninger, således at investorerne lettere kan tage stilling til, om de vil investere i de værdipapirer, der er genstand for transaktionen. Afsnit B Overtagende selskab (BioAlliance Pharma S.A.) B.1 Juridisk navn og binavne B.2 Domicil, retlig form, indregistreringslan d, aktiekapital og børsnotering BioAlliance Pharma driver virksomhed under navnet BioAlliance Pharma og har ingen binavne. BioAlliance Pharma er et société anonyme à conseil d administration (et fransk aktieselskab med en bestyrelse), der er underlagt fransk lovgivning og registreret i Selskabsregisteret i Paris under registreringsnr. 410 910 095. BioAlliance Pharmas hjemsted er beliggende på adressen 49 boulevard GED 1387452.1
Afsnit B Overtagende selskab (BioAlliance Pharma S.A.) du Général Martial Valin, 75015 Paris, Frankrig. Efter gennemførelse af Fusionen vil BioAlliance Pharma (som det fortsættende selskab) fortsat have hjemsted på denne adresse. BioAlliance Pharmas aktiekapital består af 20.682.992 stk. fuldt indbetalte ordinære aktier à EUR 0,25, alle fra samme enkeltstående klasse og med samme rettigheder og forpligtelser, svarende til en aktiekapital på i alt EUR 5.170.748. BioAlliance Pharmas aktier er noteret på Euronext Paris under ISINkoden FR0010095596 i segment C. B.3 Nuværende virksomhed og hovedvirksomhed BioAlliance Pharma er et fransk onkologiselskab, der designer, udvikler og fører innovative lægemidler på markedet i udvalgte lande til behandling af sjældne kræftsygdomme og associerede sygdomme, mere specifikt alvorlige og sjældne sygdomme. Det er selskabets ambition at blive en førende aktør inden for sjældne kræftsygdomme ved at skabe en forbindelse mellem innovation og patienternes behov. Hovedprodukterne i selskabets pipeline inden for sjældne kræftsygdomme er Livatag, en nanopartikulær formulering af doxorubicin, som er i fase III til behandling af leverkræft (primær leverkræft), og Validive, en Lauriad formulering af clonidin, som er i fase II til forebyggelse og behandling af oral slimhindebeskadigelse fremkaldt af kræftbehandling. FASE 1 FASE 2 FASE 3 REGISTRERING LANCERI NG LIVATAG HCC Primær leverkræft VALIDIVE Oral slimhindebeskadigelse BioAlliance foretager den kliniske udvikling af Livatag internt med ekstern assistance fra veletablerede, internationale kliniske forskningsorganisationer (Clinical Research Organization CRO), som er ansvarlige for løbende overvågning af behandlingssteder i Europa og USA. Det samme gælder fremstillingen, som udliciteres til en ekstern produktionsfacilitet, men styres af interne specialister. I en pressemeddelelse af 19. maj meddelte BioAlliance Pharma, at selskabet havde opnået Fast Track-status for Livatag. Det igangværende fase II-studie med Validive foretages også internt med brug af en international CRO, som overvåger de kliniske behandlingssteder, og finder sted i forskellige europæiske lande samt i USA. Når der foreligger resultater fra fase II-studiet, vil selskabet begynde at søge efter en samarbejdspartner til fase III-studiet, hvor 2
Afsnit B Overtagende selskab (BioAlliance Pharma S.A.) man kan dele omkostningerne forbundet med dette studie og optimere varigheden deraf. Organiseringen er den samme som for fremstillingen af Livatag. BioAlliance har alle rettighederne til disse to programmer. Foruden denne strategiske pipeline har selskabet udviklet og registreret Specialprodukter baseret på den mucoadhesive Lauriadteknologi med henblik på at forbedre effektprofilen for tilgængelige og veletablerede lægemidler. Selskabet er lykkes med at udvikle to lægemidler, Loramyc / Oravig, en miconazole mucoadhesiv tablet til behandling af oral candidiasis, og Sitavig, en aciclovir mucoadhesiv tablet til behandling af tilbagevendende forkølelsessår på læberne, frem til registreringsfasen i Europa og i USA. For disse produkter forventes indgået en licensaftale med kommercielle samarbejdspartnere, som kan generere omsætning for selskabet via milepælsbetalinger samt royalties på salget. B.4a En beskrivelse af de væsentligste nyere tendenser, der påvirker selskabet og de sektorer, inden for hvilke det opererer I betragtning af dets nuværende aktiviteter har BioAlliance Pharma ingen særskilte kommentarer til tendenser fra afslutningen af det seneste regnskabsår pr. 31. december 2013 frem til datoen for registrering af dette Dokument E, som kan påvirke dets løbende omsætning og almindelige driftsforhold. B.5 Beskrivelse af koncernen og selskabets plads i koncernen B.6 Personer, som direkte eller indirekte har en andel i udsteders kapital eller stemmerettigheder eller kontrollerer selskabet B.7 Udvalgte regnskabs- og virksomhedsoplysn inger Koncernen omfatter BioAlliance Pharma og dette selskabs tre datterselskaber: Laboratoires BioAlliance Pharma SAS, et helejet driftsdatterselskab, der er underlagt fransk lovgivning, SpeBio BV, et 50% ejet joint venture, der er underlagt hollandsk lovgivning (uden aktivitet i 2013), og BioAlliance Pharma Switzerland SA, et helejet datterselskab, der er underlagt schweizisk lovgivning (uden aktivitet i 2013). Ikke relevant. Pr. datoen for registrering af dette Dokument E er BioAlliance Pharmas største institutionelle aktionærer Financière de la Montagne og ID Invest Partners med henholdsvis ca. 13,57 % og 5,20% af aktiekapitalen og stemmerettighederne. De udvalgte historiske regnskabsoplysninger for BioAlliance Pharma anført nedenfor er uddraget fra årsregnskaberne for regnskabsårene 2013, 2012 og 2011, som er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS som godkendt af EU. 3
Afsnit B Overtagende selskab (BioAlliance Pharma S.A.) 31. december 2013 31. december 2012 31. december 2011 Resultatopgørelse Nettoomsætning 1.467 4.028 3.231 Tilbagevendende salg under udlicenseringsaftaler 755 976 1.365 Ikke-tilbagevendende salg under udlicenseringsaftaler 531 3.010 1.451 Øvrigt salg 181 42 415 Driftsomkostninger -16.909-15.559-18.169 Driftsindtægter/(underskud) -15.437-11.515-14.938 Finansielle indtægter, netto 117-33 316 Årets resultat -15.320-11.548-14.622 Resultat pr. aktie -0,74-0,65-0,83 Balance Likvide beholdninger 11329 14.503 28.666 Andre kortfristede aktiver 5.114 6.077 3.621 Langfristede aktiver 1.300 1.540 1.793 Egenkapital 7.438 11.742 22.902 Gældsforpligtelser 10.305 10.378 11.178 Likvide beholdninger Pengestrømme -15.148-10.672-13.807 Ændring i driftskapital 1.056-3.409-2.227 Pengestrømme fra driftsaktivitet, netto -14.092-14.082-11.684 Pengestrømme til investeringsaktivitet (netto) -43-63 -161 Pengestrømme til finansieringsaktivitet (netto) -10.912-5 19.564 Ændringer i likviditeten -3.174-14.163 7.718 Disse regnskabsoplysninger bør læses i sammenhæng med regnskabet indeholdt i Kapitel 6 i BioAlliance Pharmas registreringsdokumenter for regnskabsårene 2011 til 2013. I overensstemmelse med anbefalingerne fra ESMA (Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed) (ESMA/2013/319, afsnit 127) viser nedenstående tabel BioAlliance Pharmas konsoliderede gæld og egenkapital, eksklusive periodens indtjening, pr. 28. februar : Egenkapital og gæld Pr. 28. februar (EUR'000) Garanteret 0 Sikret 0 Ikke-garanteret/usikret 82 Kortfristet gæld i alt 82 Garanteret 0 Sikret 0 Ikke-garanteret/usikret (*) 3.379 Langfristet gæld i alt (ekskl. kortfristet del af langfristet gæld) 3.379 Aktiekapital 5.171 Overkurs ved emission 127.806 Lovpligtige reserver 0 Øvrige reserver 9 Overført resultat -125.125 Egenkapital 7.861 (*) Inklusive teur 2.479 vedrørende forudbetalinger, der skal tilbagebetales 4
Afsnit B Overtagende selskab (BioAlliance Pharma S.A.) Analyse af finansiel nettogæld (ikke-revideret) Pr. 28. februar (EUR'000) A. Likvide beholdninger 441 B. Likvider 9.101 C. Kortfristede værdipapirer 0 D. Likviditet (A + B + C) 9.542 E. Kortfristede finansielle tilgodehavender 0 F. Kortfristet bankgæld 0 G. Kortfristet del af mellemlang- og langfristet gæld 0 H. Anden kortfristet finansiel gæld 82 I. Kortfristet finansiel gæld (F + G + H) 82 J. Kortfristede finansielle forpligtelser, netto (I -E - D) -9.460 K. Langfristede banklån 0 L. Udstedte obligationer 0 M. Anden langfristet finansiel gæld (*) 3.379 N. Langfristet finansiel gæld i alt (K + L + M) 3.379 O. Finansiel gæld, netto (J + N) -6.082 (*) Inklusive teur 2.479 vedrørende forudbetalinger, der skal tilbagebetales Denne analyse af nettogældspositionen afspejler alene BioAlliance Pharmas situation og omfatter således ikke Topotargets gæld eller indvirkningen af Fusionen. Pr. datoen for registreringen af dette Dokument E er der ikke indtruffet nogen væsentlige ændringer til BioAlliance Pharmas finansielle stilling og driftsresultat siden 31. december 2013. B.8 Udvalgte vigtige proformaregnskabsoplysnin ger Den ureviderede sammendragne sammenstillede Proforma-balance er udarbejdet pr. 31. december 2013 i tusinder euro og afspejler sammenlægningen af BioAlliance Pharma og Topotarget ved brug af overtagelsesmetoden, som om Fusionen af BioAlliance Pharma og Topotarget var gennemført den 31. december 2013: (EUR'000) - Nettoværdi BioAlliance Pharma historiske data i proformapræsentation (note 5.1.3.5) (note 5.1.3.4) Topotarget historiske data i proformapræsentation Proformajusteringer (ikkerevideret) (note 5.1.3.2) Kombinerede proforma-data (ikke-revideret) Goodwill 54.998 54.998 Immaterielle aktiver 23 30.600 30.622 Materielle aktiver 908 105 1.013 Finansielle aktiver 369 369 Andre langfristede aktiver 48 48 LANGFRISTEDE AKTIVER 1.300 30.753 54.998 87.051 Varebeholdninger 3 0 3 Tilgodehavender fra salg 338 105 443 Andre kortfristede aktiver 4.773 459 5.232 Kortfristede værdipapirer 7.357 (7.357) 0 Likvide beholdninger 3.972 4.220 (337) 7.855 KORTFRISTEDE AKTIVER 16.443 4.784 (7.694) 13.533 SAMLEDE AKTIVER 17.743 35.537 47.304 100.584 Aktiekapital 5.171 19.211 (16.511) 7.871 Fratrukket: egne aktier (59) 0 (59) Overkurs ved emission 128.044 128.044 Fusionspræmie 84.883 84.883 Reserver (110.398) 18.063 (25.757) (118.092) Årets resultat (15.320) (4.689) 4.689 (15.321) EGENKAPITAL 7.438 32.585 47.304 87.326 Hensatte forpligtelser 457 457 Andre langfristede forpligtelser 3.030 3.030 LANGFRISTEDE FORPLIGTELSER 3.487 0 0 3.487 Bankgæld 91 91 Leverandørgæld 4.557 483 5.041 Andre kortfristede forpligtelser 2.170 2.469 4.639 KORTFRISTEDE FORPLIGTELSER 6.818 2.952 0 9.771 PASSIVER I ALT 17.743 35.537 47.304 100.584 5
Afsnit B Overtagende selskab (BioAlliance Pharma S.A.) Den ureviderede sammendragne sammenstillede Proformaresultatopgørelse er udarbejdet for regnskabsåret 2013 i tusinder euro og afspejler sammenlægningen af BioAlliance Pharma og Topotarget ved brug af overtagelsesmetoden, som om Fusionen af BioAlliance Pharma og Topotarget var gennemført den 1. januar 2013: (EUR'000) - Nettoværdi BioAlliance Pharma historiske data i proformapræsentation (revideret) (note 5.1.3.5) Topotarget historiske data i proformapræsentation (revideret) (note 5.1.3.4) Proformajusteringer (ikke-revideret) (note 5.1.3.2) Kombinerede proformadata (ikke-revideret) Nettoomsætning 1.467 1.118 2.585 Indkøb (264) (264) Personaleomkostninger (5.347) (2.337) (7.684) Eksterne omkostninger (10.707) (2.946) (13.653) Andre afgifter end indkomstskat (298) (298) Afskrivninger (233) (250) (483) Hensatte forpligtelser 65 65 Andre driftsindtægter 5 5 Andre driftsomkostninger (125) (125) DRIFTSINDTÆGTER/(UNDERSKUD) (15.437) (4.415) 0 (19.852) Indtægter fra likvider 281 76 357 Andre finansielle indtægter 123 123 Finansielle omkostninger (287) (350) (637) FINANSIELLE INDTÆGTER/(UNDERSKUD) 117 (274) 0 (158) RESULTAT FØR SKAT (15.320) (4.689) 0 (20.009) Skat af periodens resultat 0 0 0 0 ÅRETS RESULTAT (15.320) (4.689) 0 (20.009) De ureviderede sammendragne sammenstillede Proformaregnskabsoplysninger præsenteres udelukkende til orientering og giver ikke en indikation af resultatet af det sammenlagte selskabs driftsaktiviteter eller finansielle stilling, som ville have været opnået for regnskabsåret 2013, hvis Fusionen havde været gennemført pr. denne dato. Oplysningerne giver ikke en indikation af det fremtidige resultat af den sammenlagte enheds driftsaktiviteter eller finansielle stilling. Proforma-regnskabsoplysningerne er udarbejdet med henblik på at afspejle anvendelsen af målings- og præsentationsprincipperne i overensstemmelse med de IFRS-regnskabsstandarder, der vil blive anvendt i det næste regnskab, som den sammenlagte enhed offentliggør. Med henblik på udarbejdelsen af Proformaregnskabsoplysningerne er Fusionen regnskabsmæssigt opgjort i Proforma-regnskabsoplysningerne som BioAlliance Pharmas overtagelse af Topotarget. Dette afspejler den selskabsretlige kvalifikation af transaktionen, i henhold til hvilken BioAlliance Pharma er det overtagende, fortsættende selskab og vil være det selskab, der udsteder nye aktier til aktionærerne i Topotarget som vederlag for Fusionen. I overensstemmelse med IFRS 3 anses BioAlliance Pharma også regnskabsmæssigt for at være det overtagende selskab som følge af markedsværdien af BioAlliance Pharma og Topotarget på datoen, hvor Direktionerne for de to koncerner godkendte transaktionen, Ombytningsforholdet valgt for den påtænkte Fusion samt aktiestrukturen efter Fusionen. 6
Afsnit B Overtagende selskab (BioAlliance Pharma S.A.) B.9 Resultatforventnin ger eller - prognoser B.10 Forbehold i revisionsrapporter ne om de historiske regnskabsoplysnin ger B.11 Forklaring, hvis udsteders arbejdskapital ikke er tilstrækkelig til at dække selskabets nuværende behov BioAlliance Pharma har ikke udarbejdet forventninger eller prognoser. De lovpligtige revisorer har afgivet en revisionspåtegning uden forbehold på BioAlliance Pharmas årsregnskaber for de seneste tre regnskabsår 2011, 2012 og 2013. BioAlliance Pharma har tilstrækkelig arbejdskapital til at dække sit nuværende behov, dvs. at dække selskabets likviditetsbehov i den fulde 12-måneders periode efter registrering af dette Dokument E. Efter registrering af det førende produkt, Beleodaq, som ventes i august, forventer den sammenlagte enhed at modtage en milepælsbetaling på USD 25 mio. fra sin amerikanske samarbejdspartner Spectrum Pharmaceuticals. Den sammenlagte enhed vil med denne betaling have tilstrækkelig arbejdskapital til at dække sine nuværende behov, herunder de maksimale krav i forbindelse med Fusionens gennemførelse, dvs. til at dække likviditetsbehovet i den sammenlagte enhed i den fulde 12-måneders periode efter registrering af dette Dokument E. Uden milepælsbetalingen på USD 25 mio. fra Spectrum Pharmaceuticals har den sammenlagte enhed ikke tilstrækkelig arbejdskapital til at dække sine nuværende behov. I et sådant scenarie udgør den manglende likviditet til dækning af den fulde 12-måneders periode efter registrering af dette Dokument E EUR 5 mio., og den sammenlagte enhed vil have opbrugt sin likviditet i marts 2015. Dette beløb tager højde for det maksimale beløb, som selskabet skal betale i forbindelse med Fusionens gennemførelse og ikke mindst det maksimale beløb, der potentielt vil skulle betales vedrørende Topotargets aktionærers indløsningsret (ca. EUR 6 mio.). Denne manglende likviditet kan om nødvendigt, og særligt hvis markedsforholdene tillader det, blive finansieret ved træk på den eksisterende egenkapitalsfacilitet (PACEO) samt aktiv søgning efter yderligere finansiering. Afsnit B bis Overdragende selskab (Topotarget A/S) Bbis.1 Bbis.2 Juridisk navn og binavne Domicil, retlig form, indregistreringsla nd, aktiekapital og børsnotering Topotarget driver virksomhed under navnet Topotarget og har ingen binavne. Topotarget er et aktieselskab med en bestyrelse og er underlagt dansk lovgivning og registreret i Erhvervsstyrelsen under CVR-nr. 25695771. Topotargets hovedkontor er beliggende i Københavns Kommune, og selskabet har hjemsted på adressen c/o Symbion, Fruebjergvej 3, 2100 7
Afsnit B bis Overdragende selskab (Topotarget A/S) København. Efter gennemførelse af Fusionen vil den sammenlagte enhed fortsat have et fast driftssted i Danmark. Aktierne i Topotarget er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen under ISIN-koden DK0060003556. Pr. datoen for registrering af dette Dokument E består Topotargets aktiekapital af 143.317.114 stk. fuldt indbetalte ordinære aktier à DKK 1, alle fra samme enkeltstående klasse og med samme rettigheder og forpligtelser, svarende til en aktiekapital på i alt DKK 143,317,114. Forud for den Selskabsretlige Fusionsdato (som defineret nedenfor) og med forbehold for godkendelse af Fusionen på Topotargets og BioAlliance Pharmas generalforsamlinger vil Topotargets aktiekapital blive forhøjet ved udnyttelse af 2.476.998 stk. warrants i Topotarget, således at Topotargets aktiekapital pr. den Selskabsretlige Fusionsdato vil bestå af 145.791.112 stk. fuldt indbetalte ordinære aktier à DKK 1, alle fra samme enkeltstående klasse og med samme rettigheder og forpligtelser, svarende til en aktiekapital på i alt DKK 145.791.112. Med undtagelse af ovennævnte warrants har Topotarget ikke udstedt andre værdipapirer, der er udestående pr. datoen for dette Dokument E, og som ved konvertering, ombytning, indfrielse eller udnyttelse af et værdipapir eller på anden måde på noget tidspunkt eller på længere sigt ville give indehavere ret til tildeling af værdipapirer, der er eller skal udstedes i denne forbindelse, og som vil udgøre en procentdel af Topotargets kapital eller stemmerettigheder. Bbis.3 Nuværende virksomhed og hovedvirksomhed Topotarget er et dansk biofarmaceutisk selskab dedikeret til at forbedre behandlinger mod kræft. Topotarget fokuserer på udviklingen i kliniske studier af dets førende HDACi, belinostat, som har vist en klar antineoplastisk effekt i behandlingen af såvel blodkræftsygdomme som solide tumorer. Beleodaq er licenseret til Spectrum Pharmaceuticals, Inc., til udvikling og kommercialisering i Nordamerika. Der er indsendt registreringsansøgning for Beleodaq i USA til behandling af recidiverende/resistent perifert T-celle lymfekræft med en forventet PDUFA-dag, hvor FDA træffer sin beslutning om 8
Afsnit B bis Overdragende selskab (Topotarget A/S) godkendelse af produktet, i august. I henhold til licensaftalen, som Topotarget og Spectrum Pharmaceuticals har indgået, vil Topotarget ved godkendelse af Beleodaq fra FDA i august være berettiget til at modtage en kontant milepælsbetaling på USD 25 mio. fra Spectrum Pharmaceuticals senest i november. Beleodaq vil blive kommercialiseret i USA af Topotargets samarbejdspartner Spectrum Pharmaceuticals med en foreløbig lancering i slutningen af. Topotarget planlægger at etablere et ATU-program eller Named Patient Program på grundlag af godkendelsen i USA med henblik på at indlede ordinering i denne indikation. Topotarget planlægger også at etablere samarbejde i udvalgte geografiske områder (f.eks. Mellemøsten), hvor den amerikanske godkendelse kan bruges som grundlag for registrering af Beleodaq. Bbis.4a En beskrivelse af de væsentligste nyere tendenser, der påvirker selskabet og de sektorer, inden for hvilke det opererer Spectrum Pharmaceuticals indsendte en registreringsansøgning (NDA) til FDA ved udgangen af 2013, og Topotarget modtog den forventede milepælsbetaling på USD 10 mio. samt 1 mio. stk. aktier i Spectrum Pharmaceuticals i 1. kvartal. Der er ikke indtruffet andre væsentlige begivenheder siden 31. december 2013. I henhold til licensaftalen med Spectrum Pharmaceuticals er Spectrum Pharmaceuticals berettiget til at udvikle Beleodaq sammen med og på anden måde viderelicensere produktet til tredjemand under visse omstændigheder i sine geografiske områder (USA og Indien), men Topotarget er ikke bekendt med, at Spectrum Pharmaceuticals har planer herom. Spectrum Pharmaceuticals har i 1. kvartal betalt Topotarget en milepælsbetaling på USD 10 mio. kontant samt 1 million aktier i Spectrum Pharmaceuticals (til en værdi af ca. USD 8 mio.) i forbindelse med indleveringen for nylig af en registreringsansøgning for Beleodaq. På denne baggrund forventer Topotarget, at Spectrum Pharmaceuticals vil fortsætte samarbejdet med Topotarget under licensen om kommercialisering af Beleodaq. Bbis.5 Beskrivelse af koncernen og selskabets plads i koncernen Da Spectrum Pharmaceuticals interesse i belinostat vedrører de muligheder, som produktet indebærer i deres geografiske område, vurderer Topotarget ikke, at en fusion uden for deres geografiske område vil få nogen direkte indvirkning på Spectrum Pharmaceuticals fortsatte aktiviteter med belinostat, og det er derfor usandsynligt, at fusionen i sig selv vil medføre, at Spectrum opsiger aftalen. Koncernen omfatter Topotarget A/S og dette selskabs tre helejede datterselskaber: Topotarget UK Limited, Topotarget Germany AG Topotarget Switzerland S.A. Bbis.6 Personer, som Per Samuelsson, bestyrelsesmedlem i Topotarget, er også partner i 9
Afsnit B bis Overdragende selskab (Topotarget A/S) direkte eller indirekte har en andel i udsteders kapital eller stemmerettighed er eller kontrollerer selskabet HealthCap-fondene (Odlander Fredrikson & Co AB), der er storaktionær i Topotarget med 8,7% af aktierne pr. datoen for registrering af dette Dokument E. Orfacare Consulting, et selskab med relation til bestyrelsesformanden, yder konsulentrådgivning vedrørende strategiske fusions- og opkøbstiltag omkring Topotargets aktier. Både Orfacare og Topotargets CEO er berettiget til at modtage et honorar, såfremt der gennemføres en fusions- eller opkøbstransaktion, hvorved mindst 50% af Topotargets aktier erhverves, herunder en fusion, som omfatter Topotarget. Honoraret for hver svarer til 2% af det beløb, hvormed overtagelsesværdien pr. aktie for den fulde aktiekapital i Topotarget overstiger en aktiekurs på DKK 2,55. Vederlaget for hver af parterne må ikke overstige DKK 15.000.000. Overtagelsesværdien udgør: 1. overtagelsesværdien, der beregnes ved at gange 143,317,114* aktier med Topotargets udbudskurs. Udbudskursen fastsættes ved at omregne gennemsnitskursen på aktier i BioAlliance Pharma SA på dagen før fusionsmeddelelsen (15. april ) til DKK og dividere beløbet med 13,5 (idet Ombytningsforholdet er 27:2), eller, hvis denne er højere, 2. overtagelsesværdien, der fremkommer ved at gange antallet af aktier i Topotarget ved Fusionens gennemførelse** med Topotargets udbudskurs. Udbudskursen fastsættes ved anvendelse af den gennemsnitlige kurs på aktier i BioAlliance Pharma SA og Ombytningsforholdet (27:2) pr. datoen for Fusionens gennemførelse. Bbis.7 Udvalgte regnskabs- og virksomhedsoplys ninger * Antal udestående aktier pr. 16. april. ** Antal udestående aktier, 143.317.114, plus det faktiske antal warrants, der er udnyttet før den ekstraordinære generalforsamling (planlagt til 27. juni ), og fratrukket antal aktier til indløsning. De ville således hver modtage et bruttobeløb på teur 597 ved udbudskursen som angivet i model 1. De historiske regnskabstal for Topotarget nedenfor er uddraget fra Topotargets årsregnskaber for regnskabsårene 2011, 2012 og 2013, som er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS som vedtaget af EU (der henvises til de gældende valutakurser for EUR/DKK, som er anført i starten af resuméet). DKK'000 2013 2012 2011 Hoved- og nøgletal*) 10
Afsnit B bis Overdragende selskab (Topotarget A/S) Koncernens hoved- og nøgletal Omsætning... 8.338 2.395 65.598 Forsknings- og udviklingsomkostninger... (23.019) (46.522) (54.345) Nedskrivning af forsknings- og udviklingsprojekter... - - - Salgs- og distributionsomkostninger... - - - Driftsresultat... (34.148) (80.210) (31.352) Finansielle poster, netto... (2.045) (1.149) 1.087 Periodens resultat af fortsættende aktiviteter... (36.193) (81.359) (29.012) Periodens resultat af ophørte aktiviteter... - 99 (3.999) Årets totalindkomst i alt... (34.968) (80.017) (33.011) Aktuel EPS af fortsættende aktiviteter... (0,25) (0,60) (0,22) Aktuel EPS af fortsættende og ophørte aktiviteter... (0,25) (0,60) (0,25) Koncernbalancer Likvide beholdninger... 31.483 41.460 114.302 Egenkapital... 243.092 251.247 330.728 Aktiver i alt... 265.117 278.936 370.476 Investeringer i materielle anlægsaktiver (netto)... 10 (226) (2.283) Pengestrømsopgørelse for koncernen Pengestrømme fra driftsaktivitet... (35.623) (80.973) (88.847) Pengestrømme fra investeringsaktivitet... 152 8.131 (1.919) Pengestrømme fra finansieringsaktivitet... 25.494 - - Koncernnøgletal Antal fuldt indbetalte aktier, ultimo... 143.317.114 132.652.050 132.652.050 Gennemsnitligt antal aktier i perioden... 140.916.162 132.652.050 132.652.050 Aktiver/egenkapital... 1,1 1,1 1,1 Børskurs ultimo (DKK)... 2,98 2,15 2,51 Indre værdi pr. aktie (DKK)... 1,7 1,88 2,49 Gennemsnitligt antal fuldtidsansatte... 13 23 42 Bbis.8 Bbis.9 Udvalgte vigtige proformaregnskabsoplysni nger Resultatforventni nger eller - prognoser Ikke relevant. Topotarget har ikke udarbejdet forventninger eller prognoser. 11
Afsnit B bis Overdragende selskab (Topotarget A/S) Bbis.10 Forbehold i revisionsrapporte n om de historiske regnskabsoplysni nger Bbis.11 Forklaring, hvis udsteders arbejdskapital ikke er tilstrækkelig til at dække selskabets nuværende behov Ikke relevant. De lovpligtige revisorer har afgivet en revisionspåtegning uden forbehold på Topotarget A/S' årsregnskaber for de seneste tre regnskabsår 2011, 2012 og 2013. Ikke relevant for Topotarget som enkeltstående selskab. For den sammenlagte enhed henvises til afsnit B11 ovenfor og afsnit F3 nedenfor. Afsnit C Værdipapirer C.1 En beskrivelse af den type og klasse af værdipapirer, der udstedes, herunder eventuel fondskode C.2 Den anvendte valuta ved udstedelsen C.3 Antallet af udstedte og fuldt indbetalte aktier og antallet af udstedte aktier, der ikke er fuldt indbetalt De Nye Ordinære Aktier, der udstedes af BioAlliance Pharma som følge af Fusionen, er ordinære aktier af samme og eneste klasse og er umiddelbart identiske med og har samme rettigheder som BioAlliance Pharmas eksisterende ordinære aktier. De Nye Ordinære Aktier udstedes på den Selskabsretlige Fusionsdato under ISIN-koden for de eksisterende aktier i BioAlliance Pharma (FR0010095596). De Nye Ordinære Aktier, der udstedes af BioAlliance Pharma, udstedes i euro. Efter Fusionsombytningsdatoen vil de Nye Ordinære Aktier blive handlet i euro på Euronext Paris og i DKK på NASDAQ OMX Copenhagen (med forbehold for godkendelse af optagelsesanmodningen). Pr. datoen for registrering af dette Dokument E består BioAlliance Pharmas aktiekapital af 20,682,992 stk. fuldt indbetalte ordinære aktier i samme enkeltstående klasse, svarende til en aktiekapital på i alt EUR 5.170.748. Hver aktie i BioAlliance Pharma har en pålydende værdi på EUR 0,25. Aktiernes pålydende værdi C.4 En beskrivelse af de rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne De Nye Ordinære Aktier, der udstedes af BioAlliance Pharma som følge af Fusionen, vil have samme rettigheder, være pålagt de samme forpligtelser og være underlagt alle bestemmelser i BioAlliance Pharmas vedtægter. De Nye Ordinære Aktier, der udstedes i forbindelse med Fusionen, vil særligt give indehaverne ret til deltagelse i alle udlodninger af 12
Afsnit C Værdipapirer overskud og reserver, som måtte blive besluttet af BioAlliance Pharma pr. Fusionens Juridiske Ikrafttrædelsesdato. C.5 En beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed C.6 Optagelse til handel på et reguleret marked C.7 En beskrivelse af udbyttepolitik Ikke relevant. Der vil blive ansøgt om optagelse af de Nye Ordinære Aktier i BioAlliance Pharma til handel i segment C på Euronext Paris og om sekundær notering på NASDAQ OMX Copenhagen. BioAlliance Pharma har ikke udbetalt udbytte til sine aktionærer og forventer som følge af sit overførte underskud ikke at udbetale udbytte i de kommende år. Afsnit D - Risici D.1 Nøgleoplysninger om de vigtigste risici, der er specifikke for BioAlliance Pharma eller dennes branche - Risiko for ikke at have tilstrækkelige midler og økonomiske ressourcer. Den sammenlagte enhed kan komme til at mangle arbejdskapital i de kommende 12 måneder (der henvises til afsnit B11, Bbis11 og F3 i dette resumé). - Fortsat forskning indebærer, at der skal opnås løbende økonomiske ressourcer. - Risici forbundet med udvikling af Belinostat (risiko for Spectrum Pharmaceuticals, Inc.'s manglende opfyldelse af aftalen, risiko for manglende udbetaling af milepælsbetalingen på USD 25 mio., risiko for forsinket kommercialisering mv.) - Risici forbundet med forskning og udvikling - Risikoen for alvorlige bivirkninger eller negative resultater i et klinisk studie kan påvirke væksten i BioAlliance Pharma - Risikoen for væsentlige forsinkelser i gennemførelsen af de kliniske studier kan påvirke væksten i BioAlliance Pharma - Risici forbundet med udlicitering af BioAlliance Pharmas forskning og udvikling samt produktionskompetencer - Risici forbundet med prisfastsættelsen af lægemidler og tilskudspolitikker - Risici forbundet med en forsinkelse med at opnå prisfastsættelse og tilskudsrater eller rater, som er lavere end forventet - Risikoen for, at et markedsført produkt ikke længere er berettiget til tilskud - Risici forbundet med kommercielle samarbejdsaftaler - Risici forbundet med sikkerheden af markedsførte produkter - Udfordringer og begrænsninger forbundet med tilsynsmæssige forhold - Begrænsninger i den beskyttelse, som patenter og andre immaterielle rettigheder yder - Risici forbundet med udnyttede patenter, som bliver offentligt 13
Afsnit D - Risici kendte, med udløb af markedsføringslicenser eller med slutteligt fremkomsten af generiske versioner af markedsførte produkter D.2 Nøgleoplysninger om de vigtigste risici, der er specifikke for værdipapirerne - Udsving i aktiekursen - Værdien af aktierne i BioAlliance Pharma og Topotarget og dermed af den sammenlagte enheds aktier vil formentlig svinge - Topotarget kan gøres til genstand for en vurderingssag vedrørende proceduren for Kontantvederlag og Indløsning af aktier. Afsnit E Udbud E.1 Samlet nettoprovenu og et estimat over de samlede udgifter ved udstedelsen Da transaktionen består af en fusion, vil kapitalforhøjelsen som følge af Fusionen ikke medføre noget kontant provenu. De samlede udgifter i forbindelse med Fusionen (herunder særligt honorarer til finansielle rådgivere og til advokater, uafhængige eksperter og revisorer) anslås til EUR 6,5 mio. BioAlliance Pharma vil afholde EUR 4,5 mio. og Topotarget EUR 2 mio. af disse udgifter. E.2a Årsag til udbydelsen, anvendelsen af provenuet og det forventede nettoprovenu Baggrunden for udstedelse af de Nye Ordinære Aktier er gennemførelsen af Fusionen efter godkendelse på Topotargets Generalforsamling og BioAlliance Pharmas Generalforsamling. Da transaktionen består af en fusion, vil kapitalforhøjelsen som følge af Fusionen ikke medføre noget kontant provenu. E.3 En beskrivelse af Fusionens vilkår og betingelser Værdien af de af Topotarget indskudte aktiver og forpligtelser Ombytningsforh old BioAlliance Pharmas aktiekapital forhøjes med Antal aktier, der udstedes af BioAlliance Pharma Optagelse til handel af de Dagsværdien af de samlede nettoaktiver i Topotarget anslås at udgøre EUR 78.727.196, som er opgjort på følgende måde: - Overførte aktiver: EUR 81.679.490 - Overførte forpligtelser: EUR -2.952.294 - Overførte aktiver i alt, netto EUR 78.727.196 2 stk. Nye Ordinære Aktier i BioAlliance Pharma for 27 stk. aktier i Topotarget, dvs. ca. 0,074. EUR 2.699.835,25 10.799.341 stk. Nye Ordinære Aktier à nom. EUR 0.25, hvor hver Ny Ordinær Aktie har en udstedelsespræmie på EUR 7,04. Efter den Selskabsretlige Fusionsdato vil de Nye Ordinære Aktier kunne handles i segment C på Euronext Paris (ISIN kode 14
Afsnit E Udbud Nye Ordinære Aktier BioAlliance Pharmas Fusionspræmie FR0010095596), og der vil blive søgt om handel på NASDAQ OMX Copenhagen som sekundær notering. EUR 76.027.360,75 BioAlliance Pharmas aktiekapital efter Fusionen EUR 7.870.583,25, fordelt på 31.482.333 stk. ordinære aktier à nom. EUR 0,25. Selskabsretlig Fusionsdato Med forbehold for opfyldelsen af de i afsnittet nedenfor anførte Betingelser, får Fusionen juridisk virkning, når 1) Erhvervsstyrelsen har udstedt den i selskabslovens 289 stk. 1, foreskrevne attest, og 2) Fusionen er registreret hos den relevante franske myndighed (greffe eller notaire), jf. L236-30 og L236-31 i den franske handelslov. Med forbehold for ovenstående forventer parterne, at Fusionen vil få juridisk virkning i løbet af juli eller august. Regnskabsmæss ig Fusionsdato Jf. Artikel 5(1)(f) i EU-direktiv 2005/56 vil fusionen få regnskabsmæssig virkning pr. 1. januar. For at undgå tvivl vil den Regnskabsmæssige Fusionsdato være uden præjudice for gældende regnskabsstandarder. Med henblik på BioAlliance Pharmas udarbejdelse af koncernregnskab i overensstemmelse med IFRS-regnskabsstandarderne vil Fusionen derfor blive indregnet pr. datoen, hvorpå BioAlliance Pharma overtager kontrollen med Topotargets aktiver og aktiviteter. Denne dato forventes ikke at ligge før 30. juni, som er datoen for de seneste generalforsamlinger i Selskaberne, som er indkaldt med henblik på at vedtage Fusionen. Fusionsombytni ngsdato Udnævnelse af Franske Fusionsvurderin gsmænd Udnævnelse af Ombytning i VP SECURITIES A/S af aktier i Topotarget til Nye Ordinære Aktier vil ske efter udgangen af den anden handelsdag efter den sidste handelsdag for Topotargets aktier på NASDAQ OMX Copenhagen. De pågældende datoer vil blive offentliggjort af Topotarget og BioAlliance Pharma ved særskilt meddelelse mindst fem handelsdage forud for Fusionsombytningsdatoen. To franske fusionsvurderingsmænd (commissaires à la fusion) blev den 19. marts udnævnt af handelsretten i Paris efter anmodning fra BioAlliance Pharma af 13. marts. De Franske Fusionsvurderingsmænd er 1) Thierry Bellot, Bellot Mullenbach & Associés, 11 rue de Laborde, Paris (75008), Frankrig, og 2) Olivier Marion, Groupe A4, 66 avenue des Champs Elysées, Paris (75008), Frankrig. I overensstemmelse med dansk lovgivning udnævnte bestyrelsen for 15
Afsnit E Udbud Danske Fusionsvurderin gsmænd Topotarget den 26. marts PricewaterhouseCoopers, Strandvejen 44, 2900 Hellerup, som Topotargets fusionsvurderingsmand. De Franske Fusionsvurderin gsmænds konklusion - Konklusion vedrørende værdien af apportindskuddene: Som konklusion på vores arbejde vurderer vi, at værdien af apportindskuddene på EUR 78.727.196 ikke er overvurderet, og at værdien af de nettoaktiver, der vil blive overdraget af det overdragende selskab, således svarer til mindst værdien af den planlagte kapitalforhøjelse i det overtagende selskab forhøjet med fusionspræmien. - Konklusion vedrørende modydelsen for apportindskuddene: Som konklusion på vores arbejde vurderer vi, at det planlagte ombytningsforhold på 0,074074 stk. ny ordinær aktie i BioAlliance for 1 stk. aktie i Topotarget er rimeligt. Den Danske Fusionsvurderin gsmands konklusion - Konklusion vedrørende den Endelige Fusionsplan: Vi vurderer, at de procedurer, der er anvendt af bestyrelsen i Topotarget A/S til vurdering af selskabernes dagsværdi og fastsættelse af ombytningsforholdet, er hensigtsmæssige. Efter vores opfattelse er modydelsen for aktierne i Topotarget A/S på dette grundlag rimeligt begrundet. - Konklusion vedrørende kreditorernes stilling: Vi vurderer, at kreditorerne i Topotarget A/S kan antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen på basis af de enkelte Selskabers aktuelle stilling, jf. selskabslovens 277. Indløsning af aktier, der er tilbudt aktionærer i Topotarget Aktionærer i Topotarget, der modsætter sig Fusionen på Topotargets generalforsamling, kan kræve, at Topotarget indløser deres aktier efter skriftlig anmodning herom senest fire uger efter afholdelse af den generalforsamling i Topotarget, hvor Fusionen skal besluttes. Aktionærer i Topotarget, der ønsker at benytte sig af denne ret, skal tilkendegive dette på generalforsamlingen for at bibeholde denne ret. Aktionærer, der indløses, vil ikke være berettiget til at modtage nye ordinære aktier i BioAlliance Pharma. BioAlliance Pharma vil i stedet levere det antal nye ordinære aktier, som den enkelte relevante indløste aktionær ville have haft ret til at modtage, hvis aktionæren ikke havde benyttet sig af indløsningsretten, til en af BioAlliance Pharma angiven finansiel institution i stedet for den pågældende indløste aktionær. De nye ordinære aktier vil derefter blive tilbagekøbt af BioAlliance Pharma til denne finansielle institution i henhold til et aktietilbagekøbsprogram etableret af BioAlliance Pharma i 16
Afsnit E Udbud overensstemmelse med bestemmelserne i Article L. 225-209 i den franske handelslov. Indløsningsaktier vil blive indløst til en kurs på DKK 3,16 pr. aktie, der er fastsat af Topotargets bestyrelse efter nøje overvejelser. Som beskrevet nedenfor er Fusionens gennemførelse betinget af, at der indløses færre end 14.331.711 stk. aktier (svarende til 10% af Topotargets samlede udestående aktiekapital pr. datoen for den Endelige Fusionsplan), svarende til et samlet maksimalt beløb på DKK 45.288.206,76 ved en kurs på DKK 3,16 pr. aktie, dvs. ca. EUR 6 mio. Det maksimale antal nye ordinære aktier, som BioAlliance Pharma potentielt vil skulle tilbagekøbe, udgør således, og under henvisning til Ombytningsforholdet, 1.061.608 stk. aktier. Kontant kompensation til aktionærer i Topotarget Aktionærer i Topotarget kan kræve kontant kompensation fra Topotarget, hvis det tilbudte vederlag for aktierne i Topotarget ikke vurderes at være rimeligt, og hvis de har forbeholdt sig retten hertil på den generalforsamling i Topotarget, hvor Fusionen skal besluttes. Som nævnt ovenfor har den Danske Fusionsvurderingsmand i sin rapport konkluderet, at den tilbudte modydelse er rimelig. Betingelser I overensstemmelse med bestemmelserne i den Endelige Fusionsplan er Fusionens gennemførelse betinget af, at følgende betingelser ( Betingelserne ) opfyldes: (i) Betingelser, der skal være opfyldt før afstemningen på generalforsamlingerne i BioAlliance Pharma eller Topotarget: - AMF's registering (enregistrement) af Dokument E og AMF's udstedelse af passport-erklæring vedrørende prospektet til brug for passporting til Danmark - Passporting af prospektet til Danmark - At ingen Væsentlige Negative Ændringer, der påvirker BioAlliance Pharma eller Topotarget, er indtruffet, forestående eller varslet - At parterne har indgået kontrakt om, at det antal aktier i Topotarget, der ejes af aktionærer i Topotarget, der på den generalforsamling, der er indkaldt med henblik på godkendelse af Fusionen, 1) har modsat sig Fusionen og 2) efter anmodning fra dirigenten for Topotargets generalforsamling i henhold til selskabslovens 110, stk. 2, har tilkendegivet et ønske om at benytte sig af indløsningsretten i henhold til selskabslovens 286, ikke overstiger 14.331.711 stk. aktier (svarende til 10% af 17
Afsnit E Udbud den samlede udestående aktiekapital i Topotarget pr. datoen for den Endelige Fusionsplan). (ii) Betingelser, der afhænger af afstemning på generalforsamlingerne i BioAlliance Pharma eller Topotarget: - Topotargets gennemførelse af Fusionen afhænger af Topotargets aktionærers godkendelse af Fusionen på en ekstraordinær generalforsamling i Topotarget i overensstemmelse med kravene i Topotargets vedtægter og dansk lovgivning - BioAlliance Pharmas gennemførelse af Fusionen afhænger af 1) forudgående godkendelse af Fusionen på generalforsamlingen i Topotarget og 2) godkendelse af Fusionen på generalforsamlingen i BioAlliance Pharma (herunder, men ikke begrænset til, anerkendelse af Topotargets aktionærers rettigheder og deres konsekvenser for BioAlliance Pharma), i overensstemmelse med kravene i BioAlliance Pharmas vedtægter og fransk lovgivning. Det skal præciseres, at Fusionens gennemførelse efter godkendelse på Topotargets generalforsamling og BioAlliance Pharmas generalforsamling ikke vil være underlagt andre betingelser, bortset fra registrering af Fusionen hos de relevante franske og danske myndigheder. Såfremt BioAlliance Pharma og Topotarget ikke har opfyldt Betingelserne senest den 31. august, vil Fusionsplanen, Fusionsaftalen og den Endelige Fusionsplan automatisk bortfalde og ikke længere have nogen gyldighed. E.4 En beskrivelse af eventuelle interesser, som er væsentlige for udstedelsen, herunder interessekonflikte r E.5 Fastfrysningsaftal er: de involverede parter og angivelse af fastfrysningsperio den E.6 Beløb og procentdel for Ikke relevant. Ikke relevant. Fusionens indvirkning på andel af koncernens egenkapital for en aktionær, der ejer én aktie i BioAlliance Pharma 18
Afsnit E Udbud umiddelbar udvanding som følge af fusionen Bemærk: Beregningen er foretaget på baggrund af koncernegenkapitalen og det samlede antal aktier i BioAlliance Pharma pr. datoen for registrering af dette Dokument E, dvs. 20.682.992 stk. aktier. Andel af koncernegenkapital (EUR), ikke udvandet Andel af koncernegenkapital (EUR), udvandet 1 Før udstedelse af de Nye Ordinære Aktier Efter udstedelse af de Nye Ordinære Aktier EUR 0,36 EUR 0,23 EUR 2,77 EUR 2,67 Fusionens indvirkning for en aktionær, der ejer 1% af BioAlliance Pharmas aktiekapital før Fusionen Bemærk: Beregningen er foretaget på baggrund af det samlede antal aktier i BioAlliance Pharma pr. datoen for registrering af dette Dokument E, dvs. 20.682.992 stk. aktier. Ejerandel, ikke udvandet Ejerandel, udvandet 2 Før udstedelse af de Nye Ordinære Aktier Efter udstedelse af de Nye Ordinære Aktier 100,0% 94,5% 65,7% 63,3% E.7 Anslåede udgifter, som investor pålægges af udsteder Ikke relevant. Afsnit F - Yderligere oplysninger F.1 Formål med Fusionen Formålet med Fusionen er gennem en sammenlægning af BioAlliance Pharma og Topotarget og deres respektive aktiviteter og aktiver at skabe en unik og førende biotekvirksomhed med en solid og 1 Under hensyntagen til udnyttelse af alle aktieoptioner og warrants pr.20.maj. 2 Under hensyntagen til udnyttelse af alle aktieoptioner og warrants pr.20.maj. 19
Afsnit F - Yderligere oplysninger diversificeret pipeline inden for sjældne kræftsygdomme. F.2 Den sammenlagte enheds konsoliderede gæld og egenkapital Nedenstående tabel viser i overensstemmelse med anbefalingerne fra ESMA (Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed) (ESMA/2013/319, afsnit 127) den sammenlagte enheds konsoliderede gæld og egenkapital, eksklusive periodens indtjening, pr. 28. februar : Egenkapital og gæld (EUR'000) BioAlliance Pharma Topotarget Fusionsreguleringer I alt Garanteret 0 Sikret 0 Ikke-garanteret/usikret 82 476 558 Kortfristet gæld i alt 82 476 0 558 Garanteret 0 Sikret 0 Ikke-garanteret/usikret (*) 3.379 0 3.379 Langfristet gæld i alt (ekskl. kortfristet del af langfristet gæld) 3.379 0 0 3.379 Aktiekapital 5.171 19.205-16.511 7.865 Overkurs ved emission 127.806 84.883 212.689 Lovpligtige reserver 0 Øvrige reserver 9 9 Overført resultat -125.125 13.403-21.068-132.790 Egenkapital 7.861 32.608 47.304 87.773 (*) BioAlliance Pharma: inklusive teur 2.479 vedrørende forudbetalinger, der skal tilbagebetales Analyse af finansiel nettogæld (ikke-revideret) BioAlliance Pharma Topotarget Fusionsreguler inger Topotarget (EUR'000) A. Likvide beholdninger 441 9.946-7.694 2.693 B. Likvider 9.101 5.689 14.790 C. Kortfristede værdipapirer 0 D. Likviditet (A + B + C) 9.542 15.635-7.694 17.483 E. Kortfristede finansielle tilgodehavender 0 549 549 F. Kortfristet bankgæld 0 G. Kortfristet del af mellemlang- og langfristet gæld 0 H. Anden kortfristet finansiel gæld 82 476 558 I. Kortfristet finansiel gæld (F + G + H) 82 476 0 558 J. Kortfristede finansielle forpligtelser, netto (I -E - D) -9.460-15.708 7.694-17.474 K. Langfristede banklån 0 L. Udstedte obligationer 0 M. Anden langfristet finansiel gæld (*) 3.379 3.379 N. Langfristet finansiel gæld i alt (K + L + M) 3.379 0 0 3.379 O. Finansiel gæld, netto (J + N) -6.082-15.708 7.694-14.096 (*) BioAlliance Pharma: inklusive teur 2.479 vedrørende forudbetalinger, der skal tilbagebetales F.3 Forklaring, hvis den sammenlagte enheds arbejdskapital ikke er tilstrækkelig til at dække den sammenlagte enheds nuværende behov Efter registrering af det førende produkt, Beleodaq, som ventes i august, forventer den sammenlagte enhed at modtage en milepælsbetaling på USD 25 mio. fra sin amerikanske samarbejdspartner Spectrum Pharmaceuticals. Den sammenlagte enhed vil med denne betaling have tilstrækkelig arbejdskapital til at dække sine nuværende behov, herunder de maksimale krav i forbindelse med Fusionens gennemførelse, dvs. til at dække likviditetsbehovet i den sammenlagte enhed i den fulde 12-måneders periode efter registrering af dette Dokument E. Uden milepælsbetalingen på USD 25 mio. fra Spectrum Pharmaceuticals har den sammenlagte enhed ikke tilstrækkelig arbejdskapital til at dække sine nuværende behov. I et sådant scenarie udgør den manglende likviditet til dækning af den fulde 12-måneders 20
Afsnit F - Yderligere oplysninger periode efter registrering af dette Dokument E EUR 5 mio., og den sammenlagte enhed vil have opbrugt sin likviditet i marts 2015. Dette beløb tager højde for det maksimale beløb, som selskabet skal betale i forbindelse med Fusionens gennemførelse og ikke mindst det maksimale beløb, der potentielt vil skulle betales vedrørende Topotargets aktionærers indløsningsret (ca. EUR 6 mio.). Denne manglende likviditet kan om nødvendigt, og særligt hvis markedsforholdene tillader det, blive finansieret ved træk på den eksisterende egenkapitalsfacilitet (PACEO) samt aktiv søgning efter yderligere finansiering. F.4 Nøgleoplysninger om de væsentligste risici vedrørende Fusionen F.5 Aktionærer som ejer mere end 5% af BioAlliance Pharma før og efter Fusionens gennemførelse - Risici forbundet med registrering af Fusionen såvel i Danmark som Frankrig - Fusionen er betinget af, at visse betingelser opfyldes. - Udsving i aktiekursen - Topotarget kan gøres til genstand for en vurderingssag vedrørende proceduren for Kontantvederlag og Indløsning af aktier. - Risici i forbindelse med bestemmelser vedrørende ændring af kontrol eller overførslen af visse aftaler indgået af Topotarget og/eller BioAlliance Pharma - Risici i forbindelse med integrering af de to selskabers aktiviteter, omkostninger forbundet med denne integrering og opnåelse af synergier. - Risici i forbindelse med behovet for fastholdelse af ledelsen og nøglemedarbejdere efter Fusionen. - Værdien af aktierne i BioAlliance Pharma og Topotarget og dermed af den sammenlagte enheds aktier vil formentlig svinge Bemærk: Beregningen foretages på grundlag af (i) det samlede antal udestående aktier i BioAlliance Pharma pr. datoen for registrering af dette Dokument E, dvs. 20.682.992 stk. aktier, (ii) det samlede antal udestående aktier i Topotarget pr. datoen for registrering af dette Dokument E med tillæg af de nye ordinære aktier i Topotarget, som udstedes som resultat af udnyttelsen af Topotarget-warrants, dvs. i alt 145.791.112 stk. aktier, samt (iii) det antal aktier og stemmerettigheder, der ejes af aktionærer, som besidder mere end 5% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i BioAlliance Pharma pr. datoen for registrering af dette Dokument E: Aktionærer Før Fusionen Aktier og stemmerettigheder* Efter Fusionen Aktier og stemmerettigheder* Antal Procentdel Antal Procentdel Financière de la Montagne 2.807.570 13,57 % 2.807.570 8,92 % IDInvest 1.076.395 5,20 % 1.076.395 3,42 % 21
Afsnit F - Yderligere oplysninger Partners HealthCap Funds Øvrige aktionærer 0 0 % 924.632 2,94 % 16.799.027 81,22 % 26.673.736 84,73 % I alt 20.682.992 100,00 % 31.482.333 100,00 % * Alle aktier har samme stemmerettigheder Alle aktier i BioAlliance Pharma er fra samme enkeltstående klasse og har samme rettigheder og forpligtelser, og vedtægterne for BioAlliance Pharma giver ikke udtrykkeligt mulighed for tildeling af dobbelt stemmeret. F.6 Selskabsnavn for den sammenlagte enhed På generalforsamlingen i BioAlliance Pharma, som afholdes 30. juni med henblik på at vedtage fusionen, vil aktionærerne i BioAlliance Pharma, det overtagende selskab, fremsætte forslag om, at den sammenlagte enhed driver virksomhed under det nye selskabsnavn: Onxeo. F.7 Aktiestruktur efter fusionen Sammenlagt e Enhed 100% 100% 100% 100% 100% 50% Laboratoires BioAlliance Pharma BioAlliance Pharma Switzerland Topotarget Switzerland Topotarget Germany Topotarget UK SpeBio BV F.8 Indikativ tidsplan for Fusionen 19. marts 26. marts 10. april 16. april 21. maj 23. maj Handelsretten i Paris udnævner Franske Fusionsvurderingsmænd Bestyrelsen for Topotarget udnævner Danske Fusionsvurderingsmænd Positiv udtalelse (avis favorable) om Fusionen fra samarbejdsudvalget i BioAlliance Pharma Indgåelse af Fusionsplanen og Fusionsaftalen / Pressemeddelelse Selskabsmeddelelse Indgåelse af den Endelige Fusionsplan / Pressemeddelelse Selskabsmeddelelse Indlevering af den Endelige Fusionsplan til handelsretten i Paris og Erhvervsstyrelsen i Danmark 22