INDKALDELSE TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I SERENDEX PHARMACEUTICALS A/S, CVR-NR. 30532228 TIRSDAG DEN 9. FEBRUAR 2016 KL. 10:00 GENERAL- FORSAMLING
PRAKTISKE INFORMATIONER TID OG STED Den Ekstraordinære Generalforsamling finder sted den 9. februar 2016 kl. 10:00 hos Rønne & Lundgren, Tuborg Havnevej 19, 2900 Hellerup. AKTIEKAPITAL Selskabets nuværende aktiekapital udgør nominelt DKK 16.410.113,50 fordelt i aktier á DKK 0,1. Hver aktie på DKK 0,1 giver én stemme (samlet antal stemmer er 164.101.135). REGISTRERINGSDATOEN Registreringsdatoen er tirsdag den 2. februar 2016. DELTAGELSE OG STEMMERETTIGHEDER En aktionærs ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen fastlægges på baggrund af de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt eventuelle meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførelse i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor. REKVIRERING AF ADGANGSKORT OG STEMMESEDLER En aktionær, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, og som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest onsdag den 3. februar 2016 kl. 23.59 have rekvireret adgangskort og stemmesedler. AFGIVELSE AF FULDMAGT Aktionærer kan afgive fuldmagt, hvis aktionæren er forhindret i at deltage. Fuldmagt/ brevstemmeblanket er vedlagt som bilag 2 til denne indkaldelse og kan findes på selskabets hjemmeside: serendex.com/investor-relations/ general-meeting/. Fra aktionærer, der er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, modtager bestyrelsen gerne en fuldmagt til at afgive de stemmer, der er knyttet til aktierne for at blive bekendt med aktionærernes stillingtagen til dagsordenens forskellige punkter. Afgivelse af fuldmagt skal være modtaget senest onsdag den 3. februar 2016 kl. 23.59 pr. mail til peaa@serendex.com. AFGIVELSE AF BREVSTEMME Aktionærer kan afgive brevstemme, hvis aktionæren er forhindret i at deltage. Fuldmagt/ brevstemmeblanket er vedlagt som bilag 2 til denne indkaldelse og kan findes på selskabets hjemmeside: serendex.com/investor-relations/ corporate-governance/general-meeting/. En brevstemme kan ikke tilbagekaldes. Afgivelse af brevstemme skal være modtaget senest onsdag den 3. februar 2016 kl. 23.59 pr. mail til peaa@serendex.com. SPROG Generalforsamlingen afholdes på dansk. Aktionærerne kan vælge at tale dansk eller engelsk. Adgangskort og stemmesedler til generalforsamlingen kan rekvireres ved at kontakte: Pernille Aasholm pr. e-mail: peaa@serendex. com eller pr. telefon 7930 1413. FREMMØDE MED RÅDGIVER Enhver aktionær har ret til at deltage i generalforsamlingen sammen med en rådgiver under forudsætning af, at aktionæren har indløst adgangskort for sig selv og den medfølgende rådgiver senest onsdag den 3. februar 2016 kl. 23.59. SERENDEX EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING 2016 2
PRAKTISKE INFORMATIONER INFORMATION PÅ HJEMMESIDEN Følgende oplysninger findes på serendex.com under investor relations -> general meetings senest den 18. januar 2016: Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling Det samlede antal stemmer på dagen for indkaldelsen 164.101.135 Dagsorden og de fuldstændige forslag inkl. bilag Formular til afgivelse af fuldmagt/ brevstemme CFO Carit Andersen E-mail: caan@serendex.com Telefon: +45 20 23 09 70 Communication and IR, Nadia Vega Vasiljev E-mail: nvv@serendex.com Telefon: +45 79 30 14 15 YDERLIGERE OPLYSNINGER OM GENERALFORSAMLINGEN Dagsordnen og de fuldstændige forslag er tilgængelige til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor samt på selskabets hjemmeside senest 18. januar 2016. TRANSPORT Generalforsamlingen finder sted hos Rønne & Lundgren, Tuborg Havnevej 19, 2900 Hellerup. Med offentlig transport er Hellerup den nærmeste station. Mødelokalet på Tuborg Havnevej 19 er beliggende ca. 1 km fra Hellerup Station. Der er også mulighed for parkering, hvis man vælger at komme i bil. SPØRGSMÅL Aktionærer kan stille skriftlige spørgsmål til selskabet om dagsordenen og dokumenter til brug for den ekstraordinære generalforsamling. Skriftlige spørgsmål sendes til peaa@serendex. com frem til datoen for generalforsamlingen. Eventuelle andre spørgsmål til generalforsamlingen kan rettes til: Fra Rønne & Lundgren Advokat Mads Ilum E-mail: mil@rl.dk Telefon: + 45 35 25 25 35 Fra Serendex CEO Kim Arvid Nielsen E-mail: kan@serendex.com Telefon: +45 79 30 14 10 SERENDEX EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING 2016 3
DAGSORDEN Bestyrelsen indkalder hermed til ekstraordinær generalforsamling i Serendex Pharmaceuticals A/S, CVR-nr. 30532228 ( Selskabet ), den 9. februar 2016 kl. 10:00, hos Rønne & Lundgren Advokatpartnerselskab, Tuborg Havnevej 19, 2900 Hellerup. Dagsorden er som følger: 1. Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at gennemføre en eller flere kapitalforhøjelser i Selskabet ved udstedelse af nye aktier til favørkurs til en eller flere nye investorer i Selskabet. 2. Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at gennemføre en eller flere kapitalforhøjelser i Selskabet ved udstedelse af nye aktier til favørkurs med fortegningsret for Selskabets aktionærer. 3. Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at søge Selskabet afnoteret fra Oslo Axess inden for de næste 6 måneder, hvis bestyrelsen finder en afnotering hensigtsmæssig. Såfremt afnotering opnås, vil bestyrelsen søge selskabets aktier afregistreret hos VPS. 4. Forslag om ændring af Selskabets ejerbogfører. 5. Valg af medlem til bestyrelsen. Hørsholm, den 18. januar 2016 Bestyrelsen SERENDEX EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING 2016 4
DE FULDSTÆNDIGE FORSLAG AD DAGSORDENENS PUNKT 1 Følgende bemyndigelse foreslås optaget i vedtægternes punkt 2.8: 2.8 Bestyrelsen er i perioden indtil januar 2021 bemyndiget til at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 20.000.000 ad én eller flere gange ved udstedelse af aktier til en eller flere nye investorer i Selskabet (uden fortegningsret for selskabets aktionærer). Tegning af de nye aktier kan ske til favørkurs. Bestyrelsen beslutter, om kapitalforhøjelserne kan indbetales kontant, ved indskud af andre værdier og/eller ved gældskonvertering. For de nytegnede aktier skal i øvrigt gælde, at de nye aktier skal lyde på navn og skal noteres på navn i selskabets ejerbog, samt at de nye aktier er omsætningspapirer og i øvrigt i enhver henseende har samme rettigheder som de eksisterende aktier. Bestyrelsen bemyndiges til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser i henhold til ovenstående bemyndigelse og til at foretage de ændringer i selskabets vedtægter, der måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af nævnte bemyndigelse. De nye aktier giver ret til udbytte fra det tidspunkt, hvor kapitalforhøjelsen registreres hos Erhvervsstyrelsen. Forslaget og beløbet er motiveret af behovet for at sikre Selskabets drift i en periode frem til Selskabet selv via driften genererer tilstrækkeligt overskud hertil. Såfremt både forslaget under dagsordenens punkt 1 og forslaget under dagsordenens punkt 2 vedtages, vil bestyrelsen alene være bemyndiget til at forhøje Selskabets aktiekapital med samlet set nominelt DKK 20.000.000 ved udnyttelse af de to bemyndigelser. AD DAGSORDENENS PUNKT 2 Følgende bemyndigelse foreslås optaget i vedtægternes punkt 2.9: 2.9 Bestyrelsen er i perioden indtil januar 2015 bemyndiget til at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 20.000.000 ad én eller flere gange ved udstedelse af aktier med fortegningsret for Selskabets aktionærer. Tegning af de nye aktier kan ske til favørkurs. Bestyrelsen beslutter, om kapitalforhøjelserne kan indbetales kontant, ved indskud af andre værdier og/eller ved gældskonvertering. For de nytegnede aktier skal i øvrigt gælde, at de nye aktier skal lyde på navn og skal noteres på navn i selskabets ejerbog, samt at de nye aktier er omsætningspapirer og i øvrigt i enhver henseende har samme rettigheder som de eksisterende aktier. Bestyrelsen bemyndiges til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser i henhold til ovenstående bemyndigelse og til at foretage de ændringer i selskabets vedtægter, der måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af nævnte bemyndigelse. De nye aktier giver ret til udbytte fra det tidspunkt, hvor kapitalforhøjelsen registreres hos Erhvervsstyrelsen. Såfremt både forslaget under dagsordenens punkt 1 og forslaget under dagsordenens punkt 2 vedtages, vil bestyrelsen alene være bemyndiget til at forhøje Selskabets aktiekapital med samlet set nominelt DKK 20.000.000 ved udnyttelse af de to bemyndigelser. Forslaget og beløbet er motiveret af behovet for at sikre Selskabets drift i en periode frem til Selskabet selv via driften genererer tilstrækkeligt overskud hertil. AD DAGSORDENENS PUNKT 3 Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til at søge Selskabet afnoteret fra Oslo Axess inden for de næste 6 måneder, hvis bestyrelsen finder en afnotering hensigtsmæssig. Såfremt afnotering opnås, vil bestyrelsen søge selskabets aktier afregistreret hos VPS. Forslaget er motiveret af, at bestyrelsen gennem det seneste år har drøftet Selskabets fremtid med adskillige potentielle strategiske partnere, og herigennem har modtaget en entydig feedback, der tydeligt indikerer, at sådanne potentielle strategiske-partnere foretrækker, at Selskabet opgiver sin notering. SERENDEX EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING 2016 5
DE FULDSTÆNDIGE FORSLAG AD DAGSORDENENS PUNKT 4 Bestyrelsen stiller forslag om, at Selskabets ejerbog efter Selskabets eventuelle afnotering fra Oslo Axess med deraf følgende afregistrering af Selskabets aktier hos VPS føres af Selskabets bestyrelse, og at vedtægternes punkt 3.2 (2. punkt) som følge deraf udgår af Selskabets vedtægter. AD DAGSORDENENS PUNKT 5 Bestyrelsen foreslår valg af Søren Bech Justesen som nyt medlem af Selskabets bestyrelse. Don debethizy, Helena Nordin Rudberg og Tone Bjørnov har meddelt, at de udtræder af bestyrelsen i forbindelse med denne ekstraordinære generalforsamling. For en beskrivelse af den opstillede kandidats kompetencer, se bilag 1 til indkaldelsen. VEDTAGELSESKRAV Forslaget under punkt 1 kan vedtages af 9/10 af de afgivne stemmer og den på generalforsamlingen repræsenterede kapital, jf. selskabslovens 107, stk. 2, jf. vedtægternes punkt 5.17. Forslagene under punkt 2 og 4 kan vedtages af 2/3 af de afgivne stemmer og den på generalforsamlingen repræsenterede kapital, jf. selskabslovens 106, jf. vedtægternes punkt 5.17. Forslagene under punkt 3 og 5 kan vedtages med simpelt flertal jf. selskabslovens 105, 1. led, jf. vedtægternes punkt 5.16. SERENDEX EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING 2016 6
BILAG 1 - BESTYRELSESKANDIDAT SØREN BECH JUSTESEN, DANMARK Søren Bech Justesen er uddannet cand. merc fra SDU (Syddansk Universitet) i 2004 og har de sidste to år været CFO for Serendex Pharmaceuticals A/S. Før ansættelsen i Serendex var Søren ansat i Novo Nordisk, hvor han var CFO i NNIT i perioden 2011 til 2014. Søren Bech Justesen har valgt at fortsætte sin karriere uden for Serendex pr. 1. februar 2016, hvilket giver mulighed for at tjene Serendex som bestyrelsesmedlem. Med sit indgående kendskab til Serendex vil Søren kunne bidrage væsentligt til bestyrelsens arbejde og kommende strategiske beslutninger. Søren Bech Justesen SERENDEX EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING 2016 7
BILAG 2 - FULDMAGT / AFGIVELSE AF BREVSTEMME Serendex Pharmaceuticals A/S ekstraordinære generalforsamling tirsdag den 09. februar 2016 kl. 10:00. Hvis formularen kun er udfyldt med navn og CVR-nr./CPR-nr., dateret og underskrevet, vil den blive betragtet som en fuldmagt til bestyrelsen til at stemme i overensstemmelse med bestyrelsens anbefalinger. Navn: Navn i henhold til registrering i ejerbogen (benyt én fuldmagt pr. ejerskabsregistrering i ejerbogen) Benyt venligst BLOKBOGSTAVER CVR-nr./CPR-nr.: (benyt én fuldmagt pr. ejersk- CVR-nr./CPR-nr. eller ID i henhold til registrering i ejerbogen absregistrering i ejerbogen) Jeg/vi bemyndiger hermed ved fuldmagt/afgiver skriftlig stemme som angivet nedenfor: Sæt kryds i rubrik A), B), C) eller D) A) Fuldmagt gives til navngiven tredjemand (senest onsdag den 3. februar 2016). Navn og adresse på fuldmagtshaver (benyt venligst BLOKBOGSTAVER) eller B) Fuldmagt gives til bestyrelsen (med substitutionsret) til at stemme i overensstemmelse med bestyrelsens anbefalinger som anført nedenfor (senest onsdag den 3. februar 2016). eller C) Fuldmagt gives til bestyrelsen (med substitutionsret) til at stemme i overensstemmelse med afkrydsningen nedenfor. eller Sæt venligst kryds i rubrikkerne FOR, IMOD eller UNDLAD for at angive din stemme (senest onsdag den 3. februar 2016). D) Skriftlig stemme (brevstemme) afgives som anført nedenfor. Skriftlige stemmer kan ikke trækkes tilbage. Sæt venligst kryds i rubrikkerne FOR, IMOD eller UNDLAD for at angive din stemme (senest onsdag den 3. februar 2016). SERENDEX EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING 2016 8
Dagsorden (den fulde ordlyd af dagsordenen fremgår af indkaldelsen) FOR IMOD UNDLAD BESTYRELSENS ANBEFALING 1. Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at gennemføre en eller flere kapitalforhøjelser i Selskabet ved udstedelse af nye aktier til favørkurs til en eller flere nye investorer i Selskabet. FOR 2. Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at gennemføre en eller flere kapitalforhøjelser i Selskabet ved udstedelse af nye aktier til favørkurs med fortegningsret for Selskabets aktionærer. FOR 3. Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at søge Selskabet afnoteret fra Oslo Axess inden for de næste 6 måneder, hvis bestyrelsen finder en afnotering hensigtsmæssig. Såfremt afnotering opnås, vil bestyrelsen søge selskabets aktier afregistreret hos VPS. FOR 4. Forslag om ændring af Selskabets ejerbogfører. FOR 5. Valg af medlem til bestyrelsen: a) Søren Bech Justesen FOR Fuldmagten gælder for alle punkter, der bliver behandlet på generalforsamlingen. Fuldmagten/den skriftlige stemme er gyldig for aktier, som jeg/vi besidder beregnet på grundlag af notering af ejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold modtaget af Serendex Pharmaceuticals A/S med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen ved udløbet af registreringsdatoen tirsdag den 2. februar 2016 kl. 23.59. Fuldmagten/den skriftlige stemme afleveres eller fremsendes pr. e-mail til peaa@serendex.com således at den modtages senest onsdag den 3. februar 2016 kl. 23:59. Dato: / 2016 Underskrift SERENDEX EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING 2016 9
SERENDEX EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING 2016 10