J.nr. 2013-3184 Høring over udkast til bekendtgørelse om oplysningspligt ved salg af andelsboliger

Ministeriet for By, Bolig og Landdistrikter Gammel Mønt 4 1117 København K Sendt til boliglov@mbbl.dk, mih@mbbl.dk og pml@mbbl.dk J.nr. 2013-3184 Høring over udkast til bekendtgørelse om oplysningspligt ved salg af andelsboliger Finansrådet, Realkreditrådet og Realkreditforeningen (organisationerne) har den 14. november 2013 modtaget udkast til bekendtgørelse om oplysningspligt ved salg af andelsboliger inklusive diverse bilag (nøgletalsskemaet). Organisationerne skal på den baggrund anføre følgende i relation til den foreslåede udmøntning af den oplysningspligt, som de finansielle institutter er pålagt, jf. lov om ændring af lov om andelsboligforeninger og andre boligfællesskaber. 2. december 2013 Nedenfor redegøres for organisationernes bemærkninger til det eksplicitte indhold af det fremsendte udkast til bekendtgørelse og bilag. Da der stadig pågår en dialog mellem ministeriet, organisationerne og institutterne om de nødvendige bagvedliggende definitioner, forudsætninger og beregningsteknik, antager organisationerne, at disse forhold afklares som led i denne dialog. Bemærkninger herom er derfor ikke anført i høringssvaret. Som tidligere nævnt over for ministeriet deler vi opfattelsen af, at større gennemsigtighed på andelsboligområdet er meget vigtig, og vi kan derfor støtte, at der tages initiativer på området. Det skal være lettere for den enkelte andelsboligkøber at gennemskue konsekvenserne ved at købe en andelsbolig. Det er ligeledes positivt, at man i loven har lagt vægt på dialog med interessenterne, og at udgangspunkt i loven er, at der ikke skal være væsentlige omkostninger forbundet med etablering af denne gennemsigtighed. Fra den finansielle sektors side er vi gået aktivt ind i processen, netop fordi vi er enige i at forsøge at skabe større gennemsigtighed. Når det er sagt, er det vores opfattelse, at nøgletalsskemaet, i den foreliggende form, ikke er egnet til at varetage netop det at skabe større gennemsigtighed. Nøgletalsskemaet bliver lagt oven i alle de andre dokumenter, en potentiel andelsboligkøber skal sætte sig ind i og tage stilling til. Det giver ikke større gennemsigtighed tværtimod! Derudover finder vi ikke, at det er alle relevante informationer vedrørende en andelsboligforening, der medtages i nøgletalsskemaerne. Vi anser det f.eks. for en væsentlig mangel, at der kun i ringe omfang redegøres for driftsstrategien, investerings-/opsparingsstrategien og finansieringsstrategi-

en hver for sig og i relation til hinanden. Ved at udelade disse oplysninger kan andelsboligforeningen risikere at fremstå mere risikobetonet, end det rent faktisk er tilfældet, eller omvendt. Manglen på oplysninger om andelsboligforeningens drifts-, opsparings-/ investerings- og finansieringsstrategi står i skarp kontrast til opgørelsen af andelsboligforeningens faktiske finansiering, der er en konsekvens af finansieringsstrategien. Visse sammenhænge mellem den faktiske finansiering og renteniveauet over tid, belyses på et endda meget teknisk niveau. Side 2 Som et yderligere eksempel på oplysninger, der efter organisationernes opfattelse mangler, er oplysning om størrelsen af andelsboligforeningens opsparing samt omfanget af opsparingen fordelt pr. m 2. Når skemaet udelukkende fokuserer på størrelsen af friværdien i ejendommen, udelader man et andet vigtigt element, nemlig andelsboligforeningens soliditet/egenkapital. Samlet set, kan disse manglende oplysninger få en sund andelsforening til at fremstå usund og omvendt. Vi frygter, at disse væsentlige mangler let kan blive overskygget af nøgletalsskemaets væsentlige kvantitative omfang. Det er i øvrigt en generel bekymring hos organisationerne, at nøgletalsskemaet kan give et forkert billede af andelsboligforeningens økonomiske tilstand. Derfor er det organisationernes frygt, at introduktionen af nøgletalsskemaet kan føre til flere tvister mellem sælgere, købere, andelsboligforeninger og ministeriet som ansvarlig for nøgletalssystemet. Under drøftelserne med ministeriet er det blevet afklaret, at institutterne udelukkende skal indberette data til et system, som ministeriet etablerer, og som selv genererer de fleste af de nøgletal, der indgår i nøgletalsskemaet. Det er således ministeriet, der er ansvarlig for indsamling af data og beregning af nøgletalsværdier til brug for felterne P, Q, R, S, T og U, ligesom ministeriet er ansvarlig for fremstilling af graferne til belysning af felterne S, T og U. Organisationerne skal på den baggrund opfordre til, at denne opgavedeling klart fremgår af bekendtgørelsesteksten. I den forbindelse bør bekendtgørelsen indeholde en ansvarsbeskrivelse, således at det klart fremgår, at institutterne udelukkende skal foretage indberetning af data (jf. et særskilt dataleverancenotat, som er under udarbejdelse i ministeriet) til ministeriets eget system, at ministeriet er ansvarlig for den bearbejdning/sammensætning af oplysninger, der sker i ministeriets eget system, og således også for de endelige nøgletalsoplysninger samt den videre formidling af disse oplysninger f.eks. andelsboligforeningens udtræk af oplysninger og videresendelse af disse til en potentiel andelsboligkøber. Det bør endvidere fremgå af bekendtgørelsen, at ministeriet én gang om året forud for institutternes indberetningsprocedure ved kalenderårets ultimo leverer en liste over de andelsboligforeninger, hvis lån institutterne

skal indberette. Ved at ministeriet sender en sådan liste én gang om året, vil institutterne kunne verificere egne data og dermed minimere risikoen for fejl. Det bør samtidig fremgå, hvem der er ansvarlig, hvis ministeriets liste over foreninger er mangelfuld osv., således at institutterne mangler at indberette lån. Det skal endvidere sikres, at der er den fornødne hjemmel til, at institutterne kan indberette de pågældende oplysninger, uden at der skal indhentes individuelle tilladelser fra andelsboligforeningerne. Side 3 Ad bekendtgørelsens 4, stk. 2 Det foreslås, at institutterne i forbindelse med indberetning af lån blandt andet skal indberette risikoklassificeringen på det enkelte lån. Organisationerne forstår bestemmelsen således, at der er tale om den oprindelige (historiske) risikokategori, der blev oplyst i forbindelse med låneaftalens indgåelse, og som gælder for lån optaget efter den 1. juli 2013. Det foreslås samtidigt, at indberetning skal ske én gang årligt i forbindelse med instituttets årsopgørelse til andelsboligforeningen ved kalenderårets ultimo. Dette vil indebære, at institutterne skal gemme oplysninger om risikoklassificeringen med henblik på indberetning hvert år. En sådan lagringsforpligtelse går videre end den forpligtelse, der følger af bekendtgørelse nr. 1457 af 18. december 2012 om oplysninger om risikoklassificering af visse udlånsprodukter. Organisationerne skal på den baggrund foreslå, at nøgleoplysning O enten udgår eller tilvejebringes på anden vis end via institutternes indberetning f.eks. ved indtastning foretaget af andelsboligforeningen selv. Ad bekendtgørelsens 5, stk. 2 Det foreslås, at institutterne skal foretage indberetning mindst én gang årligt samtidig med udsendelse af årsopgørelsen for det pågældende lån eller den finansielle aftale. Organisationerne skal foreslå, at det i bekendtgørelsen præciseres, at der er tale om udsendelse af den årsopgørelse, der opgøres pr. kalenderårets ultimo, således som det allerede fremgår af ministeriets notat Andelsboligforeningsnøgleoplysningsskema it-projekt kreditinstitutternes dataleverance. Hvis en potentiel andelsboligkøber skal bruge nøgletalsskemaet til at sammenligne forskellige andelsboliger i forskellige andelsboligforeninger, er det meget væsentligt, at opgørelserne er samtidige. Specielt i perioder med markante skift i renten vil en sammenligning af f.eks. ydelsesrækker og kursværdier af restgæld være stærkt misvisende, hvis der kan være op til 11 måneder mellem opgørelsestidspunkterne. Derfor bør alle oplysninger vedrørende foreningernes lån indberettes på samme tid for alle foreninger uanset regnskabsår.

Desuden risikerer den nuværende formulering at skabe en forventning om, at institutterne foretager indberetning flere gange om året, idet nogle institutter til nogle foreninger sender mere end én årsopgørelse om året, f.eks. til de foreninger, der har forskudt regnskabsår. Det er en afgørende forudsætning for organisationernes øvrige bemærkninger i nærværende høringssvar, at institutterne kan opfylde deres indberetningspligt for de relevante andelsboligforeninger ved at foretage indberetning ved kalenderårets ultimo, således at der bliver tale om én årlig indberetningsprocedure. Hvis institutterne skulle blive pålagt at kunne foretage indberetninger på flere forskellige tidspunkter i løbet af året, f.eks. afhængigt af foreningernes regnskabsår, vil det betyde en væsentlig forøgelse af de årlige omkostninger for institutterne. En sådan forøgelse vil skulle sættes i forhold til, at nøgletalsskemaet ud over den nævnte manglende sammenlignelighed ikke bliver mere retvisende af, at oplysningerne gives for samme periode som foreningens regnskabsår i stedet for kalenderåret. Det afgørende for, om nøgletalsskemaet er retvisende i denne sammenhæng er, hvornår salget sker i forhold til, hvornår oplysningerne er givet. Dette tages der netop højde for, ved at foreningens bestyrelse giver oplysninger om væsentlige ændringer i nøgleoplysningerne. Side 4 Organisationerne skal desuden anføre, at ordet mindst vil kunne skabe en uhensigtsmæssig forventning om, at institutterne vil (kunne) levere de pågældende oplysninger flere gange om året. Dette vil ikke være tilfældet, og organisationerne skal på den baggrund foreslå, at ordet mindst i 5, stk. 2, udgår. Ad bekendtgørelsens 10, stk. 3 og 4 Det foreslås, at institutterne skal indberette de finansielle nøgleoplysninger første gang i marts 2014. Dog skal de finansielle nøgleoplysninger, der ligger til grund for udarbejdelse af de i bilag 1, pkt. 4, nævnte oplysninger S, T og U, indberettes første gang pr. 31. august 2014, dog senest pr. 31. december 2014. Organisationerne skal først og fremmest anføre, at formuleringen i stk. 4 skal indberettes første gang pr. 31. august 2014, dog senest pr. 31. december 2014 er særdeles uklar og blandt andet kan læses som, at denne indberetning blot skal ske senest pr. 31. december 2014. Hvilket formål har det så at nævne datoen 31. august 2014 i denne sammenhæng? I samme stykke fremgår det heller ikke klart, hvorvidt det er de aktuelle oplysninger på indberetningstidspunktet eller oplysninger pr. 31. december 2013, der skal indberettes. Organisationerne skal på den baggrund foreslå, at det i bekendtgørelsen præciseres, at det er oplysninger pr. 31. december 2013, der skal indberettes, og at der sker en præcisering af stk. 4 generelt, så der er klarhed over, hvornår indberetning skal ske. For så vidt angår tidspunktet for institutternes første indberetninger skal organisationerne gøre opmærksom på, at der har været tale om en meget lang proces mellem ministeriet, institutterne og organisationerne, og pro-

cessen er ikke afsluttet endnu. Netop det tidsmæssige aspekt har været og er stadig en meget stor udfordring for de pågældende institutter, der skal levere de nye oplysninger. Hverken nøgletalsskemaets udformning/tekster eller beskrivelsen af institutternes dataleverancer foreligger p.t. i endelig form. Det er organisationernes vurdering, at et meningsfuldt skøn over en forventet igangsættelse af den foreslåede indberetning vil kræve, at de væsentligste beregningsmæssige forudsætninger og nøjagtige beskrivelser af kravspecifikationerne til institutternes dataleverancer m.v. foreligger i endelig form. Side 5 Der foregår som nævnt stadig et arbejde mellem ministeriet, institutterne og organisationerne med at afklare fundamentale beregningsmæssige antagelser for dele af de nye informationer, som foreslås pålagt institutterne at indberette til ministeriets kommende system. Nøgletalsskemaets udformning/tekster eller beskrivelsen af institutternes dataleverancer foreligger heller ikke p.t. i endelig form. Organisationerne noterer sig derfor med tilfredshed, at de i 10 foreslåede leverancetidspunkter giver mulighed for en trinvis implementering af institutternes foreslåede indberetninger, men vi finder ikke, at grundlaget er til stede for en vurdering af, om tidsrammen er realistisk. Endvidere tolker vi 10, stk. 4, som et udtryk for, at ministeriet vurderer, at udviklingen og implementeringen af en indberetningsløsning for de informationer, som de finansielle institutter ikke leverer til andelsboligforeningerne i dag, er væsentligt mere tidskrævende end opgaven med at implementere indberetning til ministeriet af de data, som de finansielle institutter allerede leverer til andelsboligforeningerne. Vi er enige i denne betragtning. I forbindelse med den igangværende dialog imellem ministeriet, institutterne og organisationerne er der i sektoren i 2. halvdel af november 2013 udarbejdet et estimat for, hvornår institutterne vil kunne påbegynde indberetningen til ministeriets system. Det viser sig, at de fleste institutter vil kunne levere de data, som de fremsender til andelsboligforeningerne i dag, til ministeriet i slutningen af marts 2014; for flere institutters vedkommende vil denne leverance dog være manuel, såfremt der ønskes leverance i marts 2014. Enkelte institutter vil kunne levere de øvrige oplysninger, som institutterne ikke allerede fremsender til andelsboligforeningerne i dag, omkring midten af 2014. Resten af institutterne vil ikke kunne igangsætte denne rapportering før udgangen af 2014 eller i starten af 2015. Enkelte institutter vurderer, at det ikke er muligt at lave et tidsskøn over den nye indberetning, da den endnu ikke er færdigspecificeret. Tidsestimatet er blevet udarbejdet under den ukorrekte men nødvendige forudsætning, at der foreligger en fuldt specificeret løsningsbeskrivelse. Derudover er tilbagemeldingerne fra visse institutter behæftet med særlig

stor usikkerhed, da estimaterne ofte er afgivet uden en egentlig afklaring i relation til den interne ressourcestyring i instituttet. Udviklingsarbejdet med institutternes dataleverancer har også stærke afhængigheder til udviklingsplanen for ministeriets internetbaserede nøgletalsoplysningssystem for andelsboliger, da både udvikling og test heraf kan give forskydninger i udvikling og test af institutternes dataleverance. Derfor er det overvejende sandsynligt, at nogle af institutternes tidsestimater vil ændres væsentligt, når udviklingsplanen for ministeriets systemløsning foreligger. Side 6 Ad nøgletalsskemaets pkt. 2.J I dette punkt skal foreningen angive de seneste 3 års overskud. Organisationerne vurderer ikke umiddelbart, at oplysningen giver værdi for en potentiel køber, snarere tværtimod, da en sådan tidsserie er meget vanskelig at fortolke. Store løbende overskud kan f.eks. være et resultat af, at et nødvendigt vedligeholdelsesarbejde ikke udføres, ligesom store underskud reelt kan dække over investeringer, som har stor værdi, i ejendommen. Er tidsserien 73, 81, 78 f.eks. bedre end serien 17, -104, 99 eller serien - 110, -350, -40? En potentiel andelsboligkøber kan foranlediges til at tro, at den første tidsserie er den bedste. Den første tidsserie dækker bare ikke nødvendigvis over den mest sunde forening. Det kan være, at foreningen har overskud, fordi det er en passiv forening, der hverken vedligeholder sin ejendom eller afvikler sin gæld. Organisationerne skal på den baggrund anbefale, at denne oplysning udgår af skemaet. Ad nøgletalsskemaets pkt. 3.M Det fremgår af skemaudkastet, at der skal sondres mellem løbende vedligeholdelse og større vedligeholdelsesarbejder. Dette vil i praksis være en meget svær sondring. Hvis man renoverer én trappeopgang om året, vil der nok være tale om løbende vedligeholdelse, men hvad hvis man renoverer to, eller tre eller alle trappeopgange på samme år? Ad nøgletalsskemaets pkt. 4 Det vil fremme nøgletalsskemaets værdi, hvis oplysningerne om finansielle forhold suppleres med oplysninger om, hvornår eventuel afdragsfrihed udløber, og hvornår eventuel rentetilpasning finder sted. Ad nøgletalsskemaets pkt. 4.1 I skemaudkastets afsnit 4.1 fokuseres på afdrag. Dette fokus kan have en uhensigtsmæssig normativ effekt i relation til afdrag, idet skemaet dermed kan komme til at signalere, at det altid er godt, at foreningen afdrager på alle lån, hvilket ikke nødvendigvis er tilfældet. Det kan f.eks. være hensigtsmæssigt for en forening at benytte det økonomiske overskud fra afdragsfrihed på ét lån til at afdrage hurtigere på et andet og dyrere lån. Afsnittet kan i sin nuværende form dels tilskynde foreningerne til at træffe beslutninger, der ikke er optimale for foreningernes drift (for at se bedre ud i skemaet) og dels give et misvisende billede af foreningernes økonomiske sundhed.

Derfor er det meget vigtigt, at afsnittet suppleres med en beskrivelse af foreningens finansieringsstrategi. En beskrivelse af finansieringsstrategien vil give en potentiel køber et bedre grundlag at træffe sin beslutning på, da finansieringsstrategien blandt andet kan påvirke den fremtidige boligafgift. Finansieringsstrategien kan eventuelt beskrives i nøgletalsskemaets punkt 5, hvor foreningen kan anføre sine bemærkninger. Dog vil det være hensigtsmæssigt, hvis foreningen får lidt hjælp til, hvad der kan være relevant at skrive i dette bemærkningsfelt. Det kan f.eks. ske ved hjælp af fortrykte stikord eller hjælpespørgsmål i bemærkningsfeltet. Side 7 Desuden fremgår det af skemaudkastet, at der også skal indgå oplysning om afdrag de to forrige år. Organisationerne skal gøre opmærksom på, at institutterne ikke har mulighed for at levere bemærkninger til dette nøgletal fra tidligere år men udelukkende fra det nuværende regnskabsår. Dette indebærer, at ministeriets eget system skal kunne lagre disse oplysninger år for år og selv sammenstille data. For så vidt angår tal fra tidligere år går vi ud fra, at andelsboligforeningen selv leverer disse, såfremt de skal med i skemaet. Ad nøgletalsskemaets pkt. 4.2 og 4.3 Det fremgår af skemaudkastet, at der skal indgå en række komplekse følsomhedsberegninger i nøgletalsskemaet. Organisationerne skal fraråde dette, da de på grund af kompleksiteten efter vores vurdering ikke vil gavne forbrugeren. Kompleksiteten højnes af, at disse følsomhedsberegninger ikke eksisterer på ejerboligområdet. Der er altså tale om et helt nyt begreb for forbrugeren. Følsomhedsberegningerne vil kræve en omfattende individuel rådgivning for de involverede parter. At udvikle disse beregninger er desuden særdeles omkostningstungt for institutterne (se nedenfor) og vil være særlig byrdefuldt for mindre institutter. Som eksempel er de nødvendige beregninger af fremtidige kursværdier for lån med optionselementer (f.eks. konverterbare lån og lån med rentelofter), meget ressourcekrævende, og ikke alle institutter har adgang til modeller, der kan beregne optionsjusterede kursværdier. Derudover vil denne beregning være forbundet med stor usikkerhed. Det skyldes dels, at beregningen af kursværdier bliver mere usikker, jo længere frem i tiden den estimeres dels at sandsynligheden for, at andelsboligforeningen omlægger lånet, stiger. Værdien af informationen vurderes derfor som tvivlsom. Hvis ministeriet ønsker at bibeholde en illustration af rentefølsomheden, foreslår organisationerne, at kravet om fremtidige kursværdier fjernes, eller at kraves begrænses til at vise kursværdier af restgælden udelukkende for opgørelsestidspunktet. Eventuelt kan lånerestgældens fremtidige udvikling opgøres analogt til figur 4.1. Organisationerne uddyber gerne vores synspunkter herom i detaljen. Såfremt ministeriet fastholder den foreslåede løsning for følsomshedsberegningerne, skal organisationerne anbefale, at institutterne kan kræve, at deres data vises sammen med en tydelig ansvarsfraskrivelse og en direkte

opfordring til, at den potentielle andelsboligkøber søger individuel rådgivning ved f.eks. advokat eller revisor. Resultatet bliver særligt uoverskueligt, da flere institutters lån ofte vil blive lagt sammen. Ad nøgletalsskemaets pkt. 5 Se bemærkninger til nøgletalsskemaets pkt. 4.1. Øvrige bemærkninger Noget af det, der adskiller en andelsbolig fra en ejerbolig, er kombinationen af og sammenhængen mellem andelsboligforeningens finansiering, vedligeholdelsesomkostninger samt andelshaverens boligafgift og indskud. Det kunne øge skemaets oplysningsværdi for en potentiel køber, hvis der et passende sted i skemaet blev indsat en kort, generel fortrykt tekst om denne sammenhæng. Side 8 Organisationerne lægger i øvrigt til grund, at institutterne ikke skal indberette oplysninger vedrørende tabslån i forbindelse med byfornyelse, da debitor hverken betaler noget af ydelsen eller skal tilbagebetale lånet. Forpligtelsen hviler alene på det offentlige. Organisationerne imødeser ministeriets bekræftelse heraf. Den omkostningsmæssige udfordring Et andet forhold, som organisationerne gerne igen vil gøre opmærksom på, er problemstillingen vedrørende omkostninger. Således som nøgletalsskemaet foreligger nu i den reviderede udgave, vil institutterne blive pålagt en årlig økonomisk byrde på et tocifret millionbeløb i forbindelse med administration af dataleverancerne. Hertil kommer et trecifret millionbeløb i opstarts- og udviklingsomkostninger. Det er især leverancer af følsomhedsoplysninger, som kræver store udviklings- og driftsomkostninger hos institutterne. I sidste ende vil den økonomiske byrde, som institutterne bliver pålagt, nødvendigvis blive betalt af andelsboligforeningerne og dermed andelshaverne. De øgede omkostninger stemmer i øvrigt ikke overens med det oprindelige lovforslags almindelige bemærkninger, hvori det anføres, at de foreslåede ændringer ikke vil have nævneværdige erhvervsøkonomiske konsekvenser for erhvervslivet. Spørgsmålet er således, om Folketinget har taget stilling til lovforslaget på et korrekt grundlag. For så vidt angår den nøjagtige beskrivelse af kravspecifikationerne til institutternes dataleverancer m.v. forbeholder organisationerne sig som nævnt muligheden for at komme med yderligere bemærkninger i forbindelse med de fortsatte drøftelser med ministeriet herom. Organisationerne står naturligvis til rådighed, såfremt der måtte være behov for en uddybning af ovennævnte bemærkninger til det fremsendte bekendtgørelsesudkast.

Med venlig hilsen Side 9 Karsten Beltoft Susanne Dolberg Jan Knøsgaard Realkreditforeningen Finansrådet Realkreditrådet