VEDTÆGTER for Danisco A/S 25. januar 2007 Navn, hjemsted og formål 1 1.1 Selskabets navn er Danisco A/S. 1.2 Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene: Grindsted Products A/S (Danisco A/S) Danisco Ingredients A/S (Danisco A/S) Danisco Sweeteners A/S (Danisco A/S) Danisco Cultor Ingredients A/S (Danisco A/S) Danisco-Cultor A/S (Danisco A/S) Danisco Cultor A/S (Danisco A/S) Danisco Emulsifiers A/S (Danisco A/S) Danisco Flavours A/S (Danisco A/S) Danisco Specialities A/S (Danisco A/S) Danisco Venture A/S (Danisco A/S) Danisco Functional Systems A/S (Danisco A/S) Danisco Textural Ingredients A/S (Danisco A/S) Danisco Animal Nutrition A/S (Danisco A/S) Danisco Cultures A/S (Danisco A/S) Danisco Genencor A/S (Danisco A/S) 1.3 Selskabet er noteret på Københavns Fondsbørs.
2 2.1 Selskabets hjemsted er Københavns kommune. 3 3.1 Selskabets formål er industri- og handelsvirksomhed i ind- og udland samt anden virksomhed, der efter bestyrelsens skøn står i forbindelse hermed. Selskabets kapital og aktier 4 4.1 Selskabets aktiekapital udgør DKK 978.569.900 fordelt på aktier à kr. 20. 4.2 Aktierne er udstedt gennem Værdipapircentralen. 4.3 Selskabets aktiekapital kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelse forhøjes ved nytegning ad én eller flere gange med indtil kr. 250.000.000. Forhøjelsen kan ske ved kontant indbetaling, ved konvertering af gæld eller som vederlag for erhvervelse af en bestående virksomhed eller bestående formueværdier. Svarer tegningskursen til markedskursen, kan bestyrelsen bestemme, at tegningen sker uden fortegningsret for aktionærerne. Hvor forhøjelsen sker ved konvertering af gæld eller som vederlag for erhvervelse af bestående virksomhed eller bestemte formueværdier, skal der ikke tilkomme aktionærerne nogen fortegningsret. Den bestyrelsen givne bemyndigelse gælder indtil den 28. august 2008. Tidspunkt og vilkår for forhøjelsen fastsættes af bestyrelsen under iagttagelse af reglerne nedenfor i 4.5. 4.4 Selskabet kan i en periode på 5 år indtil den 28. august 2008 efter bestyrelsens nærmere bestemmelse ad én eller flere gange optage lån mod obligationer eller andre gældsbreve med en ret for långiver til at konvertere sin fordring til maksimalt kr. 250.000.000 nye aktier (konvertible lån). Konvertible lån kan 2
optages i danske kroner eller modværdien heraf i udenlandsk valuta opgjort til de på optagelsestidspunktet gældende kurser. Bestyrelsen bemyndiges samtidig til at gennemføre den dertil hørende kapitalforhøjelse. Konvertible lån kan optages mod kontant indbetaling eller på anden måde. Bestyrelsen kan beslutte, at aktionærernes fortegningsret fraviges. Såfremt aktionærernes fortegningsret fraviges, skal de konvertible lån udbydes til en tegningskurs og en konverteringskurs, som under ét mindst svarer til aktiernes markedskurs på tidspunktet for bestyrelsens beslutning, dog mindst 21 kr. pr. aktie. Konverteringsfristen kan fastsættes til en længere periode end 5 år efter optagelsen af det konvertible lån. Vilkårene for optagelse af konvertible lån fastsættes af bestyrelsen, herunder lånevilkår og regler for ombytning af lånene samt om indehavernes retsstilling i tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, optagelse af nye konvertible lån, selskabets opløsning, fusion eller spaltning, inden konverteringsrettens udløb. Tidspunkt og vilkår for kapitalforhøjelsen fastsættes af bestyrelsen under iagttagelse af reglerne nedenfor i 4.5. 4.5 Nye aktier, der udstedes som følge af bestyrelsens udnyttelse af de i 4.3, 4.4 og 4.7 nævnte bemyndigelser skal være omsætningspapirer, udstedes til ihændehaveren og bære udbytte fra det tidspunkt at regne, der fastsættes af bestyrelsen, dog senest for det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen. Der skal ikke gælde nogen indskrænkninger i de nye aktiers fortegningsret, og disse skal med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed være stillet som de ældre aktier. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de i forbindelse med de foretagne kapitaludvidelser fornødne vedtægtsændringer. 4.6 Bestyrelsens bemyndigelser i henhold til 4.3 og 4.4 kan uanset de i de enkelte bemyndigelser angivne beløbsgrænser kun udnyttes i et omfang, der svarer til en samlet mulig udvidelse af aktiekapitalen på kr. 250.000.000. 4.7 Selskabets bestyrelse har den 18. september 2002 truffet beslutning om at udnytte den på den ordinære generalforsamling den 5. september 2002 meddelte bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede tegningsoptioner, idet 3
bestyrelsen har besluttet at udstede tegningsoptioner uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Tegningsoptionerne tilbydes samtlige medarbejdere ansat i selskabet eller dets datterselskaber, som ikke modtog aktieoptioner fra selskabet i 2000, og tilbud samt tildeling af tegningsoptionerne skal ske på baggrund af saglige kriterier (såsom lønniveau, anciennitet, antallet af arbejdstimer og lignende) fastsat af selskabets direktion. Tegningsoptionerne giver ret til at tegne for indtil nominelt kr. 28.000.000 aktier i selskabet, dog således at de fastsatte reguleringsmekanismer kan resultere i et højere beløb. I konsekvens heraf har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om de til tegningsoptionerne hørende kapitalforhøjelser på indtil nominelt kr. 28.000.000, dog således at de fastsatte reguleringsmekanismer kan resultere i et højere beløb. De nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af tegningsoptionerne samt for de dertil hørende kontante kapitalforhøjelser, fremgår af bilag 1, der udgør bestyrelsens fuldstændige beslutning og er en integreret del af selskabets vedtægter. 5 5.1 Selskabets aktier udstedes til ihændehaveren men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. 5.2 Selskabets aktier er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. 5.3 Bestyrelsen skal drage omsorg for, at der føres en aktiebog indeholdende en fortegnelse over samtlige aktier i selskabet. For noterede aktier skal aktionærernes navne indføres. 6 4
6.1 Udbytte udbetales ved overførsel til de af aktionærerne anviste konti i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler for Værdipapircentralen. Generalforsamlingen 7 7.1 Generalforsamlingen har den højeste myndighed i alle selskabets anliggender inden for de i lovgivningen og nærværende vedtægter fastsatte grænser. 8 8.1 Selskabets generalforsamlinger afholdes i Storkøbenhavn. 9 9.1 Ordinær generalforsamling afholdes hvert år inden 4 måneder efter regnskabsårets udløb. 9.2 Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når bestyrelsen finder det hensigtsmæssigt, eller på begæring af revisor eller af aktionærer, der ejer 1/10 af aktiekapitalen. Begæringen skal indgives skriftligt til bestyrelsen og indeholde en angivelse af emnerne, der ønskes behandlet på generalforsamlingen. Denne skal indkaldes senest fjorten dage efter begæringens modtagelse. 10 10.1 Ordinær generalforsamling indkaldes af bestyrelsen med højst 4 ugers og mindst 14 dages varsel og ekstraordinær generalforsamling indkaldes af bestyrelsen med højst 4 ugers og mindst 8 dages varsel ved bekendtgørelse indrykket 1 gang i Statstidende og et københavnsk dagblad efter bestyrelsens bestemmelse, samt ved almindeligt brev til alle i aktiebogen noterede aktionærer, som har fremsat 5
begæring herom. Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for mødet og angive det væsentligste indhold af eventuelle forslag til vedtægtsændringer. 11 11.1 Enhver aktionær er berettiget til at begære bestemte emner, herunder forslag, behandlet på selskabets generalforsamlinger. Forslag eller emner, som ønskes behandlet, må skriftligt være meddelt bestyrelsen i så god tid, at de kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen, hvilket for den ordinære generalforsamlings vedkommende normalt vil sige senest 30 dage før generalforsamlingen. 12 12.1 Senest 8 dage før hver generalforsamling fremlægges på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne dagsorden og de fuldstændige forslag, der skal fremsættes for generalforsamlingen, og for den ordinære generalforsamlings vedkommende revideret årsrapport. Dette materiale skal samtidig sendes til aktionærer, der har fremsat begæring derom. 6
13 13.1 Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal indeholde: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af revideret årsrapport samt beslutning om godkendelse af årsrapporten og meddelelse af decharge til bestyrelsen. 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. 4. Valg af bestyrelsesmedlemmer. 5. Valg af 2 statsautoriserede revisorer. 6. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer. 14 14.1 Hver aktie på kr. 20 giver én stemme. Dog kan ingen som fuldmægtig eller på egne vegne udøve stemmeret for et aktiebeløb på mere end 7 1/2% af selskabets aktiekapital til enhver tid. Denne begrænsning gælder dog ikke bestyrelsens afgivelse af stemmer i henhold til fuldmagt, hvor den enkelte fuldmagt ikke overstiger 7 1/2% af selskabets aktiekapital. 14.2 Aktier, der ifølge notering i selskabets aktiebog tilhører forskellige ejere, anses i henseende til bestemmelsen i 14.1 som tilhørende én aktionær, såfremt de forskellige ejere udgør en udtrykkelig eller stiltiende aftalt interessegruppe, eller såfremt de enkelte aktionærer på grund af en mellem dem bestående særlig forbindelse ikke til enhver tid kan anses for at være frit stillet med hensyn til udøvelsen af stemmeretten på deres aktier. 7
14.3 Stemmeret kan kun udøves af aktionærer eller disses fuldmægtige, når der rettidigt er løst adgangskort, jfr. 14.4, og når den aktie, som danner grundlag for stemmeretten, er noteret på aktionærens navn i aktiebogen. En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan kun udøve stemmeret for de pågældende aktier på en generalforsamling, hvis aktierne er noteret på vedkommendes navn i aktiebogen på det tidspunkt, da der indkaldes til generalforsamlingen, eller hvis aktionæren inden dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. 14.4 Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, når han senest 2 hverdage forud for dennes afholdelse har anmodet om at få udleveret adgangskort på selskabets kontor. Hans egenskab af aktionær godtgøres ved forevisning af en udskrift fra Værdipapircentralen, der ikke må være ældre end en måned. 14.5 Aktionæren har ret til at møde med rådgiver eller ved fuldmægtig, der skal forevise en skriftlig og dateret fuldmagt, givet for et år eller mindre. 15 15.1 Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandling og stemmeafgivningen. 15.2 Over generalforsamlingens forhandlinger føres en protokol, der underskrives af dirigenten. 16 16.1 De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres med simpelt stemmeflertal. 16.2 Til vedtagelse af beslutninger - bortset fra sådanne, til hvilke lovgivningen kræver énstemmighed eller en særlig kvalificeret majoritet - der går ud på: 1) forandring af selskabets vedtægter, 8
2) ændring af aktiekapitalens størrelse, uden for de i 4.3 og 4.4 samt 4.A anførte tilfælde, 3) selskabets opløsning eller fusionering med et andet selskab, kræves, at 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital tiltræder forslaget. Bestyrelse 17 17.1 Bestyrelsen består - ud over de i aktieselskabsloven omtalte medarbejderrepræsentanter - af 5-8 medlemmer, der vælges på den årlige generalforsamling. 17.2 De generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen vælges for 2 år ad gangen. Genvalg kan finde sted. 18 18.1 Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en eller to næstformænd. 18.2 Ved stemmelighed er formandens eller under dennes fravær den fungerende næstformands stemme udslaggivende. 19 19.1 Bestyrelsen træffer ved en forretningsorden nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv. 9
19.2 Om forhandlingerne i bestyrelsen føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer. 20 20.1 Bestyrelsesmedlemmerne oppebærer et årligt honorar, der godkendes af generalforsamlingen. Direktion 21 21.1 Til varetagelse af den daglige ledelse af selskabet ansætter bestyrelsen en direktion bestående af tre til ti direktører. 21.2 Bestyrelsen udpeger formanden for direktionen og godkender arbejds-fordelingen mellem direktionens medlemmer. Tegningsret 22 22.1 Selskabet tegnes af formanden eller en næstformand i forening med en direktør, eller af 2 direktører i forening, eller af den samlede bestyrelse. 10
Revision 23 23.1 Generalforsamlingen vælger for tiden indtil næste årlige generalforsamling to statsautoriserede revisorer. 23.2 Revisionen fører en revisionsprotokol, der forelægges i ethvert bestyrelsesmøde. Enhver protokoltilførsel underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer. Årsregnskab m.v. 24 24.1 Selskabets regnskabsår løber fra den 1. maj til den 30. april. 25 25.1 Årsrapport udarbejdes i overensstemmelse med reglerne i Lov om erhvervsdrivende virksomheders aflæggelse af årsregnskab mv. (Årsregnskabsloven). -ooooooooo- Således vedtaget på selskabets generalforsamling den 8. maj 1989 og senere ændret den 6. september 1990 (generalforsamlingsbeslutning), den 28. januar 1991 (bestyrelsesbeslutning), den 19. april 1991 (bestyrelsesbeslutning), den 10. september 1991 (generalforsamlingsbeslutning), den 10. september 1992 (generalforsamlingsbeslutning), den 16. september 1993 (generalforsamlingsbeslutning), den 7. februar 1994 (general-forsamlingsbeslutning), den 15. september 1994 (generalforsamlingsbeslutning), den 19. december 1994 (bestyrelsesbeslutning), den 28. april 1995 (bestyrelsesbeslutning), den 19. september 1995 (generalforsamlingsbeslutning), den 18. december 1995 (bestyrelsesbeslutning), den 6. maj 1996 (bestyrelsesbeslutning), den 17. september 1996 (generalforsamlingsbeslutning), den 22. oktober 11
1996 (bestyrelsesbeslutning), den 18. december 1996 (bestyrelsesbeslutning), den 23. januar 1997 (bestyrelsesbeslutning), den 12. februar 1997 (bestyrelsesbeslutning), den 3. april 1997 (bestyrelsesbeslutning), den 16. september 1997 (generalforsamlingsbeslutning), den 17. december 1997 (bestyrelsesbeslutning), den 1. september 1998 (generalforsamlingsbeslutning), den 21. april 1999 (bestyrelsesbeslutning), den 6. september 1999 (generalforsamlingsbeslutning), den 7. september 2000 (generalforsamlingsbeslutning), den 6. september 2001 (generalforsamlingsbeslutning), den 5. september 2002 (generalforsamlingsbeslutning), den 18. september 2002 (bestyrelsesbeslutning), den 17. december 2002 (bestyrelsesbeslutning), den 28. august 2003 (generalforsamlingsbeslutning), den 16. december 2003 (bestyrelsesbeslutning), den 16. december 2004 (bestyrelsesbeslutning), den 25. august 2005 (generalforsamlingsbeslutning), den 1. november 2005 (bestyrelsesbeslutning), den 15. december 2005 (bestyrelsesbeslutning), den 27. januar 2006 (bestyrelsesbeslutning), den 2. maj 2006 (bestyrelsesbeslutning), den 2. august 2006 (bestyrelsesbeslutning), den 2. november 2006 (bestyrelsesbeslutning) og den 25. januar 2007 (bestyrelsesbeslutning). 12
BILAG 1 TIL DANISCO A/S' VEDTÆGTER 1. BESLUTNING 1.1 Bestyrelsen for Danisco A/S ( Selskabet ) har den 18. september 2002 truffet beslutning om at udnytte den på den ordinære generalforsamling den 5. september 2002 meddelte bemyndigelse til bestyrelsen og har dermed truffet beslutning om at udstede tegningsoptioner ( Tegningsoptionerne ). Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til Tegningsoptionerne, der udstedes til fordel for samtlige medarbejdere ansat i Selskabet eller dets datterselskaber, som ikke modtog aktieoptioner fra Selskabet i 2000 (samlet Medarbejderne og hver for sig Medarbejderen ), og tildelingen af Tegningsoptionerne skal ske på baggrund af saglige kriterier (såsom lønniveau, anciennitet, antallet af arbejdstimer og lignende) fastsat af Selskabets direktion. Tegningsoptionerne giver Medarbejderne ret til at tegne for indtil i alt nominelt kr. 28.000.000 aktier i Selskabet, dog således at reguleringsmekanismerne i punkt 10 kan resultere i et højere beløb. 1.2 I konsekvens af ovenstående har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om de til Tegningsoptionerne hørende kontante kapitalforhøjelser på indtil nomi- 1
nelt kr. 28.000.000, dog således at reguleringsmekanismerne i punkt 10 kan resultere i et højere beløb. 1.3 Bestyrelsen har som led i ovenstående beslutninger fastsat følgende nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af Tegningsoptionerne samt for de dertil hørende kapitalforhøjelser: 2. FORMÅL Tegningsoptionerne udstedes med henblik på i perioden frem til Tegningsoptionernes udnyttelse at forøge og motivere Medarbejdernes fokus på en positiv udvikling af markedskursen på Selskabets aktier og for at motivere Medarbejderne til at arbejde for og medvirke til fremtidig værdiskabelse i Selskabet og dets datterselskaber. Det er således hensigten, at Medarbejderne ved modtagelse af Tegningsoptioner i en højere grad opnår samme økonomiske interesse i Selskabet, som Selskabets aktionærer. Herudover udstedes Tegningsoptionerne for i fremtiden at fastholde Medarbejderne i Selskabet og dets datterselskaber. 3. TEGNING OG TILDELING AF TEGNINGSOPTIONERNE SAMT VEDERLAG HERFOR 3.1 Medarbejderne kan tegne Tegningsoptionerne i perioden fra den 18. november 2002 til den 29. november 2002, kl. 12 (dansk tid) på den af bestyrelsen 2
udstedte tegningsliste. Medarbejdernes tegning af Tegningsoptionerne skal efterfølgende godkendes af Selskabets bestyrelse, hvilket sker ved bestyrelsens indførelse af Medarbejdernes navne i den i punkt 3.3 nævnte fortegnelse. 3.2 Der betales ikke vederlag for Tegningsoptionerne. 3.3 Der føres en fortegnelse over udstedte Tegningsoptioner. 4. TEGNINGSKURS OG NOMINELT AKTIEBELØB 4.1 Hver Tegningsoption giver Medarbejderen en ret, men ikke en pligt, til at tegne én aktie à nominelt kr. 20 i Selskabet. 4.2 Hver Tegningsoption giver ret til tegning af én aktie til kurs 278, dvs. kr. 278 pr. aktie à nominelt kr. 20 ( Basiskursen ) tillagt 2,5% ( Procenttillæg ) p.a. fra den 5. september 2002 og frem til og med den 5. september 2005. Der beregnes Procenttillæg af påløbne Procenttillæg (svarende til renters rente) på årsbasis. Basiskursen med tillæg af påløbne Procenttillæg betegnes herefter Tegningskursen, og Tegningskursen udgør således kurs 299, dvs. kr. 299 pr. aktie á nominelt kr. 20. 4.3 Mindstebeløbet af de kapitalforhøjelser, der kan tegnes på grundlag af alle Tegningsoptionerne, er nominelt kr. 20, og størstebeløbet er nominelt kr. 28.000.000, dog således at reguleringsmekanismerne i punkt 10 kan resultere i et højere beløb. 3
5. ORDINÆR UDNYTTELSE AF TEGNINGSOPTIONENE 5.1 Tegningsoptionerne kan udnyttes helt eller delvist til tegning af aktier i Selskabet eller til differenceafregning, jf. punkt 12.5.2 (under ét udnyttelse ) i hvert af de Vinduer, der opstår i perioden fra 5. september 2005 til 4. september 2007, kl. 12 (dansk tid) ("Udnyttelsesperioden"). Ved Vindue forstås en periode på seks uger fra Selskabets offentliggørelse af (i) Selskabets årsregnskabsmeddelelser, (ii) Selskabets delårsrapporter, og/eller (iii) anden tilsvarende meddelelse af regnskabsmæssig karakter indeholdende oplysninger om Selskabets aktivitet og resultat for en given periode (indeholdende resultatopgørelse og balance) og en omtale af Selskabets forventede udvikling. 5.2 Uanset punkt 5.1 må en Medarbejder ikke udnytte Tegningsoptionerne, såfremt Medarbejderen besidder intern viden (som defineret i Værdipapirhandelsloven eller den til enhver tid gældende relevante lovgivning på området) om Selskabet eller dets datterselskaber. Ved intern viden forstås ikke-offentliggjorte oplysninger om Selskabet eller dets datterselskaber, Selskabets aktier eller markedsforhold vedrørende aktierne som må antages at få betydning for kursdannelsen på Selskabets aktier, såfremt oplysningerne blev offentliggjort. 5.3 Såfremt Tegningsoptionerne ikke udnyttes inden for ét af Vinduerne i Udnyttelsesperioden, overføres Tegningsoptionerne automatisk til det næste Vindue 4
i Udnyttelsesperioden og kan udnyttes i dette eller efterfølgende Vinduer i Udnyttelsesperioden, jf. dog punkt 6.6. 6. PROCEDURE VED UDNYTTELSE AF TEGNINGSOPTIONER 6.1 Såfremt en Medarbejder ønsker at udnytte Tegningsoptionerne helt eller delvist, skal Medarbejderen fremsende meddelelse herom til Selskabet. Medarbejderen skal benytte en af Selskabet udleveret blanket ( Blanketten ). Blanketten skal indeholde oplysning om, hvorvidt Tegningsoptionerne ønskes udnyttet til tegning af aktier eller ved differenceafregning, jf. punkt 12.5.2. Herudover skal Blanketten indeholde oplysning om antallet af Tegningsoptioner, der ønskes udnyttet. Såfremt Medarbejderen ønsker at udnytte Tegningsoptionerne til tegning af aktier i Selskabet, skal Blanketten tillige indeholde oplysning om Medarbejderens værdipapirdepot hvortil de erhvervede aktier skal overføres. 6.2 I tilfælde af udnyttelse af Tegningsoptionerne i henhold til punkt 5 (ordinær udnyttelse) skal Blanketten være modtaget af Selskabet inden udløbet af et Vindue i Udnyttelsesperioden. Senest 14 kalenderdage efter udløbet af det pågældende Vindue, skal Medarbejderen til Selskabet indbetale et kontant beløb ( Tegningsbeløbet ) svarende til Tegningskursen (eventuelt reguleret i henhold til punkt 10) multipliceret med antallet af udnyttede Tegningsoptioner angivet i Blanketten. Medarbejderen skal dog ikke indbetale Tegningsbeløbet, såfremt Medarbejderen har valgt at udnytte Tegningsoptionerne ved differenceafregning, jf. punkt 12.5.2. 5
6.3 I tilfælde af udnyttelse af Tegningsoptionerne i henhold til punkt 7 (udnyttelse grundet likvidation) eller punkt 8 (udnyttelse grundet afnotering) skal Blanketten være modtaget af Selskabet inden 21 kalenderdage efter, at den i punkt 7.1, henholdsvis punkt 8.1 anførte meddelelse fra Selskabet er fremsendt. Senest 28 kalenderdage efter, at den i punkt 7.1, henholdsvis punkt 8.1 anførte meddelelse fra Selskabet er fremsendt, skal Medarbejderen indbetale Tegningsbeløbet kontant til Selskabet. Medarbejderen skal dog ikke indbetale Tegningsbeløbet, såfremt Medarbejderen har valgt at udnytte Tegningsoptionerne ved differenceafregning, jf. punkt 12.5.2. 6.4 Såfremt en Medarbejder helt eller delvist udnytter Tegningsoptionerne til tegning af aktier i overensstemmelse med punkt 6.1-6.3, skal der ske levering af de modsvarende aktier på et af Selskabet fastsat tidspunkt, dog senest 28 kalenderdage efter, at den i punkt 6.2, henholdsvis punkt 6.3 nævnte frist for udnyttelse af Tegningsoptionerne er udløbet. Såfremt Tegningsoptionerne helt eller delvist udnyttes til tegning af aktier grundet Selskabets likvidation eller afnotering, skal aktierne dog uanset ovenstående leveres forud for gennemførelsen af likvidationen eller afnoteringen. Såfremt Medarbejderen helt eller delvist udnytter Tegningsoptionerne ved differenceafregning i overensstemmelse med punkt 6.1-6.3, skal Selskabet ikke levere aktierne, men i stedet udbetale det kontante differenceafregningsbeløb, jf. punkt 12.5.2, til Medarbejderen på et af Selskabet fastsat tidspunkt, 6
dog senest 28 kalenderdage efter, at den i punkt 6.2, henholdsvis punkt 6.3 nævnte frist for udnyttelse af Tegningsoptionerne er udløbet. 6.5 Såfremt Medarbejderen fremsender Blanketten om udnyttelse af Tegningsoptionerne grundet en planlagt likvidation eller afnotering, og der ikke træffes beslutning af nævnte karakter i forlængelse af Selskabets meddelelse herom, anses Medarbejderens Blanket for ikke-afgivet og Tegningsoptionerne består således uændret. Et eventuelt indbetalt Tegningsbeløb skal tilbagebetales af Selskabet hurtigst muligt, og inden 28 kalenderdage efter, at det står klart, at der ikke vil blive truffet beslutning om likvidationen eller afnoteringen, såfremt Selskabet ikke forinden har leveret de pågældende aktier. Et eventuelt udbetalt differenceafregningsbeløb skal tilbagebetales af Medarbejderen hurtigst muligt, og inden 28 kalenderdage efter, at det står klart, at der ikke vil blive truffet beslutning om likvidationen eller afnoteringen. 6.6 En Medarbejder kan alene fremsende Blanketten om hel eller delvis udnyttelse af Tegningsoptionerne én gang. Medarbejderen kan alene vælge mellem helt eller delvist at udnytte Tegningsoptionerne til tegning af aktier eller ved differenceafregning, og kan således ikke kombinere mulighederne for udnyttelse til tegning af aktier og differenceafregning. Fremsendelse af Blanketten til udnyttelse af en del af Medarbejderens Tegningsoptioner medfører automatisk, at Medarbejderens resterende uudnyttede Tegningsoptioner bortfalder uden varsel og uden kompensation på tidspunktet for fremsendelse af Blanketten om udnyttelse. 7
Såfremt Medarbejderen ikke har fremsendt Blanketten om udnyttelse af Tegningsoptionerne inden udløbet af Udnyttelsesperioden og i øvrigt indenfor de frister, der er angivet i punkt 6.1-6.3, samt i overensstemmelse med de nævnte bestemmelser, bortfalder Medarbejderens Tegningsoptioner automatisk, uden varsel og uden kompensation ved udløbet af Udnyttelsesperioden. Såfremt Medarbejderen ved udnyttelse af Tegningsoptionerne til tegning af aktier, ikke har indbetalt Tegningsbeløbet eller ikke har indbetalt Tegningsbeløbet senest ved udgangen af de frister, der er angivet i punkt 6.2-6.3, bortfalder Medarbejderens Tegningsoptioner automatisk, uden varsel og uden kompensation ved udløbet af den relevante frist. 7. RETSSTILLING I TILFÆLDE AF LIKVIDATION 7.1 Såfremt der træffes endelig beslutning om at likvidere Selskabet, kan Medarbejderne uanset Udnyttelsesperioden i punkt 5 helt eller delvist udnytte Tegningsoptionerne umiddelbart forud for beslutningen om likvidationen, jf. punkt 6.3. Selskabet skal fremsende skriftlig meddelelse om den planlagte likvidation til Medarbejderne senest 50 kalenderdage før, at likvidationen forventes gennemført. 8
8. TEGNINGSOPTIONERNES UDNYTTELSE I FORBINDELSE MED AFNOTE- RING 8.1 Såfremt der træffes endelig beslutning om at afnotere Selskabet fra en anerkendt fondsbørs, kan Medarbejderne uanset Udnyttelsesperioden i punkt 5 helt eller delvist udnytte Tegningsoptionerne umiddelbart forud for afnoteringen, jf. punkt 6.3. Senest 50 kalenderdage forud for det planlagte afnoteringstidspunkt, skal Selskabet fremsende skriftligt meddelelse til Medarbejderne om den planlagte afnotering. 9. RETSSTILLING I TILFÆLDE AF FUSION SOM OPHØRENDE SELSKAB ELLER SPALTNING 9.1 Såfremt der træffes endelig beslutning om at fusionere Selskabet, hvorved Selskabet ophører, konverteres Tegningsoptionerne automatisk til tegningsoptioner ( Nye Tegningsoptioner ), der giver ret til at tegne aktier i det fortsættende selskab, der efter fusionen er børsnoteret på en anerkendt fondsbørs. De Nye Tegningsoptioner skal have en værdi, der svarer til værdien af de konverterede Tegningsoptioner, og skal i øvrigt være omfattet af vilkår, der tilsvarer vilkårene i dette bilag. Er det fortsættende selskab ikke noteret på en anerkendt fondsbørs, finder punkt 8 anvendelse. 9.2 Såfremt der træffes endelig beslutning om at spalte Selskabet, konverteres en Medarbejders Tegningsoptioner automatisk til tegningsoptioner ( Nye Tegningsoptioner ), der giver ret til at tegne aktier i det selskab, der efter spaltningen er noteret på en anerkendt fondsbørs, og som Medarbejderen er ansat 9
i eller som, direkte eller indirekte, ejer det selskab, hvori Medarbejderen er ansat. De Nye Tegningsoptioner skal have en værdi, der svarer til værdien af de konverterede Tegningsoptioner, og skal i øvrigt være omfattet af vilkår, der tilsvarer vilkårene i dette bilag. Er hverken det selskab, som Medarbejderen er ansat i, eller det selskab, der direkte eller indirekte ejer det selskab, hvori Medarbejderen er ansat, noteret på en anerkendt fondsbørs efter spaltningen, finder punkt 8 anvendelse. 9.3 Såfremt ét af de i punkt 9.1-9.2 anførte forhold foreligger, skal Selskabet anmode én af Selskabets revisorer om at beregne antallet af Nye Tegningsoptioner, herunder vurdere og om nødvendigt tilpasse vilkårene for de Nye Tegningsoptioner således, at værdien af de Nye Tegningsoptioner svarer til værdien af de konverterede Tegningsoptioner. Revisors resultat skal fremsendes til Medarbejderne og Selskabet senest samtidig med meddelelse afgivet i henhold til punkt 9.4. Revisors beregning og/eller tilpasning skal ske i henhold til generelt anerkendte principper herfor. Revisors beregning og/eller tilpasning er endelig og bindende for Selskabet, det fortsættende selskab eller det udspaltede selskab og Medarbejderne. Omkostningerne til revisor bæres af Selskabet. 9.4 Senest 21 kalenderdage efter at der er truffet beslutning af den i punkt 9.1-9.2 nævnte karakter, skal Selskabet fremsende skriftlig meddelelse til Medarbejderne herom. I meddelelsen skal afgives nærmere oplysninger om konver- 10
teringen af Tegningsoptioner til Nye Tegningsoptioner og revisors beregning og/eller tilpasning, jf. punkt 9.3. 10. REGULERING AF TEGNINGSKURS OG/ELLER AKTIEANTALLET VED ÆN- DRINGER I SELSKABETS KAPITALFORHOLD 10.1 Selskabets nuværende aktiekapital udgør nominelt kr. 1.063.992.040 (efter at den kapitalnedsættelse, som Selskabets generalforsamling traf beslutning om den 5. september 2002, er endeligt gennemført), hvilken aktiekapital, der skal tages som udgangspunkt i det følgende. Såfremt der gennemføres ændringer i Selskabets kapitalforhold, som indebærer en reduktion eller forøgelse af de uudnyttede Tegningsoptioners værdi, skal der efter omstændighederne foretages en regulering af Tegningskursen og/eller antallet af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af Tegningsoptionerne ( Aktieantallet ), jf. nærmere punkt 10.2-10.13. Der foretages dog ingen regulering af Tegningskursen eller Aktieantallet som følge af kapitalforhøjelser, der gennemføres ved udnyttelse af Tegningsoptionerne. Uanset indholdet af dette punkt 10 skal der alene foretages en regulering af Tegningskursen og/eller Aktieantallet, såfremt den pågældende ændring i Selskabets kapitalforhold medfører en værdiforøgelse eller forringelse af Selskabets aktier på kr. 1 pr. aktie eller mere. 11
10.2 Såfremt Selskabet foretager udlodning af udbytte i et regnskabsår, der overstiger mere end 50% af Selskabets til enhver tid værende nominelle aktiekapital, skal Tegningskursen reduceres i et sådant omfang, at værdien af de uudnyttede Tegningsoptioner er upåvirket af den del af udlodningen, der overstiger den anførte procentsats. 10.3 Såfremt - Selskabets aktiekapital forhøjes til en lavere kurs end markedskursen på Selskabets aktier på tidspunktet for kapitalforhøjelsen, - Selskabet udsteder tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller lignende, hvorved aktier i Selskabet kan tegnes til en lavere kurs end markedskursen på Selskabets aktier på tildelingstidspunktet, jf. dog punkt 10.8-10.9, - Selskabet køber egne aktier til en kurs, der er højere end 10% over markedskursen på Selskabets aktier på købstidspunktet, jf. dog punkt 10.8-10.9, - Selskabet sælger egne aktier til kurs, der er lavere end markedskursen på Selskabets aktier på salgstidspunktet, jf. dog punkt 10.8-10.9, eller - Selskabets aktiekapital nedsættes til en højere kurs end markedskursen på Selskabets aktier på tidspunktet for kapitalnedsættelsen, jf. dog punkt 10.8-10.9, 12
skal Tegningskursen reduceres og/eller Aktieantallet forhøjes i et sådant omfang, at værdien af de uudnyttede Tegningsoptioner er upåvirket af det pågældende forhold. 10.4 Såfremt Selskabet udsteder fondsaktier til de eksisterende aktionærer, skal Tegningskursen reduceres og/eller Aktieantallet forhøjes i et sådant omfang, at værdien af de uudnyttede Tegningsoptioner er upåvirket af det pågældende forhold. 10.5 Såfremt - Selskabets aktiekapital forhøjes til en højere kurs end markedskursen på Selskabets aktier på tidspunktet for kapitalforhøjelsen, - Selskabet køber egne aktier til en kurs, der er lavere end 10% under markedskursen på Selskabets aktier på købstidspunktet, jf. dog punkt 10.8-10.9, - Selskabet sælger egne aktier til en kurs, der er højere end markedskursen på Selskabets aktier på salgstidspunktet, jf. dog punkt 10.8-10.9, eller - Selskabets aktiekapital nedsættes til en lavere kurs end markedskursen på Selskabets aktier på tidspunktet for kapitalnedsættelsen, jf. dog punkt 10.8-10.9, 13
skal Tegningskursen forøges og/eller Aktieantallet reduceres i et sådant omfang, at værdien af de uudnyttede Tegningsoptioner er upåvirket af det pågældende forhold. 10.6 Såfremt Selskabet fusionerer og det i fusionsplanen fastsatte vederlag for aktierne i det ophørende selskab (i forhold til værdien af aktierne i det fortsættende selskab) giver grundlag herfor, skal Tegningskursen og/eller Aktieantallet reguleres i op- eller nedadgående retning således, at værdien af de uudnyttede Tegningsoptioner er upåvirket af fusionen. 10.7 Såfremt der sker kursrelevante ændringer i Selskabet af lignende art og med lignende virkning for Medarbejderne som anført i punkt 10.1-10.6, skal der på tilsvarende vis foretages en regulering af Tegningskursen og/eller Aktieantallet således, at værdien af de uudnyttede Tegningsoptioner er upåvirket af det pågældende forhold, jf. dog punkt 10.8-10.9. 10.8 Såfremt - Selskabets aktiekapital forhøjes eller nedsættes til markedskursen på Selskabets aktier på tidspunktet for kapitalændringen, - Selskabet foretager udlodning af udbytte, der ikke overstiger den i punkt 10.2 anførte procentsats, 14
- Selskabet træffer beslutning om, at udstede aktieoptioner, aktier, tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller lignende til Selskabets og/eller dets datterselskabers medarbejdere, direktører eller bestyrelsesmedlemmer eller køber eller sælger egne aktier i denne forbindelse, eventuelt til andet end markedskursen på Selskabets aktier, - Selskabet som led i allerede udstedte aktieoptioner, tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller lignende til Selskabets og/eller dets datterselskabers medarbejdere, direktører eller bestyrelsesmedlemmer, køber eller sælger egne aktier eller forhøjer Selskabets aktiekapital i den forbindelse, eventuelt til andet end markedskursen på Selskabets aktier, eller - Selskabet køber egne aktier til en kurs, der ikke er højere end 10% over markedskursen på Selskabets aktier på købstidspunktet eller til en kurs, der ikke er lavere end 10% under markedskursen på Selskabets aktier på købstidspunktet, - Selskabet nedsætter aktiekapitalen ved annullering af Selskabets egne aktier, dog under forudsætning af, at Selskabet har købt aktierne til en kurs, der ikke er højere end 10% over markedskursen på Selskabets aktier på købstidspunktet eller til en kurs, der ikke er lavere end 10% under markedskursen på Selskabets aktier på købstidspunktet, foretages ingen regulering af Tegningskursen eller Aktieantallet. 15
10.9 Såfremt reguleringer i henhold til dette punkt 10 indebærer, at Tegningskursen bliver lavere end pari, kan Tegningsoptionerne alene udnyttes, såfremt Medarbejderen accepterer, at Tegningskursen forhøjes til kurs pari uden kompensation. 10.10 Ændring i værdien af Tegningsoptionerne, der skyldes indirekte følger af ændringer i kapitalforholdene, herunder påvirkninger af Selskabets drift, medfører ikke regulering af Tegningskursen eller Aktieantallet. 10.11 Såfremt ét af de i punkt 10.1-10.7 anførte forhold foreligger, skal Selskabet anmode en af Selskabets revisorer om at beregne, om der skal foretages en regulering og i givet fald den regulering, der skal foretages, herunder hvorvidt og i hvilket omfang der skal ske regulering af henholdsvis Tegningskursen og/eller Aktieantallet således, at værdien af de uudnyttede Tegningsoptioner er upåvirket af det pågældende forhold. Beregningens resultat skal fremsendes til Medarbejderne og Selskabet umiddelbart forud for et Vindue eller sammen med meddelelse afgivet i henhold til punkt 7.1 eller 8.1. Revisors beregning skal ske i henhold til anerkendte principper herfor. I det omfang beregningen forudsætter en fastlæggelse af markedsværdien på Selskabets aktier, skal revisor enten (i) lægge den gennemsnitlige børskurs ( alle handler ) på Selskabets aktier i de første fem børsdage efter offentliggørelsen af den planlagte ændring af kapitalforholdene til grund, eller såfremt der ikke sker offentliggørelse af den planlagte ændring af kapitalforholdene (ii) lægge den gennemsnitlige børskurs ( alle handler ) på Selskabets aktier i de 16
første fem børsdage efter gennemførelsen af ændringen af kapitalforholdene til grund. 10.12 Revisors beregning i henhold til punkt 10.11 er endelig og bindende for Selskabet og Medarbejderne. Omkostningerne til revisor bæres af Selskabet. 11. ANSÆTTELSESFORHOLDETS OPHØR 11.1 Såfremt en Medarbejder ophører med at være ansat i Selskabet og dets datterselskaber (under ét Koncernselskab ), og ophøret sker som følge af Medarbejderens permanente uarbejdsdygtighed eller død, opretholdes Medarbejderens uudnyttede Tegningsoptioner på uændrede vilkår. 11.2 Såfremt en Medarbejder ophører med at være ansat i et Koncernselskab, og ophøret sker som følge af a) at Medarbejderen opsiger sin stilling og dette ikke skyldes Koncernselskabets forhold, eller b) at Medarbejderen opsiges af et Koncernselskab på grund af Medarbejderens misligholdelse af ansættelsesforholdet, bortfalder alle Medarbejderens Tegningsoptioner automatisk, uden varsel og uden kompensation på Fratrædelsestidspunktet. 17
11.3 Såfremt Medarbejderen ophører med at være ansat i et Koncernselskab inden Medarbejderen har afgivet rettidig meddelelse om hel eller delvis udnyttelse af Medarbejderens Tegningsoptioner, og ophøret sker som følge af andre årsager end beskrevet ovenfor i punkt 11.1-11.2, herunder fordi det Koncernselskab, som Medarbejderen er ansat i, ophører med at være et Koncernselskab, eller fordi Koncernselskabet afhænder aktiviteter, der inkluderer Medarbejderens ansættelsesforhold, reduceres antallet af Medarbejderens Tegningsoptioner således, at Medarbejderen alene bevarer en Forholdsmæssig Andel af Tegningsoptionerne. Ved Forholdsmæssig Andel forstås Medarbejderens samlede antal Tegningsoptioner multipliceret med en brøk, som udgør forholdet mellem på den ene side perioden fra 5. september 2002 og indtil Fratrædelsestidspunktet og på den anden side perioden fra 5. september 2002 og indtil Udnyttelsestidspunktet (der regnes med 30 dage pr. kalendermåned). Den Forholdsmæssige Andel af Tegningsoptionerne kan af Medarbejderen udnyttes i henhold til de øvrige vilkår i dette bilag. 11.4 Ved Fratrædelsestidspunktet forstås i dette punkt 11 det tidspunkt, hvor Medarbejderen ophører med at modtage løn fra Koncernselskabet. Ved Udnyttelsestidspunktet forstås i dette punkt 11 det tidligste tidspunkt, hvor Medarbejderen ifølge dette bilag kan afgive meddelelse om udnyttelse af Tegningsoptionerne. 18
12. DIVERSE 12.1 Ingen aktionærstatus Medarbejderne bliver ikke ved modtagelsen af Tegningsoptionerne aktionærer i Selskabet, og Medarbejderne har således ikke ret til at modtage udbytte eller deltage i Selskabets generalforsamlinger grundet tildelingen af Tegningsoptionerne. 12.2 Ændring/justering af dette bilag Indholdet af dette bilag, herunder vilkårene for tildeling og udnyttelse af Tegningsoptionerne, kan af Selskabets bestyrelse ændres og/eller justeres under forudsætning af, at sådanne ændringer og/eller justeringer ikke, samlet set, reducerer værdien af Tegningsoptionerne for Medarbejderne. 12.3 Sociale ydelser, feriepenge, pension m.v. 12.3.1 Såfremt en relevant myndighed anser tildelingen og/eller udnyttelsen af Tegningsoptionerne som et lønaccessorium med den følge, at et Koncernselskab skal betale sociale ydelser, feriepenge og/eller lignende grundet Tegningsoptionerne, kan Selskabet vælge at forhøje Tegningskursen på de Tegningsoptioner, der er omfattet af myndighedens afgørelse, således, at det enkelte Koncernselskab godtgøres for det beløb, som Koncernselskabet efter skat har betalt som social ydelse, feriepenge og/eller lignende. Koncernselskabet er ikke 19
forpligtet til at søge det rejste krav om betaling af sociale ydelser, feriepenge og/eller lignende efterprøvet af domstolene. 12.3.2 Såfremt Medarbejderne har indgået eller indgår en aftale om en pensionsordning med et Koncernselskab, indgår værdien af Tegningsoptionerne ikke i beregningsgrundlaget for indbetalingerne til den pågældende pensionsordning. 12.4 Meddelelser 12.4.1 Medarbejdernes meddelelser til Selskabet vedrørende alle forhold i relation til dette bilag, herunder Blanketten om udnyttelse af Tegningsoptionerne, skal gives skriftligt til den adresse, som anvises af Selskabet. 12.4.2 Alle meddelelser til Medarbejderne vedrørende alle forhold i relation til dette bilag skal afgives af Selskabets bestyrelse, og kan fremsendes til den adresse, som Medarbejderen senest har givet oplysning om eller overgives til Medarbejderen på dennes arbejdsplads, eller på anden måde offentliggøres på en for det enkelte Koncernselskab sædvanlig måde, herunder på Koncernselskabets hjemme- eller intranetside. Selskabets bestyrelse kan dog med substitutionsret bemyndige Selskabets direktion til at afgive meddelelse vedrørende alle forhold i relation til dette bilag. 12.5 Skattemæssige forhold 20
12.5.1 De skattemæssige konsekvenser for Medarbejderne af tildelingen og udnyttelsen af Tegningsoptionerne, er Selskabet og dets datterselskaber uvedkommende. 12.5.2 Såfremt en Medarbejder ønsker dette, kan Medarbejderen kræve Tegningsoptionerne differenceafregnet i det omfang, at Medarbejderen i øvrigt kunne have udnyttet Tegningsoptionerne til tegning af aktier i henhold til dette bilag. Ved "differenceafregning" forstås, at Medarbejderen i stedet for at udnytte Tegningsoptionerne til tegning af aktier modtager et kontant beløb svarende til forskellen mellem Tegningskursen (eventuelt reguleret i henhold til punkt 10) og markedskursen på Selskabets aktier den dag, hvor Blanketten om differenceafregning modtages af Selskabet, multipliceret med antallet af Medarbejderens Tegningsoptioner (eventuelt reguleret i henhold til punkt 10), som kan differenceafregnes i henhold til vilkårene i dette bilag. Medarbejderen kan alene vælge mellem at udnytte Tegningsoptionerne til tegning af aktier eller differenceafregne disse. 12.5.3 Såfremt skattemyndighederne måtte træffe afgørelse om, at Tegningskursen er lavere end markedskursen på Selskabets aktier på tidspunktet for tildelingen af Tegningsoptionerne, kan Selskabet beslutte, at Tegningskursen skal forhøjes i et sådant omfang, at Tegningskursen kommer til at svare til den af skattemyndighederne fastsatte markedskurs på Selskabets aktier på tildelingstidspunktet. 12.6 Lovvalg og værneting 21
12.6.1 Dette bilag, herunder tildelingen og udnyttelsen af Tegningsoptionerne, reguleres af dansk ret, dog reguleres punkt 11 i dette bilag af lovgivningen i det land, hvori Medarbejderen hovedsagligt udførte sit arbejde på tidspunktet for tildelingen af Tegningsoptionerne. 12.6.2 Tvister eller anden form for uoverensstemmelser, der udspringer af dette bilag, herunder tildelingen og udnyttelsen af Tegningsoptionerne, afgøres ved Selskabets hjemting med almindelig ankemulighed. 13. ØVRIGE VILKÅR 13.1 Med henvisning til Aktieselskabslovens 32, stk. 1, nr. 4-6 og 9, jf. 40b, stk. 3, og 4.5 i Selskabets vedtægter, har bestyrelsen besluttet, at følgende vilkår i øvrigt skal være gældende i forbindelse med udstedelse af Tegningsoptionerne og senere tegning af nye aktier ved udnyttelse af Tegningsoptionerne: 13.1.1 De nuværende aktionærer skal ikke have fortegningsret til Tegningsoptionerne, idet disse udbydes til fordel for Medarbejderne, jf. punkt 1.1. 13.1.2 De tildelte Tegningsoptioner kan ikke gøres til genstand for udlæg, overdrages eller på anden måde overføres, hverken til eje eller sikkerhed, herunder i forbindelse med bodeling. Tegningsoptionerne kan dog gå i arv til ægtefælle/samlever og/eller livsarvinger eller indgå i et uskiftet bo. 22
13.1.3 Nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptionerne indbetales kontant på de i punkt 6 anførte tidspunkter. 13.1.4 Nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptionerne skal være ihændehaveraktier, men kan noteres på navn i Selskabets aktiebog. Aktierne skal noteres i Værdipapircentralen. 13.1.5 Nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptionerne skal være omsætningspapirer. Der skal ikke gælde indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. 13.1.6 For nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptionerne skal der ikke gælde indskrænkninger i fortegningsretten ved fremtidige kapitalforhøjelser. 13.1.7 Nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptionerne giver ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 13.1.8 Såfremt der forinden udnyttelse af Tegningsoptionerne generelt i Selskabet er gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptionerne dog have samme rettigheder som Selskabets øvrige aktier på tidspunktet for udnyttelsen af Tegningsoptionerne til tegning af aktier. 13.1.9 Selskabet afholder omkostningerne i forbindelse med udstedelsen af Tegningsoptionerne og senere udnyttelse heraf. Selskabets omkostninger forbun- 23
det med udstedelsen og de dertil hørende kapitalforhøjelser anslås til kr. 100.000. 14. GENNEMFØRELSE AF KAPITALFORHØJELSERNE Bestyrelsen gennemfører de til udnyttelsen af Tegningsoptionerne til tegning af aktier hørende kapitalforhøjelser i overensstemmelse med Aktieselskabslovens 36. Med hensyn til de nye aktiers rettigheder henvises til punkt 13. ---ooooo--- 24