Formuepleje Penta A/S 20. regnskabsår 2008 09 16. regnskabsår Årsrapport 1. juli 2008-30. juni 2009 Penta
02 Formuepleje Penta A/S Femkanten er Pentas ikon. Penta græsk, pente=fem. 5 års afkastmål: 90% Nettoafkast efter selskabsskat og omkostninger. Maks. tab: -25% Maks. formuetab over 3-års perioder med 90% sandsynlighed.
03 Direktør Erik Møller, Formuepleje Penta A/S > Indhold 04 I Fakta om Formuepleje Penta A/S 05 I Hoved- og nøgletal 06 I Selskabets profil 07 I Headlines 09 I Markedsberetning 11 I Regnskabsberetning 2008/2009 15 I Forventninger til fremtiden 17 I Bestyrelse direktion investeringskomité 20 I Managementaftale 22 I Corporate governance 24 I Finanskalender 25 I Ledelsespåtegning 26 I De uafhængige revisorers påtegning 27 I Anvendt regnskabspraksis 29 I Resultatopgørelse 30 I Balance 32 I Pengestrømsopgørelse 33 I Noter
04 < Bestyrelsen i Formuepleje Penta A/S. Fra venstre Carsten With Thygesen, formand Esben Vibe og Jørn Nielsen. FAKTA OM FORMUEPLEJE Penta A/S Navn og hjemsted Formuepleje Penta A/S Bruuns Galleri, Værkmestergade 25, DK-8000 Århus C CVR.nr.: 17 46 45 82 Regnskabsår 1. juli til 30. juni. Depotbank Danske Bank A/S Holmens Kanal 2, DK-1060 København K Manager Formuepleje A/S Fondsmæglerselskab Bruuns Galleri, Værkmestergade 25, DK-8000 Århus C Antal aktionærer 4.300 pr. 30/6 2009 Personkreds Bestyrelse Direktør, cand.oecon. Esben Vibe (formand) Projektrådgiver Jørn Nielsen Adm.direktør, cand.silv., E*MBA, HD(F) Carsten W. Thygesen Direktion Direktør, civiløkonom, Erik Møller Revision Statsaut. revisor Ivan Madsen Statsaut. revisor Klaus Kristiansen Busch-Sørensen, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Europaplads 2, DK-8000 Århus C Kursfastsættelse Selskabet er børsnoteret på OMX Den Nordiske Børs København A/S, hvor aktierne kan handles i hele børsens åbningstid. Offentliggørelse af indre værdier og dagens børskurser Fondsbørsmeddelelser til OMX Den Nordiske Børs København A/S. Selskabets hjemmeside: www.formuepleje.dk/penta På avisernes finanssider under danske børsnoterede selskaber. Marketmaking Der er indgået aftale om marketmaking med Nordea Bank Danmark A/S.
05 HOVED- OG NØGLETAL RESULTAT (mio. kr.) 2004 Jan-dec. Jan-juni 2005* Juli 2005 - juni 2006 Juli 2006 - juni 2007 Juli 2007 - juni 2008 Juli 2008 - juni 2009 Investeringsresultat Aktier 142,4 220,9 532,7 1.579,1-2.110,6-1.806,2 Obligationer 52,1 38,6 123,2 353,0 305,9 159,3 Finansresultat, brutto 194,5 259,5 655,9 1.932,1-1.804,7-1.646,9 Fremmedfinansiering 23,5-60,9 24,1-128,0-966,6-1.911,5 Finansresultat, netto 218,0 198,6 680,0 1.804,1-2.771,3-3.558,4 Resultatafhængigt honorar -21,8-19,9-67,8-179,4 0,0 0,0 Administrationsomk. -21,0-15,7-45,2-74,0-91,8-45,4 Resultat før skat 175,2 163,0 567,1 1.550,7-2.863,1-3.603,8 Skat -29,3 32,0-42,3-24,2 118,2-148,2 Resultat efter skat 145,9 195,0 524,8 1.526,5-2.744,9-3.752,0 BALANCE (mio. kr.) Aktiver: 4.413 100% 6.348 100% 13.278 100% 30.095 100% 26.777 100% 6.282 100% Aktier 1.833 41,5% 2.596 40,9% 4.781 36,0% 9.474 31,5% 7.687 28,7% 1.057 16,8% ** Obligationer m.m. 2.467 55,9% 3.481 54,9% 8.203 61,8% 20.082 66,7% 18.531 69,2% 5.028 80,0% Tilgodehavender 102 2,3% 59 0,9% 173 1,3% 394 1,3% 467 1,8% 131 2,1% Likvide beholdninger 11 0,3% 212 3,3% 121 0,9% 145 0,5% 92 0,3% 66 1,1% Passiver: 4.413 100% 6.348 100% 13.278 100% 30.095 100% 26.777 100% 6.282 100% Langfristet gæld 2.828 64,1% 3.935 62,0% 9.353 70,5% 21.835 72,6% 21.291 79,5% 0 0,0% Kortfristet gæld 3 0,1% 170 2,7% 44 0,3% 549 1,8% 139 0,5% 4.758 75,7% Hensættelser 37 0,8% 2 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Egenkapital 1.545 35,0% 2.241 35,3% 3.881 29,2% 7.711 25,6% 5.347 20,0% 1.524 24,3% NØGLETAL Resultat pr. aktie 1) 29,85 30,06 58,37 118,47-163,87-221,20 Indre værdi pr. aktie 2) 257,50 288,05 352,82 477,75 315,21 94,16 Ændring i indre værdi i % 14,2% 11,9% 22,5% 35,4% -34,0% -70,1% Officiel gennemsnitskurs 3) 355,00 484,79 316,19 79,46 Ændring i officiel gns.kurs i % 36,6% -34,8% -74,9% P/E 4) 8,6 4,8 6,0 4,0 n.m. n.m. Gearing 5) 1,8 1,8 2,4 2,9 4,0 3,1 Resultatafhængigt honorar 6) 10% 10% 10% 10% 0% 0% Omkostningsprocent 7) 0,62% 0,29% 0,46% 0,34% 0,32% 0,27% Antal aktier ultimo året 8) 6.000.000 7.780.000 11.000.000 16.140.000 16.962.000 16.962.000 Gennemsnitligt antal aktier 9) 4.886.795 6.488.222 8.990.082 12.885.233 16.750.410 16.962.000 NØGLETAL IFT. GENNEMSNITLIG EGENKAPITAL Aktieafk./gens. egenkapital 12,0% 11,7% 17,4% 27,2% -32,3% -52,6% Obl.afk./gens. egenkapital 4,4% 2,0% 4,0% 6,1% 4,7% 4,6% Finansieringsomk./gens. egenkapital 2,0% -3,2% 0,8% -2,2% -14,8% -55,6% Adm.omk./gens. egenkapital 1,8% 0,8% 1,5% 1,3% 1,4% 1,3% Nøgletal er udarbejdet med udgangspunkt i Finansanalytikerforeningens anbefalinger. *Omlægningsperiode ** Incl. aktiefutures på 199 mio. kr. udgør aktieeksponeringen 1.256 mio. kr. eller 20,0% af balancen. 1) Resultat efter skat/gns. antal aktier - se note 9. 2) Egenkapital ultimo/antal aktier - se note 8. 3) Statusdagens officielle gennemsnitskurs på fondsbørsen. Selskabet blev børsnoteret den 9. juni 2006. 4) Børskurs (price)/resultat pr. aktie annualiseret (earning). I de år hvor selskabet ikke har været børsnoteret, er indre værdi anvendt som børskurs. 5) Gæld/ultimo egenkapital. 6) Resultatafhængigt honorar/resultat før omkostninger og skat. 7) Administrationsomkostninger/gennemsnit af aktiver primo og ultimo. 8) Nominel aktiekapital/stykstørrelse pr. aktie. 9) Gens. antal aktier korrigeret for kapitalforhøjelse i løbet af regnskabsåret.
06 Selskabets profil Formål Selskabets vedtægtsmæssige formål er at skabe en langsigtet formuetilvækst, der ligger over markedsafkastet via porteføljeinvestering i obliga tioner og aktier. Aktieporteføljen må på købstidspunktet udgøre mak simalt 130% af egenkapitalen. Afkastmål Afkast på 90% over rullende femårs perioder efter selskabsskat og omkostninger målt på udvikling i indre værdi. Målet er konkret, at selskabet i mere end 50% af tiden skal give et afkast, der er højere end 90%. Investeringsfilosofi Fra selskabets start i 1994 har det været målet at skabe et afkast, der er bedre end det, en aktieinvestor i globale aktier kan opnå og med en risiko, der ikke er meget højere. Konceptet Investeringskonceptet er den såkaldte tangentporteføljeteori, først beskrevet af Nobelpristageren James Tobin. Det bygger på at sammensætte en optimal portefølje med det bedste afkast/risiko forhold, der typisk ligger omkring 20-40% i aktier og 60-80% i obligationer. Denne portefølje skaleres derefter ved brug af finansiering. Varedeklaration Som et af de eneste investeringsprodukter i Danmark har selskabet en klar varedeklaration både på afkast og risiko. Varedeklara tionen må ikke opfattes som en garanti, men som ambitiøse og realistiske mål. Risikoramme Maksimalt tab af egenkapital på 25% målt over rullende treårs perioder målt med 90% sandsynlighed. Målet er konkret, at selskabet i maksimalt 10% af tilfældene bør give underskud større end 25% målt over tre-årsperioder. Afkast- og risikomål Den finansielle krise, der indtraf i 2008, resulterede i helt ekstreme kursudsving på både aktier, realkreditobligationer og valutakurser. Kursudsvingene på de finansielle markeder er målt til de største, der er set siden 1930-erne. Først den 9. marts 2009 nåede aktiemarkederne bunden efter at være faldet med ca. 60% i både Europa og USA siden toppen i juli 2007. Ved regnskabsårets udgang ligger aktier stadig på samme niveau som i 1997. Aktier har således ikke givet afkast i mere end 10 år. Historisk og statistisk indtræffer et marked som i 2008 kun én gang hvert eller hvert andet århundrede og det sker sjældent, at aktier giver negativt afkast i mere end 10 år. I det lys virker de absolutte afkast- og risikomål ikke retvisende, men det skyldes udelukkende de helt ekstreme begivenheder. Fremadrettet vurderes selskabets afkast- og risikomål at være realistiske.
07 Headlines Investeringsresultat -3.558 mio. kr. Ændring i indre værdi -70,1%. Portefølje 6.282 mio. kr. 1) 20% aktier og 80% obligationer 1) og kontanter. Resultathonorar 0,0% Omkostninger i % af portefølje 0,27% Gearing 3,1 1) excl. aktiefutures på 199 mio. kr. Resultat og balance 2008/09 2007/08 Mio. kr. Mio. kr. Resultat før skat og omk. -3.558-2.771 Nettoresultat efter skat og omk. -3.752-2.745 30/6 2009 30/6 2008 Egenkapital 1.524 5.347 Investeringer 6.282 26.777 Fremmedfinansiering 4.758 21.430 meget UTILFREDSSTILLENDE RESULTAT Regnskabsåret 2008/09 bød på et underskud på kr. 3.752 mio. mod et underskud på kr. 2.745 mio. året før. Indre værdi pr. aktie faldt i regnskabsåret fra kr. 315,2 til kr. 94,2 svarende til et kursfald på 70,1%. Isoleret set er investeringsresultatet meget utilfredsstillende. Afkast på kort og langt sigt Negativt afkast på niveau med aktieindekser Regnskabsåret 2008/2009 har budt på de mest volatile markeder, der er set i mands minde. På aktiemarkederne kan vi konstatere de største tab siden recessionen i 1930-erne. Aktiemarkederne generelt har akkumuleret ikke givet positivt afkast siden 1997/98. Det har i sagens natur ødelagt de fleste afkaststatistikker. På langt sigt har selskabet givet et afkast på niveau med alternativerne. Siden 2000 er selskabets indre værdi faldet med 50%, hvilket kan sammenlignes med de globale aktieindeks, der har givet negative afkast på mellem 35-50%. Selskabets risikoniveau klarede ikke den ekstreme situation En del af selskabets investeringsstrategi er at låne billigt i pengemarkedet og placere egenkapital og lånekapital i de to aktivtyper aktier og realkreditobligationer. Under krisen fra september til november 2008 var både aktierne og obligationerne hårdt presset samtidig med en stærkt stigende CHF-kurs pga. den totale panik, der herskede på markederne.
08 I en så ekstrem markedssituation, som vi oplevede i efteråret 2008, vil alle selskaber, der investerer for andet end egenkapital, kunne komme i en situation, hvor man er nødt til at nedbringe sine investeringer, fordi egenkapitalen bliver for lav ift. de samlede investeringer. Det betød, at en række af verdens største banker og finansinstitutioner måtte tilføres egenkapital for at undgå konkurs, ligesom der blev indført hjælpepakker i Danmark, der skulle hjælpe både banker, realkreditinstitutter og pensionskasser gennem krisen. Den perfekte storm, som krakket i oktober 2008 blev kaldt, betød desværre, at selskabet flere gange i løbet af oktober måned 2008 var nødt til at justere porteføljerne i selskabet, da selskabets risikoniveau ikke kunne modstå den værste finansielle storm i næsten hundrede år. For at opretholde en minimumssoliditet på 15% måtte der sælges af både aktie- og obligationsporteføljen samt indfries CHF-lån. Det betød et stort engangstab specielt på indfrielse af valutalån. Afkast på kort sigt På grund af de store engangstab i indeværende regnskabsår (1/7 2008 30/6 2009) er selskabets indre værdi faldet med 70%, sammenlignet med aktieindeksene, der er faldet med 18-25% i samme periode. God upside Aktiemarkederne blev ved med at falde frem til 9. marts 2009, hvorefter dommedagsstemningen stille aftog. Det er selskabets vurdering, at den endelige vending i markedet skete den 9. marts. Selskabet har til fulde bevaret sit investeringspotentiale, hvilket ses af, at selskabets indre værdi siden 9. marts er steget med 96%. 1) UDVIKLING I SELSKABETS INDRE VÆRDI sammenlignet med aktieindekser - 1/1 2000-30/6 2009 Formuepleje Penta EuroStoxx 50 S&P 500 MSCI World FT World -60% -50% -40% -30% -20% -10% 0% UDVIKLING I SELSKABETS INDRE VÆRDI sammenlignet med aktieindekser - 1/7 2008-30/6 2009 Formuepleje Penta EuroStoxx 50 S&P 500 MSCI World FT World -80% -70% -60% -50% -40% -30% -20% -10% 0% 1) Opgjort ultimo august 2009
09 MARKEDSBERETNING Det forgangne regnskabsår blev i høj grad præget af den igangværende finansielle krise. Markedsforholdene har været de værste i mands minde, og har i modsætning til mange tidligere kriser ikke været isoleret til et enkelt marked, men ramt alle markeder bredt. Samtidig, og til dels på grund af finanskrisen, befinder den vestlige verden sig i øjeblikket i den længstvarende recession siden 1930 erne. Årsagerne til, at krisen er endt med at være global er mange og konsekvenserne talrige. Der er dog to konsekvenser, der set fra vores side påkalder sig størst opmærksomhed. For det første er det for både virksomheder og forbrugere blevet markant vanskeligere at få kredit siden sommeren 2008. For det andet har befolkningerne i specielt Europa og USA oplevet et formuetab, der ikke er set mage siden anden verdenskrig. Dette har betydet, at både forbrugere og virksomheder er blevet markant mere risikoaverse end for bare 12 måneder siden, hvilket har haft store konsekvenser for både beskæftigelsen og omsætningen. Aktiemarkedet: Fra slutningen af august 2008 til starten af marts 2009 faldt de globale aktieindeks med lige knap 50%. Kursfaldene var spredt ud over hele kloden og alle sektorer. Hårdest ramt blev dog den finansielle sektor, hvor flere store aktører blev nationaliseret med store tab for aktionærerne til følge. Siden marts har der været betydelige stigninger i aktieindeksene, hvilket er en konsekvens af, at den værste usikkerhed om fremtiden er forsvundet, og at aktiemarkederne er på vej mod mere normale tilstande. AKTIEINDEKS bemærk 1/1 2007 = 100 130 120 100 Danmark Tyskland Japan USA 80 60 40 01.01.2007 01.01 2008 01.01 2009
10 OBLIGATIONER Kurs 4% 2035 Tysk 10-årig rente 105 100 95 90 85 80 2,9% 3,1% 3,3% 3,5% 3,7% 3,9% 4,1% 4,3% 4,5% 4,7% 4,9% 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Omvendt akse CHF/DKK kr. 5,10 5,00 4,90 4,80 4,70 4,60 4,50 4,40 4,30 4,20 4,10 2007 2008 2009 kr. 5,10 5,00 4,90 4,80 4,70 4,60 4,50 4,40 4,30 4,20 4,10 Obligationsmarkedet: I takt med, at krisen eskalerede hen over efteråret 2008 blev det ganske tydeligt, at de eneste investeringer investorerne opfattede som sikre var amerikanske og tyske statsobligationer. Dette medførte nogle ganske markante rentefald i disse lande kulminerende med, at visse kortløbende amerikanske statsobligationer en overgang handlede til en negativ rente. Desværre betød denne fokusering, at langt de fleste andre obligationsmarkeder oplevede rentestigninger. Dette gjaldt også det danske realkreditobligationsmarked, hvor vi var ganske tæt på at se udstedelser af 30-årige 8%-obligationer, selv om den tyske statsrente var på samme niveau som i 2005, hvor udstedelsespapiret på realkreditmarkedet var en 4% er (se figur). I dag er tilliden til det danske realkreditsystem igen stor. Valutamarkedet: I selskabet har vi gennem hovedparten af det forgangne år haft lån i schweizerfranc (CHF). Hen over krisen styrkedes CHF markant over for langt de fleste valutaer (se figur). Dette skyldes i høj grad investorer, som måtte lukke deres CHF finansiering. Denne markante styrkelse af CHF betød, at en i forvejen svækket schweizisk økonomi blev ramt på konkurrenceevnen, hvorfor den schweiziske nationalbank i marts 2009 annoncerede, at den ville intervenere i valutamarkedet med henblik på at svække CHF. Denne intention er blevet gentaget ved flere lejligheder siden, hvorefter CHF har været faldende.
11 RegnskabsBERETNING 2008/2009 Resultat Regnskabsåret 2008/09 gav et underskud på kr. 3.752 mio. mod et underskud på kr. 2.745 mio. året før. Indre værdi pr. aktie faldt i regnskabsåret fra kr. 315,21 til kr. 94,16 svarende til et kursfald på 70,1%. Investeringsresultatet skal ses på baggrund af et meget turbulent år på de finansielle markeder. Især vil andet halvår af 2008 blive husket som en af de mest dramatiske perioder på finansmarkederne nogensinde. Begivenhederne tog for alvor fart, da den amerikanske investeringsbank Lehman Brothers gik konkurs den 15. september 2008. Senere måtte de amerikanske myndigheder overtage kontrollen med de to største realkreditinstitutter Freddie Mac og Fannie Mae, der står for knap halvdelen af alle boliglån i USA. Samtidig overtog myndighederne i USA verdens største forsikringsselskab, AIG, for at undgå en kædereaktion af problemer i den globale banksektor. En anden markant udfordring som tog til i styrke helt ind i begyndelsen af 2009 var den manglende tillid bankerne imellem. Tidligere flød likviditeten fint mellem bankerne, hvor pengeinstitutter med indlånsoverskud lånte ud til pengeinstitutter med finansieringsbehov. Derfor har centralbankerne med den amerikanske centralbank i spidsen i stigende grad ageret mellemled og stillet omfattende likviditetsberedskab til rådighed for finanssektoren. Obligationer Selskabets obligationsbeholdning har udelukkende været koncentreret om danske realkreditobligationer. Under finanskrisens udvikling i efteråret kom også danske realkreditobligationer under pres, og selskabet blev af hensyn til selskabets soliditet nødt til at nedbringe obligationsbeholdningen. Samlet set gav obligationer et overskud på kr. 159,3 mio. Resultatet kan opdeles i kurstab på kr. 70 mio. og renteindtægter på kr. 526,1 mio. Derudover har selskabet i perioder anvendt obligationsfutures og optioner til at styre renterisikoen, hvilket gav et underskud på kr. 296,8 mio. Fremmedfinansiering Fremmedfinansieringen har gennem perioden bestået af schweizerfranc og euro. Låneoptagelsen har ialt kostet selskabet kr. 1.911 mio. Renteudgifterne udgør kr. 330,6 mio. Foruden renteudgifter har der også været ændringer i valutakurserne. Eksempelvis er schweizerfranc over det seneste år steget 5,0% i værdi, mens Euro er faldet 0,1%. Valutakursændringerne har resulteret i et samlet tab på kr. 1.580,8 mio. Den taktiske valutastyring mellem euro og schweizerfranc er bl.a. sket via valutaterminsforretninger og valutaoptioner. Aktier Resultatet af aktieinvesteringerne beløber sig til et underskud på kr. 1.806 mio. Resultatet kan opdeles i aktieudbytter på kr. 103 mio., mens de rene kursreguleringer viser et tab på kr. 1.912 mio. Aktiefutures på det amerikanske S&P 500 indeks og det europæiske Euro Stoxx 50 har givet en gevinst på kr. 3 mio. Omkostninger Selskabets administrationsomkostninger dækker over udgifter til porteføljeforvaltning samt selskabets øvrige driftsomkostninger. Det faste honorar til kapitalforvalter beregnes udfra selskabets værdipapirportefølje og starter med 0,50% for den første milliard i portefølje, hvorefter honoraret nedsættes efter en trappeskala med 5% pr. milliard kroner indtil satsen på 0,25% er nået. Formuepleje penta A/S I Årsrapport 2008/2009
12 Selskabets samlede administrationsomkostninger blev på kr. 45,4 mio., hvilket i forhold til den gennemsnitlige portefølje udgør en omkostningsprocent på 0,27%. Direktionen og kapitalforvalteren aflønnes med et resultatafhængigt honorar på henholdsvis 1% og 9% af selskabets overskud før skat og administrationsomkostninger. Idet investeringsresultatet har givet underskud, er der ikke afregnet noget resultathonorar. Beregningsprincippet følger den såkaldte highwater-mark metode, hvilket betyder, at der ikke afregnes noget resultatafhængigt honorar, før historiske underskud er indtjent. Det historiske underskud udgør pr. 30/6 2009 kr. 6,26 mia. I forhold til egenkapitalen på 1,52 mia. kr., svarer dette til en fremtidig indtjening på 412%, før der igen skal betales resultatafhængigt honorar. Skat Selskabets skattestatus ændredes pr. den 5. februar 2009 fra almindelig selskabsbeskatning til et skattefrit investeringsselskab med tilbagevirkende kraft fra den 1. juli 2008. Det betød, at selskabets udskudte skatteaktiv opgjort pr. 30. juni 2008 til kr. 139,5 mio., gik tabt. Hertil kommer at skatte værdien af selskabets underskud vedr. regnskabsåret 2008/09 frem til lovændringen gik tabt. Til gengæld skal der som følge af skattefriheden ikke betales nogen skat af de fremtidige overskud. Beskatningen af selskabets resultat sker fremover hos investoren via lagerbeskatning, beregnet ud fra udviklingen i børskursen. For pensionsopsparere betyder det en lavere effektiv skat fremover, fordi beskatningen kun udgøres af 15% pensionsafkastskat. For selskabsinvestorer bliver beskatningen af en investeringsselskabsaktie eller andre såkaldte porteføljeaktier ens via lagerbeskatning hos det investerende selskab. For private investorer er billedet mere broget, da gevinsten beskattes som kapitalindkomst. For personlige investorer, der har positiv nettokapitalindkomst kan den effektive skatteprocent blive op til 52% (fra 2010), mens den for personer med negativ kapitalindkomst bliver ned til 33% (2010) faldende til 25%, når skattereformen er helt gennemført. Ifm. lovændringerne er der indført en overgangsordning, så de fleste investorer kan få fradrag for tab opstået indtil lovens ikrafttrædelsesdato. For selskabsinvestorer, der har ejet aktier over tre år, og som har underskud ved lovens ikrafttræden har skatteministeren tilkendegivet, at man vil søge at finde en overgangsordning, da de gældende overgangsregler kan resultere i beskatning af fiktive gevinster. ÆNDRINGER I INDRE VÆRDI Afkast i pct. 60% 40% 20% 0% -20% -40% -60% -80% 2003 2004 2005* 05/06 06/07 07/08 08/09 *) Omlægningsperiode AFKAST AF AKTIEPORTEFØLJEN Afkast i pct. 50% 40% 30% 20% 10% 0% -10% -20% -30% -40% -50% 2003 2004 2005* 05/06 06/07 07/08 08/09 *) Omlægningsperiode AFKAST AF OBLIGATIONSPORTEFØLJEN Afkast i pct. 6% 5% 4% 3% 2% 1% 0% 2003 2004 2005* 05/06 06/07 07/08 08/09 *) Omlægningsperiode EFFEKTIV FINANSIERINGSRENTE FInansieringsrente 20% 15% 10% 5% 0% -5% -10% 2003 2004 2005* 05/06 06/07 07/08 08/09 *) Omlægningsperiode
13 Balancesammensætning Kapitalfremskaffelse Selskabets samlede passiver udgør pr. 30. juni 2009 kr. 6.282 mio. Heraf udgør egenkapitalen kr. 1.524 mio. svarende til en soliditet på 24%. På statusdagen er der optaget lån i Euro til en værdi på DKK 4.752 mio. Via valutaterminsforretninger er en stor del af Eurolånet omlagt til schweizerfranc, hvorved den reelle kapitalfremskaffelse udgøres af CHF-lån på 46%, Euro-lån på 30% og egenkapital på 24%. Øvrige gældsforpligtelser består af periodiseringer og udgør kr. 5,5 mio. ved regnskabsårets udløb. gæld Selskabets bankgæld udgør 4.752 mio. kr. Selskabets kapitalfremskaffelse sker som direkte lån og repolån. Selskabets lån har normalt en løbetid under ét år, hvorfor lånene karakteriseres som kortfristede. Det vil være muligt at opnå en længere commitment-periode fra selskabets bankforbindelse mod et væsentligt rentetillæg. Selskabet har vurderet, at det vil være for omkostningstungt at sikre et sådant længere commitment. Investeringer Selskabets investeringer består af danske realkreditobligationer og en bred aktieportefølje af både danske og udenlandske aktier. Ved udgangen af juni måned 2009 udgjorde selskabets samlede investeringer kr. 6.282 mio. fordelt med kr. 1.057 mio. til aktieinvesteringer, kr. 5.028 mio. til danske obligationer, indestående KAPITALFREMSKAFFELSE KR. 6.282 MIO. 30. juni 2009 EUR 30% KAPITALPLACERING KR. 6.282 MIO. 30. juni 2009 Tilgodehavende 2% Asien 1% Kontanter 1% 4% Flex 11% Europa 8% USA 7% CHF 46% 5% 2025-38 34% Flexgaranti 2016-38 10% 7% 2031-41 3% 6% 2016-41 9% Omlægning af valutalån via valutaterminsforretninger er medtaget i opgørelsen Egenkapital 24% 4% 2020-38 14% Formuepleje penta A/S I Årsrapport 2008/2009
14 De største aktiepositioner % af aktiebeh. SEKTORFORDELING 25% Formuepleje Penta MSCI World 1 IBM 5,9% 2 FMC Technologies Inc 4,7% 20% 3 Teva Pharmaceutical 4,6% 4 Novartis AG reg. 4,4% 15% 5 Unilever Cert. 4,2% 10% 6 Halliburton Co. 4,1% 7 Danske Bank 3,8% 5% 8 Allianz SE 3,7% 9 Transocean 3,4% 10 France Telecom 3,4% 0% Forsyning Energi Materialer Industri Cyklisk forbtug Stabilt forbrug Medicinal Finans IT Telekom i banken på kr. 66 mio. og øvrige tilgodehavender på kr. 131 mio. Udover de direkte aktieinvesteringer er en del af aktieeksponeringen sket ved brug af aktiefutures. Aktieeksponeringen i futures udgør kr. 198,7 mio. den størst mulige fleksibilitet i relation til selskabets køb og salg af egne aktier. Vedtægts ændringerne har i regnskabsåret betydet en nedsættelse af aktiekapitalen med kr. 169.620.000 til kr. 1.526.580.000 ved ændring af stykstørrelsen til kr. 90. På aktiesiden er investeringerne spredt på 48 inden- og udenlandske selskaber, hvoraf de 10 største aktiepositioner kan ses på ovenstående figur. Selskabets aktieinvesteringer er spredt på en lang række lande. Geografisk udgør amerikanske aktier 45%, europæiske 50% samt 5% i asiatiske aktier. Foruden en bred geografisk dækning er aktieinvesteringerne fordelt på en række brancher. I ovenstående figur vises fordelingen udfra de 10 overordnede sektorer. Som det fremgår, er det ikke selskabets politik at følge branchesammensætningen i verdensaktieindekset. Kapitalforvaltningen tager derimod udgangspunkt i det forventede langsigtede afkastpotentiale sektor for sektor, hvorfor der kan forekomme betydelige afvigelser set i forhold til verdensindekset MSCI-World. Ekstraordinær generalforsamling Bestyrelsen har tidligere tilkendegivet, at selskabets indre værdi anses for det naturlige omdrejningspunkt for selskabets kursdannelse på fondsbørsen. Da børskurserne i perioder har afveget væsentligt fra selskabets indre værdi, har bestyrelsen søgt at finde en permanent løsning, som vil tilpasse udbud og efterspørgsel af selskabets aktier. Der blev derfor på selskabets ekstraordinære generalforsamling den 10. juni 2009 foreslået og vedtaget en række vedtægtsændringer, der giver bestyrelsen Ved udløb af den lovpligtige proklamafrist medio september 2009, vil selskabets bestyrelse, jf. generalforsamlingens bemyndigelse, effektuere yderligere nedsættelse af aktiekapitalen med kr. 69.530.490 ved annullering af 772.561 stk. egne aktier. Herefter vil selskabets aktiekapital blive nedsat med kr. 1.295.155.120 ved henlæggelse til en særlig fond, der kan anvendes til køb af egne aktier. Stykstørrelsen på aktierne udgør derefter kr. 10 og selskabets aktiekapital kr. 161.894.390. Det er kun selskabets aktiekapital, der ændres herved, hvorimod egenkapitalen og indre værdi pr. aktie forbliver uændret. Pengestrømme Ændringen i likvide beholdninger er netto på kr. -26,3 mio. Gæld til pengeinstitutter er nedbragt med kr. 16.539,6 mio. På investeringssiden er der solgt obligationer for netto kr. 13.432,3 mio. og solgt aktier for netto kr. 4.719,2 mio. Pengestrømme fra driftsaktivitet, herunder betalt skat, udgør kr. -1.568,0 mio. Begivenheder efter regnskabsperiodens afslutning Der er ikke siden regnskabsperiodens udløb den 30. juni 2009 og indtil årsrapportens underskrivelse indtrådt forhold, som vil kunne forrykke vurderingen af årsrapporten.
15 Forventninger til fremtiden Afkastforventningerne tager udgangspunkt i et forventet median afkast for aktier på 9% p.a. (inkl. aktieudbytter), et obligationsafkast på 5% og en finansieringsrente inkl. valutakursbevægelser på 1,8% p.a. Aktuelt vurderes det, at den globale vækst i begyndelsen af regnskabsåret stadig vil være under pres på grund af kreditkrisen. Samtidig er der dog begyndende tegn på at den kraftige nedgangsperiode udløst af finanssektorens sammenbrud i efteråret 2008 er ovre, om end den økonomiske vækst kun forventes at blive beskeden de kommende 12 måneder. Det er vores forventning at bedringen i økonomierne i første omgang er båret af de rekordstore stimuli som centralbanker og politikere verden over har pumpet ud i økonomierne de seneste 6 12 måneder. Derfor vil der fortsat være usikkerhed om, hvorvidt og hvordan forbrugere og virksomheder vil klare sig, når effekten af disse stimuli aftager. Væksten i Asien med Kina i spidsen vil også i den kommende periode være forholdsvis høj, og dermed kompensere en smule for den kraftige globale vækstafbøjning. Samlet set forventer vi, at de finansielle markeder vil fortsætte vejen mod en normalisering af kreditspænd, kursudsving, risikopræmier og aktievaluering ovenpå de voldsomme udsving som sammenbruddet af det finansielle system skabte, da Lehman Brothers kollapsede. På den baggrund fastholder selskabet sine aktieinvesteringer, hvor fokus ligger på store globale kvalitetsaktier med høj likviditet og valueegenskaber. Obligationsstrategien i selskabet er lagt an på at have en neutral rentefølsomhed, på mellem 3-4 i skrivende stund. Dette skyldes forventningen om, at renterne i den kommende tid fortsat vil være lave pga. det lave aktivitetsniveau i økonomierne. Omvendt vil de økonomiske stimuli også virke efter hensigten og derfor er forventningen, at renterne igen i 2010 vil stige, når der er skabt sikkerhed for at verdensøkonomien er på rette spor. CHF udgør fortsat en del af selskabets valutafinansiering ved regnskabsårets start, om end der i stigende grad anvendes EURfinansiering. Dette skyldes primært den lave renteforskel mellem EUR- og CHF-finansiering, som gør EUR til en særdeles attraktiv finansieringsvaluta. Formuepleje penta A/S I Årsrapport 2008/2009
16
17 Bestyrelse direktion investeringskomité Stor aktionærkreds Selskabets aktionærkreds tæller i dag 4.300 aktionærer. Vi har derfor fundet det vigtigt at give en mere omfattende beskrivelse af selskabets aktiviteter og forklare ansvarsfordelingen mellem bestyrelse, direktion og samarbejdspartnere, bl.a. Formuepleje A/S, som yder rådgivning til både bestyrelse, direktion og aktionærer samt står for den operationelle styring. Formuepleje Penta selvstændig juridisk enhed Det børsnoterede selskab er en selvstændig juridisk enhed med 4.300 aktionærer. Generalforsamlingen Som i alle andre selskaber er generalforsamlingen selskabets øverste myndighed, og det er generalforsamlingen, der vælger selskabets bestyrelse til at varetage aktionærernes interesser. Da selskabet har regnskabsafslutning 30. juni afholdes generalforsamlingen normalt i oktober måned. Der indkaldes via fondsbørsmeddelse samt annonce i Dag bladet Børsen 2-4 uger inden general forsamlingens afholdelse. hver ordinære generalforsamling. Bestyrelsen vælger af sin midte en formand, og bestyrelsen kan genvælges. I bestyrelsen er repræsenteret en stor grad af økonomisk og erhvervsmæssig erfaring. Bestyrelsesformanden Esben Vibe er uddannet cand.oecon. og har mere end 20 års erfaring fra finansverdenen, dels som arbitragechef i det daværende Aktivbanken og dels som tidligere koncernøkonomidirektør i Aarhus United A/S (tidl. Aarhus Oliefabrik A/S). Jørn Nielsen har mere en 30 års erfaring med investering og finansiering. Erfaringerne stammer bl.a. fra rådgiverjobs hos Jyske Bank gennem 19 års ansættelse, porteføljeansvar i større virksomhed, rådgiver for en sparekasse samt ansættelse som projektchef med ansvar for indkøbs-, finansierings- og salgsopgaver i relation til fast ejendom. Carsten With Thygesen er uddannet cand.silv., E*MBA og HD (F) og har 20 års erhvervserfaring, heraf 9 år i Realkredit Danmark, og er i dag administrerende direktør i HedeDanmark a/s. Ansvarsfordeling Ansvaret for ledelse og drift af selskabet er opdelt i bestyrelse, direktion, investeringskomité samt rådgiver. Bestyrelsen Bestyrelsen vælges af generalforsamlingen og består jvf. vedtægterne af 3 medlemmer. Et bestyrelsesmedlem vælges for 3 år ad gangen, således at ét bestyrelsesmedlem er på valg på Der afholdes som minimum 4 bestyrelsesmøder om året, og der har det seneste regnskabsår været afholdt 12 møder. På møderne deltager udover bestyrelsen også selskabets direktør samt efter behov repræsentanter for rådgiveren, Formuepleje A/S. Til fremlæggelse på bestyrelsesmødet udarbejder direktion og rådgiver specificeret beslutningsgrundlag og information om markeds- og kursudvikling siden seneste møde. Formuepleje penta A/S I Årsrapport 2008/2009
18 Mål og opgaver for bestyrelsen Bestyrelsen har formuleret selskabets overordnede mål til følgende: 1. at selskabet opnår et resultat efter omkostninger og selskabsskat på 90% over en 5-årig tidshorisont. 2. at selskabet overholder de absolutte risikomål maks. egenkapitaltab på 25% inden for 3-års perioder med 90% sandsynlighed. Bestyrelsens væsentligste ansvarsområder: den overordnede ledelse af selskabet. kontrol med daglig ledelse. at vurdere om ovenstående mål nås. godkende/justere strategiske investeringsrammer efter oplæg fra direktion og rådgiver. godkende prospekter, halvårs- og årsrapporter. lede selskabets generalforsamlinger og deltage i selskabets aktionær orienteringsdage (Formueplejedage). informere om bestyrelsens arbejde i kvartalsorienteringen (Formuemagasin) og på generalforsamlinger. indgå forretningsaftaler med bankforbindelser samt rådgiver. løbende vurdere om direktion, rådgiver samt bankforbindelser lever op til de opstillede mål og forventninger. Direktionen Bestyrelsen udpeger en direktør, som inden for de opstillede investerings- og risikorammer skal søge at sikre aktionærerne det bedst mulige risikojusterede afkast. Selskabets direktør, Erik Møller, er uddannet civiløkonom og er medstifter af Formuepleje A/S. Siden 1988 har han haft ansvaret for udvikling af konceptet bag Formueplejeselskaberne samt selskabernes resultater. Mål og opgaver for direktion Direktionen har som overordnet mål 1. at selskabet opnår et resultat efter omkostninger og selskabsskat på 90% over en 5-årig tidshorisont. 2. at overholde de absolutte risikomål maks. egenkapitaltab på 25% inden for 3-års perioder med 90% sandsynlighed.
19 Direktionens væsentligste ansvarsområder: selskabets strategiske og taktiske valg sikrer opfyldelsen af de to overordnede mål. selskabets kapitalanbringelse til hver en tid foregår inden for ved tægter, prospekter samt bestyrelsesbeslutninger om investerings rammer samt risikoniveau. relevant strategisk input til bestyrelsens beslutninger. deltage i fastlæggelsen og godkendelsen af de taktiske investeringsbeslutninger i selskabets investeringskomité. selskabets forretningsvilkår samt overholdelse af engagementsrammer. udvikling af investerings- og forretningskoncept samt investerings idéer for selskabet. udbredelse af kendskabet til selskabets investeringskoncept via artikler og foredrag. opretholdelse af børsnotering på OMX Den Nordiske Børs. selskabets investor relationspolitik via enhver form for kommunikation. administration og regnskaber samt kontakt til offentlige myndigheder og forretningsforbindelser. at være bindeled mellem bestyrelse og rådgiver samt bestyrelse og aktionærer. rapportering som årsrapporter, delårsrapporter, kvartalsrapporter samt fondsbørsmeddelelser. prospekter, brochurer og tegningsmateriale. generalforsamling og formueplejedage. Investeringskomité Selskabets investeringskomite består af direktøren, rådgivers investeringschef samt relevante eksperter. Investeringskomiteen afholder normalt møde hver 14. dag. På mødet fastlægges/ ajourføres selskabets taktiske rammer, bl.a. aktieudnyttelsesprocent, regions- og sektorvalg på aktier, varighedsmål på obligationer, hedgeratios samt valg af finansieringsvalutaer. Direktionen deltager primært på det strategiske og taktiske niveau efter input fra rådgiver. Formuepleje penta A/S I Årsrapport 2008/2009
20 Managementaftale Bestyrelsen har indgået managementaftale med Formuepleje A/S med det formål: Mål og opgaver for rådgiver vedr. investering og finansiering at rådgive bestyrelse og direktion. at søge at opnå det højeste risikojusterede afkast indenfor investeringsrammerne. at varetage den daglige styring af selskabets investeringer og finansiering. at varetage selskabets investor relations efter instruks fra bestyrelse og direktion. Formuepleje A/S har mere end 20 års erfaring med formueforvaltning med speciale i investeringsselskaber som er udviklet til et egentligt koncept, kaldet Formueplejeselskaber, som idag omfatter syv børsnoterede og to unoterede selskaber med en samlet portefølje på 31 mia. kr. 1. at opfylde selskabets afkastmål, som er at give et afkast på 90% over en 5-årig tidshorisont. 2. at overholde de absolutte risikomål maks. egenkapitaltab på 25% inden for 3-års perioder med 90% sandsynlighed inden for de investeringsrammer, som er godkendt af bestyrelse og direktion. Managers væsentligste opgaver vedrørende investering er: at søge at fylde de to overordende mål. at udarbejde beslutningsgrundlag til fremlæggelse i selskabets bestyrelse og investeringskomité til brug for fastlæggelse af selskabets strategiske og taktiske investeringsbeslutninger. den daglige overvågning og omlægning af selskabets værdipapirer. at skabe et afkast der er bedre end de respektive markeder eller markedssegmenter, selskabet opererer indenfor. Markedssegmenter og benchmarks Aktier: FT World aktieindeks omregnet til danske kroner. Obligationer: J. P. Morgans danske obligationsindeks. Låneomk.: 3 mdrs. lånerente i DKK tillagt et fiktivt libortillæg på 0,5% p.a.
21 Mål og opgaver for manager vedr. Investor Relations Selskabets generelle informationspolitik har som overordnet mål at give alle aktionærer lige adgang til aktuel information om udvikling og strategi i selskabet. Rådgiver udarbejder udkast til følgende information efter instruks fra selskabets direktion: Kvartalsvis aktionærorientering (Formuemagasin) om afkastudvikling, valuering af finansmarkederne og strategier, artikler om skatteforhold, investeringer og investeringsprodukter. Beretning til halvårs- og årsrapporter. Præsentationsmateriale til den årlige generalforsamling og aktionærorienteringsmøder. Koncept- og risikobeskrivelser til prospekter. Artikler og foredrag for at udbrede kendskabet til selskabets investeringskoncept og resultater. Der må kun offentliggøres materiale og gives oplysninger om selskabet og selskabets investeringer til selskabets aktionærer og andre interessenter, herunder informationer på managers hjemmeside www.formuepleje.dk, som er godkendt af selskabets direktion eller bestyrelse. Formuepleje penta A/S I Årsrapport 2008/2009
22 Corporate governance Selskabet følger Nørby-udvalgets anbefalinger Bestyrelsen har vurderet udviklingen i selskabets corporate governance bl.a. med udgangspunkt i Nørby-udvalgets anbefalinger. Selskabet vurderer at opfylde Nørby-udvalgets anbefalinger med følgende kommentarer. Arbejdsdeling Bestyrelsens opgave er at sikre selskabets aktionærer det bedst mulige afkast inden for selskabets risikoramme. Der er i direktørkontrakt og managementaftale aftalt klare retningslinier for ansvarsfordeling mellem bestyrelse, direktion og manager. Minimering af interessekonflikter Grundlæggende lægger selskabets bestyrelse vægt på uafhængighed og forebyggelse af interessekonflikter i det forretningsmæssige samarbejde. Det er således et krav, at direktion og manager: Ikke må have indtægter via handel med værdipapirer. Ikke må modtage salgsprovision af nogen art. Ikke må handle selskabets aktier til og fra egenbeholdning. Ikke må være involveret i selskabets transaktioner vedr. indeller udlån. Ikke må have selskabets værdipapirer i depot. Ikke må modtage kontanter til indlån fra selskabet. Ikke må foretage udlån til selskabet. Ikke må foretage handelstransaktioner af nogen art med selskabet. Hertil kommer, at managementaftalen og direktørkontrakten indeholder et væsentligt sammenfaldende interessemotiv, idet manager og direktion oppebærer et resultathonorar på henholdsvis 9% og 1% af selskabets investeringsresultat og eventuelle underskud skal modregnes først. Generalforsamlingen For at give aktionærerne de bedste muligheder for at tage stilling til generalforsamlingsanliggender indkaldes der til general forsamling ved fondsbørsmeddelelse samt annonce i Dagbladet Børsen med mindst 2 uger og højst 4 ugers varsel. Bestyrelsen Det anbefales af Nørby-udvalget, at mindst halvdelen af bestyrelsen er uafhængig. For at et bestyrelsesmedlem anses for uafhængigt, må det enkelte medlem ikke: være ansat eller have været ansat i selskabet inden for de seneste 5 år. være eller have været medlem af direktionen i selskabet. være professionel rådgiver for selskabet eller ansat i eller have en økonomisk interesse i en virksomhed, som er professionel rådgiver for selskabet. have en væsentlig strategisk interesse i selskabet som andet end aktionær. Alle selskabets bestyrelsesmedlemmer opfylder disse habilitetskrav. Revisionskomite Revisionskomiteen udgøres af den samlede betyrelse.
23 Evaluering Bestyrelsen har i regnskabsåret afholdt 12 møder, primært for at fastlægge og godkende investeringsstrategien, jf. bestyrelsens forretningsorden. Bestyrelsen evaluerer en gang årligt bestyrelsens, direktionens og managers indsats med fokus på at vurdere om fastlagte strategiske målsætninger og planer er nået. På bestyrelsesmødet den 18. juni 2009 har bestyrelsen foretaget en evaluering af, om bestyrelsen samlet set opfylder en række kompetencer med vægt på emner som erfaring med investeringskoncepter, makroøkonomi, investering og finansiering, jura samt risikostyring. Bestyrelsen vurderer, at disse kompetencer er fuldt dækket i den nuværende bestyrelsessammensætning. Bestyrelsen har endvidere konkret vurderet samarbejdet med og kvaliteten i direktionens og managers indsats og fundet, at den fastlagte strategi er fulgt tilfredsstillende og samarbejdet har fungeret godt. Vederlag Bestyrelsens årlige honorering består af et fast grundbeløb på kr. 25.000 pr. medlem samt et variabelt beløb på kr. 20.000 pr. påbegyndt mia. i portefølje til bestyrelsesformanden samt kr. 15.000 pr. påbegyndt mia. i portefølje til øvrige medlemmer, dog maksimalt 125.000 kr. til bestyrelsesformanden samt 100.000 kr. til øvrige bestyrelsesmedlemmer. Manager honoreres med 9% af årets finansresultat før skat og omkostninger samt et fast honorar på maksimalt 0,125% pr. kvartal af selskabets samlede portefølje (aktiver). Bestyrelsen modtog for det seneste regnskabsår, dækkende perioden 1/7 2008-30/6 2009, et samlet vederlag på tkr. 325, mens direktionen modtog et vederlag på kr. 0 og manager et samlet vederlag på tkr. 41.754. Selskabet har ikke ydet selskabets ledelse fordele af nogen art, og har ikke indgået aftaler af nogen anden art end de her nævnte. Investor relations Selskabet har som målsætning, at aktionærerne let kan opnå omkostningsfri information om selskabets udvikling. Selskabets aktionærer bliver orienteret via hjemmeside, email-nyhedsbreve, månedsrapporter via e-mail, kvartalsvis aktionærorientering (Formuemagasin), halvårlige aktionærorienteringsmøder (Formueplejedage) flere steder i landet, samt generalforsamlinger i Århus. Alle kurspåvirkende informationer offent liggøres som fondsbørsmeddelelser. Direktionen aflønnes udelukkende med 1% af årets finansresultat før skat og omkostninger, men ingen fast løn og ingen pensionsordninger derudover. Formålet er, at give direktionen et klart incitament til at opnå de af bestyrelsens opstillede afkastmål. Formuepleje penta A/S I Årsrapport 2008/2009
24 Finanskalender Generalforsamling 2009 Ordinær generalforsamling 2009... 21. oktober 2009 Periodemeddelelse, 1. kvartal Perioden: 01.07. 30.09.2009...4. november 2009 Halvårsrapport 1. halvår 2009/10 Perioden 01.07. 31.12.2009...24. februar 2010 Periodemeddelelse, 3. kvartal Perioden: 01.01. 31.03.2010... 6. maj 2010 Udsendte fondsbørsmeddelelser Alle udsendte fondsbørsmeddelelser fra regnskabsåret er tilgængelige på hjemmesiden www.formuepleje.dk/penta.
25 Ledelsespåtegning Direktionen og bestyrelsen har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for perioden 1. juli 2008 30. juni 2009 for Formuepleje Penta A/S. Årsrapporten aflægges i overensstemmelse med årsregnskabsloven, danske regnskabsvejledninger for børsnoterede selskaber samt de krav OMX Den Nordiske Børs København A/S i øvrigt stiller til regnskabsaflæggelse for børsnoterede selskaber. Det er vor opfattelse, at ledelsesberetningen giver en retvisende redegørelse for udviklingen i selskabets aktiviteter og økonomiske forhold, årets resultat og selskabets finansielle stilling samt indeholder en beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som selskabet står over for. Vi anser den valgte regnskabspraksis for hensigtsmæssig, således at årsrapporten giver et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver og finansielle stilling pr. 30. juni 2009 samt af resultatet af selskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 2008/09. Århus, den 24. september 2009 Direktion Erik Møller Bestyrelse esben Vibe jørn Nielsen Carsten W. Thygesen (formand) Formuepleje penta A/S I Årsrapport 2008/2009
26 De uafhængige revisorers påtegning Til aktionærerne i Formuepleje Penta A/S Vi har revideret årsrapporten for Formuepleje Penta A/S for regnskabsåret 1. juli 2008 30. juni 2009, omfattende ledelsespåtegning, ledelsesberetning, anvendt regnskabspraksis, resultatopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse, pengestrømsopgørelse og noter. Årsrapporten aflægges efter årsregnskabslovens bestemmelser for en klasse D-virksomhed samt yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber. Ledelsens ansvar for årsrapporten Ledelsen har ansvaret for at udarbejde og aflægge en årsrapport, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med årsregnskabsloven samt yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber. Dette ansvar omfatter udformning, implementering og opretholdelse af interne kontroller, der er relevante for at udarbejde og aflægge en årsrapport, der giver et retvisende billede uden væsentlig fejlinformation, uanset om fejlinformationen skyldes besvigelser eller fejl samt valg og anvendelse af en hensigtsmæssig regnskabspraksis og udøvelse af regnskabsmæssige skøn, som er rimelige efter omstændighederne. En revision omfatter handlinger for at opnå revisionsbevis for de beløb og oplysninger, der er anført i årsrapporten. De valgte handlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurderingen af risikoen for væsentlig fejlinformation i årsrapporten, uanset om fejlinformationen skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor interne kontroller, der er relevante for selskabets udarbejdelse og aflæggelse af en årsrapport, der giver et retvisende billede, med henblik på at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke med det formål at udtrykke en konklusion om effektiviteten af selskabets interne kontrol. En revision omfatter endvidere stillingtagen til, om den regnskabspraksis, der er anvendt af ledelsen, er passende, og om de regnskabsmæssige skøn, der er udøvet af ledelsen, er rimelige, samt en vurdering af den samlede præsentation af årsrapporten. Det er vor opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vor konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Revisors ansvar og den udførte revision Vort ansvar er at udtrykke en konklusion om årsrapporten på grundlag af vor revision. Vi har udført vor revision i overensstemmelse med danske revisionsstandarder. Disse standarder kræver, at vi lever op til etiske krav samt planlægger og udfører revisionen med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at årsrapporten ikke indeholder væsentlig fejlinformation. Konklusion Det er vor opfattelse, at årsrapporten giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 30. juni 2009 samt af resultatet af selskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 1. juli 2008 30. juni 2009 i overensstemmelse med årsregnskabsloven samt yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber. Århus, den 24. september 2009 Busch-Sørensen Ivan Madsen Klaus Kristiansen Statsautoriseret revisionspartnerselskab Statsaut. revisor Statsaut. revisor
27 Anvendt regnsk abspr ak sis Årsrapporten for Formuepleje Penta A/S er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser for en klasse D-virksomhed og danske regnskabsvejledninger. Årsrapporten er herudover aflagt i overensstemmelse med yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber. Regnskabspraksis er uændret i forhold til forrige regnskabsår. Aktiver indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil tilflyde selskabet, og aktivets værdi kan måles pålideligt. Forpligtelser indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil fragå selskabet, og forpligtelsens værdi kan måles pålideligt. Opstillingen af resultatopgørelsen er tilpasset selskabets aktiviteter jvf. årsregnskabslovens 11, stk. 3. Det kan oplyses, at selskabet som følge af vedtagelsen af lov nr. 98 af 10/2 2009 er skattefrit med virkning fra og med regnskabsåret 2008/09, jf. selskabsskattelovens 3, stk. 1, nr. 19. Der betales herefter alene en endelig skat på op til 15% af aktieudbytte. Tidligere indregnet udskudt skatteaktiv er i konsekvens af ovenstående udgiftsført under Regulering af tidligere års skatter. Generelt om indregning og måling I resultatopgørelsen indregnes indtægter i takt med, at de indtjenes, herunder indregnes værdireguleringer af finansielle aktiver og forpligtelser. I resultatopgørelsen indregnes ligeledes alle omkostninger, herunder afskrivninger og nedskrivninger. Ved første indregning måles aktiver og forpligtelser til kostpris. Efterfølgende måles aktiver og forpligtelser som beskrevet for hver enkelt regnskabspost nedenfor. Ved indregning og måling tages hensyn til forudsigelige tab og risici, der fremkommer inden regnskabet aflægges, og som be- eller afkræfter forhold, der eksisterede på balancedagen. Omregning af fremmed valuta Transaktioner i fremmed valuta omregnes til transaktionsdagens kurs. Valutakursdifferencer, der opstår mellem transaktionsdagens kurs og kursen på betalingsdagen, indregnes i resultatopgørelsen som en finansiel post. Tilgodehavender, gæld og andre monetære poster i fremmed valuta, som ikke er afregnet på balancedagen, omregnes til balancedagens valutakurs. Forskellen mellem balancedagens kurs og kursen på tidspunktet for tilgodehavendets eller gældens opståen indregnes i resultatopgørelsen under finansielle indtægter og omkostninger. Formuepleje penta A/S I Årsrapport 2008/2009
28 Afledte finansielle instrumenter Afledte finansielle instrumenter indregnes første gang i balancen til kostpris og måles efterfølgende til dagsværdi. Positive og negative dagsværdier af afledte finansielle instrumenter indgår i tilgodehavender henholdsvis forpligtelser. Repo-forretninger Værdipapirer, der pr. statusdagen er omfattet af repoforretninger med pengeinstitutter, indgår jf. IAS nr. 39 i selskabets værdipapirbeholdning på samme måde som andre værdipapirer. Den tilknyttede forpligtelse indgår under gæld til pengeinstitutter. Ændring i dagsværdien af afledte finansielle instrumenter, der er klassificeret som og opfylder kriterierne for sikring af dagsværdien af et indregnet aktiv eller en indregnet forpligtelse, indregnes i resultatopgørelsen sammen med eventuelle ændringer i dagsværdien af det sikrede aktiv eller den sikrede forpligtelse. For eventuelle afledte finansielle instrumenter, som ikke opfylder betingelserne for behandling som sikringsinstrumenter, indregnes ændringer i dagsværdi i resultatopgørelsen løbende. Resultatopgørelsen Finansielle poster Finansielle indtægter og omkostninger indeholder renteindtægter og -omkostninger, realiserede og urealiserede kursgevinster og -tab vedrørende værdipapirer og gæld og transaktioner i fremmed valuta. Finansielle indtægter og omkostninger indregnes med de beløb, der vedrører regnskabsåret. Skat Selskabet er skattefrit jf. selskabsskattelovens 3, stk. 1, nr. 19. Der betales alene en endelig skat på 15% af danske aktieudbytter. Hertil kommer op til 15% udenlandsk skat af udenlandsk aktieudbytte. Disse udbytterskatter udgiftsføres løbende i selskabet. Efter aktieavancebeskatningslovens 19, stk. 2, nr. 2 beskattes selskabets danske aktionærer til gengæld efter lagerprincippet af såvel realiserede som urealiserede gevinster i selskabet. Balancen Tilgodehavender Tilgodehavender måles til amortiseret kostpris. EGNE AKTIER Anskaffelsessummen for egne aktier, der ved generalforsamlingsbeslutning den 10. juni 2009 er vedtaget annullerede ved proklamafristens udløb i september 2009, er afholdt af selskabets egenkapital. Aktierne indgår således ikke under aktiver. Finansielle gældsforpligtelser Gældsforpligtelser, som omfatter gæld til pengeinstitutter samt anden gæld, måles til amortiseret kostpris, hvilket sædvanligvis svarer til nominel værdi. Selskabets lån har normalt en løbetid under ét år, hvorfor lånene karakteriseres som kortfristede. Pengestrømsopgørelse Pengestrømme fra driftsaktivitet Pengestrømme fra driftsaktivitet opgøres som årets resultat reguleret for ikke-kontante driftsposter, ændring i driftskapital samt betalt selskabsskat. Pengestrømme fra investeringsaktivitet Pengestrømme fra investeringsaktivitet omfatter betaling i forbindelse med køb og salg af værdipapirer. Pengestrømme fra finansieringsaktivitet Pengestrømme fra finansieringsaktivitet omfatter ændringer i størrelse eller sammensætning af aktiekapital. Herudover omfatter pengestrømmene optagelse af lån og afdrag på rentebærende gæld samt pengestrømme i forbindelse med opkøb af egne aktier. Finansielle anlægsaktiver Værdipapirer Værdipapirer, indregnet under anlægsaktiver, omfatter obligationer og aktier. Børsnoterede værdipapirer måles til børskurs. Ikke børsnoterede værdipapirer måles til indre værdi på statusdagen. Likvider Likvider omfatter indestående i pengeinstitutter.