Erhvervsstyrelsen Langelinie Allé 17 2100 København Ø Att.: Carina Gaarde Sørensen Pr. e-mail: carsor@erst.dk 10. maj 2016 Udkast til tre bekendtgørelser udstedt i medfør af årsregnskabsloven Tak for muligheden for at kommentere udkast til tre bekendtgørelser: Bekendtgørelse om offentliggørelse af en række redegørelser efter årsregnskabsloven (Redegørelsesbekendtgørelsen) Bekendtgørelse om anvendelse af internationale regnskabsstandarder IFRS for virksomheder omfattet af årsregnskabsloven (IFRS bekendtgørelsen) Bekendtgørelse om udarbejdelse af delårsrapporter for børsnoterede virksomheder omfattet af årsregnskabsloven (Delårsrapportbekendtgørelsen) FSR danske revisorer Kronprinsessegade 8 DK - 1306 København K Telefon +45 3393 9191 fsr@fsr.dk www.fsr.dk CVR. 55 09 72 16 Danske Bank Reg. nr. 4183 Konto nr. 2500102295 Vi bifalder naturligvis, at bekendtgørelserne opdateres i overensstemmelse med ændringerne i årsregnskabsloven. Vores detailbemærkninger til de tre bekendtgørelser fremgår nedenfor i -orden. Rækkefølgen er således ikke udtryk for bemærkningernes væsentlighed. Redegørelsesbekendtgørelsen 1, stk. 5: Der er efter vores opfattelse ikke lovhjemmel i ÅRL 107, stk. 4, til, at redegørelsen for virksomhedsledelse kan offentliggøres i en supplerende beretning til årsrapporten. Det virker dermed ikke hensigtsmæssigt, at 1, stk. 5, er formuleret, som om dette er en mulighed. 2, stk. 2, 8, stk. 2, 14, stk. 2, 22, stk. 1, 23, stk. 2, 31, stk. 2, 38, stk. 2: Med URL-adressen menes den internetadresse, der skal benyttes for at komme direkte til redegørelsen. Efter ordlyden skal der angives en URL-adresse, hvor regnskabsbrugerne kommer direkte til redegørelsen på virksomhedens hjemmeside. Vi er bekendt med, at Erhvervsstyrelsen i praksis har anlagt en mindre restriktiv og mere hensigtsmæssig fortolkning med hensyn til URL-henvisningen til redegørelsen for samfundsansvar, hvor det accepteres, at virksomheden kan indsætte en URL-adresse til den del af virksomhedens hjemmeside, hvor også de tidligere redegørelser for samfundsansvar er offentliggjort. Denne fortolkning
fremgår blandt andet af hyrdebreve om regnskabskontrol december 2013 og december 2014. Vi antager, at der gælder en tilsvarende fortolkning for de øvrige redegørelser, der omfattes af redegørelsesbekendtgørelsen. For at undgå usikkerhed om acceptabel praksis vil det være hensigtsmæssigt at formulere bestemmelserne om URL-adressen, så de er i overensstemmelse med Erhvervsstyrelsens fortolkning som udtrykt i hyrdebrevene om regnskabskontrol. Side 2 2, stk. 3, og 8, stk. 3: virksomhedens hjemmeside bør ændres til fondens hjemmeside. 3, stk. 2, og 9, stk. 2: ÅRL 77a og b lægger op til, at fondes redegørelser for henholdsvis god fondsledelse og uddelingspolitik kan medtages i en note i årsrapporten. Bekendtgørelsen synes kun at omtale situationer, hvor redegørelserne anses for en del af ledelsesberetningen. I 3, stk. 2, bør derfor indsættes: eller noterne, så første del af stk. 2 lyder:. at denne udgør en bestanddel af ledelsesberetningen eller noterne i fondens årsrapport. 5, 11, 17, 26, 34, 41: I bestemmelserne anvendes betegnelsen supplerende oplysninger om god fondsledelse, om samfundsansvar mv. Betegnelsen supplerende oplysninger leder uheldigvis tanken hen på de supplerende oplysninger, som revisor i nogle situationer giver i revisionspåtegningen. Det vil derfor være hensigtsmæssigt, hvis der kan findes en anden betegnelse i de nævnte paragraffer, fx yderligere oplysninger eller supplerende redegørelser. 11, 13 og overskriften til 12: god fondsledelse skal erstattes af fondens uddelingspolitik. I den gældende bekendtgørelse nr. 1449 af 15.12.2014 (om redegørelse på fondes hjemmeside) er der i 2, stk. 3, og 10, stk. 3, krav om på hjemmesiden at oplyse, hvilke dele der ikke er omfattet af revisionspåtegningen på fondens årsrapport. Vi mener, kravet bør videreføres i den nye bekendtgørelse af hensyn til brugerne, og oplysningskravet bør også omfatte de supplerende oplysninger (som vi foreslår ændret til yderligere oplysninger eller supplerende redegørelser ), som omtales i udkastets 5 og 11. Udkastets 39, stk. 5, om redegørelse for virksomhedsledelse indeholder (som den eneste bestemmelse) dette oplysningskrav.
16, stk. 1, 25, stk. 1, 33, stk. 1: I lighed med den eksisterende formulering anvendes formuleringen aktionærerne m.fl.. For at få et klarere snit mellem aktionærer i stk. 1 og offentligheden i stk. 2 mener vi, at m.fl bør slettes i stk. 1. Side 3 21, stk. 3: Der gælder forskellige krav til virksomhederne alt efter deres størrelse frem mod 2018. Disse forskellige krav bør fremgå af 21, stk. 3. Udkastets 21, stk. 3, dækker umiddelbart kun kravene for store C og D med mindre end 500 medarbejdere. 21: Hvad er grunden til, at den eksisterende 4 i bekendtgørelse nr. 1543 af 16.12.2013 ikke er medtaget i udkastet? (Vedrørende at en dattervirksomhed, som indgår i en koncern, kan undlade at medtage oplysningerne i sin egen ledelsesberetning, hvis modervirksomheden udarbejder en redegørelse efter internationale retningslinjer eller standarder, som opfylder kravene). Vi antager, at begrundelsen er, at forholdet er reguleret i ÅRL 99a, stk. 6, 99b, stk. 2, og 99c, stk. 7, der fastsætter, at en dattervirksomhed, som indgår i en koncern, kan undlade at medtage oplysningerne i sin ledelsesberetning, hvis en modervirksomhed opfylder oplysningskravet. Den eksisterende bekendtgørelses 4, 2. pkt., kræver imidlertid, at en dattervirksomhed, der anvender muligheden i bekendtgørelsens 2, skal oplyse herom i ledelsesberetningen samt angive, hvor modervirksomhedens rapport er offentligt tilgængelig. Dette oplysningskrav genfindes ikke i ÅRL 99a m.fl. Det fremgår flere steder fx 14, stk. 3, og 22, stk. 2, at en redegørelse skal være tilgængelig på virksomhedens hjemmeside i uændret form i mindst fem år. Vi bemærker i denne forbindelse, at for børsnoterede virksomheder på Nasdaq er opbevaringskravet ti år. IFRS-bekendtgørelsen 4: Bestemmelsen oplister en lang række paragraffer i ÅRL, der ikke skal anvendes ved IFRS-regnskabsaflæggelse i Danmark. Det er i praksis vanskeligt at arbejde med denne negative afgrænsning. Det vil være langt lettere at arbejde med en positiv afgrænsning, hvor det tydeligt fremgår, hvilke paragraffer i ÅRL der ligeledes skal anvendes af IFRS-aflæggere. Vi foreslår derfor, at bekendtgørelsens 4 suppleres med en positivliste i et appendiks til bekendtgørelsen, hvor der positivt oplistes, hvilke bestemmelser i ÅRL som skal anvendes ved IFRS-aflæggelse.
Udkastets 4 giver umiddelbart anledning til følgende detailbemærkninger: Side 4 Reglerne for mikrovirksomheder i ÅRL 22a og 22b er ikke nævnt i udkastets 4. Det er dog næppe relevant at lade disse regler gælde for virksomheder, der aflægger efter IFRS. 87, stk. 2: Bestemmelsen vedrører oplysning om anvendte metoder til opgørelse af hoved- og nøgletal, der indgår i ledelsesberetningen. Skal denne bestemmelse ikke også følges af IFRS-aflæggere? Reglen i ÅRL 87a om at oplyse aktiers antal og pålydende værdi, aktieklasser mv. er ikke nævnt i udkastets 4. Er det en forglemmelse? ÅRL 87a har i det store hele samme indhold som den hidtidige ÅRL 75, der er nævnt i den eksisterende IFRS bekendtgørelses 4. Kravet om oplysningers rækkefølge i ÅRL 126, stk. 5, er ikke nævnt i udkastets 4. Udkastet lægger dermed op til, at kravet skal følges. Efter vores opfattelse bør ÅRL 126, stk. 5, ikke gælde for IFRS-aflæggere, da kravet vil være ødelæggende for den igangværende udvikling hen mod en hensigtsmæssig præsentation af oplysninger. Den gældende 5, stk. 2, videreføres ikke i udkastet. ÅRL 101, stk. 3, tillader manglende tilpasning af sammenligningstal, hvis virksomheden ændrer regnskabspraksis, men fx ikke hvis virksomheden korrigerer for opdagede fejl i tidligere regnskabsår. Den gældende 5, stk. 2, bør derfor videreføres for at undgå utilsigtede stramninger. Delårsrapportbekendtgørelsen 1, stk. 3: Slet n. 1, stk. 7, bør også nævne stk. 6, så første del af bestemmelsen lyder: Vælger en virksomhed, der er omfattet af stk. 4, 5 eller 6. 4, stk. 1, nr. 2: Vælger modervirksomheden muligheden for sammendrag af henholdsvis balance og resultatopgørelse, bør bestemmelsen også kræve forklarende noter, jf. også krævet i 8. 6, stk. 1: Tilføj af efter omfattet.
9, stk. 3: Bør oplysningskravet om transaktioner med nærtstående parter ikke opdateres til de to muligheder i ÅRL 98c, dvs. oplysning om enten alle transaktioner med nærtstående parter eller alene oplysning om transaktioner, der ikke er gennemført på normale markedsvilkår? Side 5 11, stk. 1: Sidste del af bestemmelsen bør omformuleres til: har en statsautoriseret revisor foretaget en gennemgang (review) heraf, skal revisors erklæring indgå i halvårsrapporten. 12 bør også nævne kapitel 4, så sidste del af bestemmelsen lyder: finder bestemmelserne om halvårsrapporter i henholdsvis kapitel 2 eller 3 samt kapitel 4 tilsvarende anvendelse på sådanne delårsrapporter. 16: Der bør være mulighed for at førtidsimplementere den nye delårsrapportbekendtgørelse. Med venlig hilsen Jan Brødsgaard fagkonsulent