Til Nasdaq OMX Copenhagen A/S Fondsbørsmeddelelse nr. 8-2009 Skive, 25. august 2009 INDKALDELSE TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I SPARBANK A/S CVR.NR. 12 52 35 80 Fredag den 11. september 2009 kl.10.00 på SPARBANK A/S hjemstedsadresse Adelgade 8, 7800 Skive. Tilmelding Tilmelding til deltagelse i den ekstraordinære generalforsamling kan ske ved henvendelse til Pia Bak enten på telefon + 45 96 16 10 04 eller via e-mail til pba@sparbank.dk. Sidste frist for tilmelding er 7. september 2009 kl. 23.59. Såfremt en aktionær er forhindret i at deltage i den ekstraordinære generalforsamling, er der mulighed for at afgive en skriftlig fuldmagt. Fuldmagtsblanket kan rekvireres ved henvendelse til Pia Bak på enten telefon + 45 96 16 10 04 eller via e-mail til pba@sparbank.dk. Fuldmagtsblanketten kan tillige hentes på www.sparbank.dk. Nærværende indkaldelse bekendtgøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem og annonceres den 26. august 2009 i Skive Folkeblad og Jyllandsposten. Generalforsamlingens baggrund og formål På bankens ordinære generalforsamling afholdt den 17. marts 2009 blev bestyrelsen bemyndiget til indtil næste ordinære generalforsamling at træffe beslutning om at lade banken optage konvertible lån som Hybrid Kernekapital efter de til enhver tid herom gældende regler i lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter. Banken har i henhold til denne bemyndigelse ansøgt om optagelse af et lån som Hybrid Kernekapital jf. lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter. Lånets størrelse bliver i niveau 400 mio. kr. til 500 mio. kr. antagelig ca. kr. 480 mio. Renten vil blive fastlagt på baggrund af en referencerente i form af statens 5 årige nulkuponrente på sidste handelsdag før indgåelsen af låneaftalen med tillæg af 8,75 %. Nulkuponrenten udgør per dags dato 2,96 %, hvorfor renten på lånet, såfremt renteniveauet ikke ændrer sig væsentligt inden indgåelsen af Side 1/5
låneaftalen, vil være ca. 11,71 %. I tillæg hertil vil der i tilfælde af udlodning af udbytte i låneperioden skulle betales et variabelt udbyttetillæg på lånet. Forhandlingerne med staten er nu så fremskredne, at lånets endelige størrelse og de nærmere betingelser for låneoptagelsen forventes at foreligge i løbet af august måned. En endelig godkendelse af låneoptagelsen kræver generalforsamlingens vedtagelse af en række ændringer af bankens vedtægter som nærmere beskrevet i dagsordenen anført nedenfor under punkt 3-9. Endvidere overstiger det tilsagte lånebeløb halvdelen af bankens aktiekapital, hvorfor generalforsamlingens godkendelse af bankens optagelse af lånet er nødvendig. Dagsorden 1. Valg af dirigent. 2. Bestyrelsens forslag om optagelse af et konvertibelt lån på mellem 400 mio. kr. og 500 mio. kr. som Hybrid Kernekapital jf. lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter på vilkårene indeholdt i det generalforsamlingen forelagte udkast til Aftale om Statsligt Kapitalindskud med tilhørende bilag. 3. Bestyrelsens forslag om at ændre vedtægternes 3, stk. 1, til: Bestyrelsen bemyndiges til indtil den 11. september 2014 at forhøje bankens aktiekapital med indtil 600 mio. kr. Aktieudvidelsen kan gennemføres ved en eller flere forhøjelser mod enten kontant betaling eller gældskonvertering. Bankens aktionærer har ved generalforsamlingsbeslutning af 11. september 2009 givet afkald på aktionærernes ret i henhold til aktieselskabslovens regler til forholdsmæssig tegning af kapitalforhøjelser foretaget i medfør af denne bestemmelse, forudsat at de nye aktier udbydes til markedspris. Bestyrelsen beslutter, om en kapitalforhøjelse foretaget i medfør af denne bestemmelse skal ske med eller uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer. 4. Bestyrelsens forslag om at ændre vedtægternes 3, stk. 2, til: De nye aktier, der i henhold til 3, stk. 1, ovenfor kan udstedes uden fortegningsret for bankens hidtidige aktionærer, kan efter beslutning af generalforsamlingen helt eller delvist anvendes som vederlag for bankens overtagelse af andre pengeinstitutter eller bestemte formueværdier til en værdi, der modsvarer de udstedte aktiers markedsværdi på tidspunktet for indgåelse af aftale om overtagelse. 5. Bestyrelsens forslag om at ændre vedtægternes 3, stk. 3, til: De nye aktier er omsætningspapirer og registreres i VP Securities A/S og på navn i bankens aktiebog. De nye aktier giver i øvrigt ret til udbytte for første regnskabsår efter året, hvori tegning er sket, eller konverteringsret er udnyttet. De nye aktier skal være underkastet de samme regler om fortegningsret som de hidtidige aktier og skal med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed være stillet som de hidtidige aktier. 6. Bestyrelsens forslag om, at der optages i vedtægternes 3 som nyt stk. 4 følgende nye bestemmelse: 3, stk. 4: a. Generalforsamlingen har besluttet, at banken optager et lån på mellem 400 mio. kr. og 500 mio. kr. som Hybrid Kernekapital, jf. lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter, på lånevilkårene (herefter Lånevilkårene ) indeholdt i udkast til Aftale om Statsligt Kapitalindskud med tilhørende Vilkår og Betingelser for Kapitalbeviserne vedhæftet vedtægterne som bilag 2. Bilaget er en bestanddel af vedtægterne. Det af Staten ydede lån vil blive optaget mod udstedelse af obligationer à 0,01 kr., og vil blive optaget til kurs 100. b. Obligationerne og/ eller eventuel påløben kuponrente kan konverteres til aktier i banken til markedskurs på konverteringstidspunktet opgjort i overensstemmelse med Lånevilkårene vedhæftet vedtægterne som bilag 2. c. Obligationslånet er et stående ansvarligt lån uden udløbsdato efter nærmere regler fastsat i lov om finansiel virksomhed (reglerne om Hybrid Kernekapital ), der forrentes med en rente pro anno fastsat som summen af en fast kuponrente beregnet i overensstemmelse med de til enhver tid for Side 2/5
International Capital Market Association og VP Securities A/S gældende regler og et variabelt udbyttetillæg som nærmere beskrevet i Lånevilkårene vedhæftet vedtægterne som bilag 2. Rentesatsen vil kunne forhøjes i forhold til fremtidige udbyttebetalinger i henhold til de i Lånevilkårene nærmere beskrevne betingelser. De konvertible obligationer kan hverken helt eller delvist indfries før 3 år efter lånets udbetaling. Herefter kan banken indfri de konvertible obligationer i overensstemmelse med de i Lånevilkårene fastsatte bestemmelser herom. De konvertible obligationer kan dog af kreditor kræves indfriet tidligere i tilfælde af (i) at banken træder i likvidation, (ii) der afsiges konkursdekret mod banken, eller (iii) Finanstilsynet inddrager bankens tilladelse som pengeinstitut og godkender afvikling af banken, bortset fra afvikling gennem fusion. d. De konvertible obligationer er udstedt som dematerialiserede værdipapirer i VP Securities A/S. Der gælder ingen begrænsninger i de konvertible obligationers omsættelighed. e. Hvis bankens Hybride Kernekapital, (det være sig den af Staten tegnede Hybride Kernekapital, såvel som eventuel anden tegnet Hybrid Kernekapital), udgør mere end 35 % af kernekapitalen, inklusive Hybrid Kernekapital, jf. lov om finansiel virksomhed, kan det af Staten ydede lån eller dele heraf på bankens foranledning indtil den 11. september 2014 konverteres til aktier i overensstemmelse med de i Lånevilkårene fastsatte betingelser. f. I forbindelse med kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af aktieoptioner mv., udstedelse af nye konvertible gældsinstrumenter, betaling af udbytte, indfrielse af efterstillet gæld, udstedelse af fonds- eller friaktier, likvidation eller opløsning, herunder fusion og spaltning, forholdes som nærmere fastsat i Lånevilkårene. g. Størstebeløbet, hvormed aktiekapitalen kan forhøjes i forbindelse med en konvertering af det af Staten ydede lån, er 500 mio. kr.; mindstebeløbet er 20 kr. Bestyrelsen pålægges at foretage de i forbindelse med konvertering nødvendige ændringer i bankens vedtægter, herunder i henseende til 2 om aktiekapitalens størrelse og i henseende til generalforsamlingens beslutning af 11. september 2009 om, at selskabets eksisterende bestemmelser om ejerloftsbegrænsning, jf. vedtægternes 4, stk. 1, og stemmeretsbegrænsninger, jf. vedtægternes 11, stk. 2 og 11, stk. 3, er ophævet, hvis der sker konvertering i henhold til lov om statsligt kapitalindskud. h. De nye aktier er med hensyn til udbytte ligestillet med bankens øvrige aktier fra kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Alle andre rettigheder, herunder stemmeret, regnes fra samme tidspunkt. De nye aktier skal være underlagt samme regler om fortegningsret som de hidtidige aktier og skal med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed være ligestillet med bankens øvrige aktier, jf. dog for så vidt angår ejerloft vedtægternes 4 stk. 3 og for så vidt angår stemmeloft vedtægternes 11, stk. 4. 7. Bestyrelsens forslag om, at der optages i vedtægternes 3 som nyt stk. 5 følgende nye bestemmelse: Nye aktier udstedt ved konvertering af Hybrid Kernekapital og/ eller påløben kuponrente i medfør af 3 stk. 4 er omsætningspapirer og registreres i VP Securities A/S og på navn i bankens aktiebog. 8. Bestyrelsens forslag om, at der optages i vedtægternes 4 som nyt stk. 3 følgende nye bestemmelse: 4, stk. 3: På generalforsamlingen den 11. september 2009 er der truffet beslutning om, at selskabets eksisterende bestemmelser om ejerloftsbegrænsning, jf. vedtægternes 4, er ophævet, hvis der sker konvertering i henhold til lov om statsligt kapitalindskud. Ejerloftet, hvorefter ingen aktionær må besidde mere end 10 % af bankens aktiekapital uden samtykke fra bankens bestyrelse, er således ophævet, hvis den af Staten ydede Hybride Kernekapital og/eller kuponrente heraf helt eller delvist konverteres til aktiekapital. Bestemmelserne i 4, stk. 1 til 3 finder både anvendelse på eksisterende og på nye aktier. Side 3/5
9. Bestyrelsens forslag om, at der optages i vedtægternes 11 som nyt stk. 4 følgende nye bestemmelse: 11, stk. 4: På generalforsamlingen den 11. september 2009 er der truffet beslutning om, at selskabets eksisterende bestemmelser om stemmeloftsbegrænsning, jf. vedtægternes 11, stk. 2, og 11, stk. 3, er ophævet, hvis der sker konvertering i henhold til lov om statsligt kapitalindskud. Stemmeretsbegrænsningerne i henhold til 11 stk. 2, hvorefter ingen aktionær uanset pågældende aktiebesiddelse kan afgive mere end 1.000 stemmer er således ophævet for alle aktionærer, hvis den af Staten ydede Hybride Kernekapital og/eller kuponrente heraf helt eller delvist konverteres til aktiekapital. Bestemmelserne i 11, stk. 1 til 4 finder både anvendelse på eksisterende og på nye aktier. Udkast til bilag 2 til vedtægterne (udkast til Aftale om Statsligt Kapitalindskud med tilhørende Vilkår og Betingelser for Kapitalbeviserne) er tilgængeligt på www.sparbank.dk og er fremlagt i bankens hovedsæde Adelgade 8, 7800 Skive. Det endelige indhold af bilag 2 vil fremgå af de fuldstændige forslag. Dagsordenen for generalforsamlingen med de fuldstændige forslag fremlægges i bankens hovedsæde Adelgade 8, 7800 Skive fra offentliggørelsestidspunktet, dog senest fra den 2. september 2009. Nærværende forslag fra bankens bestyrelse om ændringer i bankens vedtægter kræver i henhold til 12, stk. 2, i bankens nugældende vedtægter tiltrædelse af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på den ekstraordinære generalforsamling den 11. september 2009 repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. AKTIEKAPITAL STEMMERET KONTOFØRENDE PENGEINSTITUT SPARBANK A/S aktiekapital udgør 120.500.000 kr. fordelt på aktier à 20 kr. Vedtægternes bestemmelser om stemmeret er følgende: 11, stk. 1: Stemmeret på generalforsamlingen tilkommer aktionærer eller befuldmægtigede, når de stemmeberettigede aktier er noteret i aktiebogen, og når der senest fem dage før generalforsamlingen er anmodet om adgangskort og stemmeseddel. Aktionærer, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret på de pågældende aktier på en generalforsamling, der er indkaldt, forinden at aktierne er noteret på vedkommendes navn i aktiebogen eller begæret noteret med dokumentation for erhvervelsen. 11, stk. 2: Hvert aktiebeløb på 20 kr. giver én stemme, dog højst 1.000 stemmer, for hver aktionær. Denne stemmeretsbegrænsning finder ikke anvendelse for et holdingselskab etableret som nævnt i 4, stk. 1, under forudsætning af at der gælder en stemmeretsbegrænsning for dette selskabs aktionærer. 11, stk. 3: Stemmeretsbegrænsningen i stk. 2 finder ikke anvendelse på Spar Vest Fonden. Spar Vest Fondens stemmeret kan dog ikke overstige, hvad der svarer til en aktiebesiddelse på 10 % af den samlede aktiekapital i selskabet. SPARBANK A/S er kontoførende pengeinstitut. Side 4/5
Skive, den 25. august 2009 Bestyrelsen for SPARBANK A/S, Adelgade 8, 7800 Skive SPARBANK A/S Henning Hürdum Adm. direktør T 96 16 16 16 Side 5/5