Fusionsplan 27. marts 2014 for fusion mellem Investeringsforeningen Absalon Invest, Afdeling PensionPlanner 5 og Investeringsforeningen Absalon Invest, Afdeling PensionPlanner 2
Bestyrelserne i Investeringsforeningen Absalon Invest Afdeling PensionPlanner 5 SE-nr. 31003989 (i det følgende benævnt "Fortsættende Afdeling") og Investeringsforeningen Absalon Invest Afdeling PensionPlanner 2 SE-nr. 31003946 (i det følgende benævnt "Ophørende Afdeling") har i fællesskab udarbejdet nærværende fusionsplan, hvor afdelingerne foreslås fusioneret i henhold til lov om investeringsforeninger m.v. 101, stk. 1 med Investeringsforeningen Absalon Invest, Afdeling PensionPlanner 5 som den Fortsættende Afdeling og Investeringsforeningen Absalon Invest, Afdeling PensionPlanner 2 som den Ophørende Afdeling. Fusionen vil således få konsekvenser for investorerne i den Ophørende Afdeling, der efter fusionen vil blive investorer i den Fortsættende Afdeling. Fusionsplanen indeholder oplysninger og bestemmelser om de i bekendtgørelse om fusion og spaltning af danske UCITS m.v. 3, stk. 2 anførte forhold. Bestyrelsen for Investeringsforeningen Absalon Invest vil fremsætte forslag om fusion af afdelingerne på den ordinære generalforsamling for Investeringsforeningen Absalon Invest den 28. april 2014. Såfremt forslaget vedtages, vil dette medføre ændringer i vedtægterne for Investeringsforeningen Absalon Invest, idet den Ophørende Afdeling udgår. Forslaget om fusion fremsættes af bestyrelsen sammen med et forslag til øvrige vedtægtsændringer, herunder ændring af navn og investeringspolitik for den Fortsættende Afdeling. Udkast til opdaterede vedtægter er vedlagt denne fusionsplan. 2/7
1. De fusionerende enheders navne 1.1 Fortsættende Afdeling: Investeringsforeningen Absalon Invest, Afdeling PensionPlanner 5 SE-nr. 31003989 ISIN-kode: DK0060182707 FT-nr.: 11080-14 Stiftelsestidspunkt: 23. februar 2009 1.2 Ophørende Afdeling: Investeringsforeningen Absalon Invest, Afdeling PensionPlanner 2 SE-nr. 31003946 ISIN-kode: DK0060182467 FT-nr.: 11080-11 Stiftelsestidspunkt: 23. februar 2009 1.3 Den Fortsættende Afdeling overtager ikke den Ophørende Afdelings navn eller binavne som binavne. 1.4 Den Fortsættende Afdeling vil i forbindelse med fusionen ændre navn til " Investeringsforeningen Absalon Invest, Afdeling Stabil AKK". Se det vedlagte udkast til opdaterede vedtægter. 2. Hjemsted 2.1 Den Fortsættende Afdeling har hjemsted i Københavns Kommune. 2.1.1 Bestyrelsen for Investeringsforeningen Absalon Invest vil fremsætte et forslag om ændring af hjemstedet til Aarhus Kommune, som sammen med de øvrige forslag til vedtægtsændringer vil blive behandlet på den or- 3/7
dinære generalforsamling for Investeringsforeningen Absalon Invest den 28. april 2014. Se det vedlagte udkast til opdaterede vedtægter. 2.2 Den Ophørende Afdeling har hjemsted i Københavns Kommune. 2.2.1 Bestyrelsen for Investeringsforeningen Absalon Invest vil fremsætte et forslag om ændring af hjemstedet til Aarhus Kommune, som sammen med de øvrige forslag til vedtægtsændringer vil blive behandlet på den ordinære generalforsamling for Investeringsforeningen Absalon Invest den 28. april 2014. Se det vedlagte udkast til opdaterede vedtægter. 3. Fusionsgrundlaget 3.1 Ved fusionen overdrages den Ophørende Afdelings aktiver og forpligtelser som helhed til den Fortsættende Afdeling. 3.2 Ved fusionens gennemførelse ophører den Ophørende Afdeling. 4. Vederlag for andelene i den Ophørende Afdeling 4.1 Investorerne i den Ophørende Afdeling vederlægges med andele i den Fortsættende Afdeling. Investorerne får således ombyttet deres andele i den Ophørende Afdeling med andele i den Fortsættende Afdeling og bliver ved fusionen investorer i den Fortsættende Afdeling. Antallet af andele, som medlemmerne i den Ophørende Afdeling modtager, afhænger af forholdet imellem den indre værdi pr. andel i den Ophørende Afdeling og den Fortsættende Afdeling pr. opgørelsestidspunktet. Eventuelle overskydende kontantbeløb vil blive udbetalt til de enkelte investorer. 4.2 Ombytningsforholdet imellem andele i henholdsvis den Ophørende og den Fortsættende Afdeling beregnes på opgørelsestidspunktet, jf. pkt. 4.3, på baggrund af afdelingernes indre værdi på dette tidspunkt. 4.3 Opgørelsestidspunktet er fastsat til den 27. juni 2014. 4.4 Ombytningen af investorernes andele i den Ophørende Afdeling til andele i den Fortsættende afdeling finder sted på ombytningstidspunktet den 30. juni 2014, under forudsætning af, at Finanstilsynets godkendelse af fusionen på denne dato foreligger. Såfremt godkendelsen endnu ikke foreligger på den nævnte dato, er bestyrelsen berettiget til at fastsætte en ny dato for ombytning, ligesom bestyrelsen er berettiget til at fastsætte et 4/7
nyt opgørelsestidspunkt. Det nye opgørelsestidspunkt og det nye ombytningstidspunkt vil i givet fald blive offentliggjort på de deltagende afdelingers hjemmeside eller i Statstidende. 4.5 De andele i den Fortsættende Afdeling, der ydes til investorerne i den Ophørende Afdeling som vederlag for deres andele i den Ophørende Afdeling, giver ret til fuldt udbytte for regnskabsåret 2014 og øvrige rettigheder i den Fortsættende Afdeling fra datoen for fusionens gennemførelse, dvs. ombytningstidspunktet, jf. pkt. 4.4. 5. Regnskabsmæssig virkning 5.1 Fusionen skal have regnskabsmæssig virkning fra den 1. januar 2014, fra hvilken dato den Ophørende Afdelings rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til den Fortsættende Afdeling. 6. Skattemæssige forhold 6.1 Fusionen gennemføres som en skattefri fusion. 6.2 For investorerne i den Fortsættende Afdeling vil fusionen ikke have skattemæssige konsekvenser. 6.3 For investorerne i den Ophørende Afdeling vil der være skattemæssig succession. Fusionen udløser således ikke beskatning af investorerne i den Ophørende Afdeling i det omfang der sker vederlæggelse med investeringsbeviser i den Fortsættende Afdeling. Eventuelle kontantvederlag, der udbetales i forbindelse med fusionen er skattepligtige og beskattes som udbytte. 6.4 Investorerne i den Ophørende Afdeling skal som skattemæssig anskaffelsessum i den Fortsættende Afdeling anvende den oprindelige anskaffelsessum for beviserne i den Ophørende Afdeling ved aktieavanceberegningen, hvis beviserne er anskaffet efter 1. januar 2014. Hvis beviserne er anskaffet 31. december 2013 eller tidligere, skal værdien af beviserne i den Ophørende Afdeling pr. 31. december 2013 anvendes ved avanceberegningen. 6.5 Den Fortsættende Afdeling såvel som den Ophørende Afdeling er omfattet af reglerne i aktieavancebeskatningslovens 19 om investeringssel- 5/7
skaber og samtlige investorer beskattes således uændret på samme måde som aktier. 7. Beslutning om fusion 7.1 Beslutning om fusion træffes af generalforsamlingen i den Ophørende Afdeling. Forslag herom vil blive fremsat på Investeringsforeningen Absalon Invests ordinære generalforsamling den 28. april 2014. 7.2 Beslutning på generalforsamlingen om fusion kræver, at mindst halvdelen af formuen er repræsenteret. Såfremt mindst 2/3 af de afgivne stemmer på generalforsamlingen stemmer for fusionen uden, at mindst halvdelen af formuen er repræsenteret, vil der blive indkaldt til en ny generalforsamling til afholdelse den 20. maj 2014. På denne anden generalforsamling vil beslutning om fusion kunne træffes, hvis 2/3 af de afgivne stemmer på generalforsamlingen stemmer for fusionen - også selvom mindre end halvdelen af formuen er repræsenteret på generalforsamlingen, jf. vedtægterne for Investeringsforeningen Absalon Invest 18, stk. 2. 7.3 Beslutningen om fusionen træffes i den Fortsættende Afdeling af bestyrelsen for Investeringsforeningen Absalon Invest. Bestyrelsen har vedtaget fusionen under forudsætning af, at denne vedtages af investorerne i den Ophørende Afdeling på den ordinære generalforsamling i Investeringsforeningen Absalon Invest den 28. april 2014. 8. Øvrige forhold 8.1 Andelene i den Fortsættende Afdeling er og vil fortsat være optaget til handel på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Fra ombytningsdagen vil andelene i den Ophørende Afdeling være slettet fra NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Fusionen er betinget af, at fusionen vedtages af investorerne i den Ophørende Afdeling på generalforsamlingen i Investeringsforeningen Absalon Invest og at Finanstilsynet meddeler tilladelse til fusionen, jf. lov om investeringsforeninger mv. 101, stk. 2 samt bekendtgørelse nr. 1481 af 13. december 2013 om fusion og spaltning af danske UCITS mv. Umiddelbart efter fusionen er endeligt vedtaget på generalforsamlingen i Investeringsforeningen Absalon Invest anmelder Investeringsforvaltningsselskabet Formuepleje Fund Management A/S fusionen til Finanstilsynet. Bestyrelsen forbeholder sig ret til at foretage sådanne ændringer i denne fusionsplan, som måtte være nødvendige i henhold til lovgivningen for at 6/7
opnå Finanstilsynets godkendelse. Endvidere vil bestyrelsen anmode generalforsamlingen i foreningen om bemyndigelse til at foretage de ændringer i det vedtagne, herunder vedtægterne, som måtte være påkrævet for at opnå Finanstilsynets godkendelse samt registrering af afdelingsfusionen hos Erhvervsstyrelsen. 9. Underskrifter København, den 28 / 03 2014 Bestyrelsen i den Fortsættende Afdeling Investeringsforeningen Absalon Invest, Afdeling PensionPlanner 5 Morten Riise-Knudsen Formand Lars Andersen Niels Ulrik Heine Bestyrelsen i den Ophørende Afdeling Investeringsforeningen Absalon Invest, Afdeling PensionPlanner 2 Morten Riise-Knudsen Formand Lars Andersen Niels Ulrik Heine 7/7