Vedtægter for SKAGEN BRYGHUS A/S (Juli 2011) 1
1 Selskabets navn og hjemsted Selskabets navn er SKAGEN BRYGHUS A/S. Selskabet har hjemsted i Skagen. 2 Selskabets formål Skagen Bryghus formål er at brygge og sælge øl af høj kvalitet, brygget i eget bryghus ud fra egne opskrifter, samt anden i forbindelse hermed stående virksomhed. Skagen Bryghus vil endvidere arbejde for, gennem samarbejde med andre danske og udenlandske mikrobryggerier, at udvide det lokale kendskab til og udbud af specialøl og beslægtede produkter. 3 Aktiekapital og stemmeret Selskabets kapital andrager 10.604.000,00 kr. Selskabets kapital er fuldt indbetalt.. Selskabets kapital er fordelt i 4.000 kapitalandele med en pålydende værdi á 2.500 kr. og i 1.208 kapitalandele med en pålydende værdi á 500 kr. Kapitalandelene skal lyde på navn. Kapitalejernes navn og adresse skal være noteret i selskabets ejerbog, som skal indeholde en fortegnelse over samtlige kapitalejeres navn og adresse samt kapitalandelens størrelse. Kapitalandelene er omsætningspapirer og er frit omsættelige. Ingen kapitalejer er pligtig til at lade sine kapitalandele indløse og ingen kapitalandele har særlige rettigheder. Hver kapitalandel på kr. 500,00 giver én (1) stemme på selskabets generalforsamling, jf. dog stk. 5. 2
Stk. 5 For så vidt en kapitalandel er erhvervet ved overdragelse, skal denne kapitalandel være noteret på vedkommendes navn i selskabets ejerbog senest 1 måned før generalforsamlingen, for at stemmeretten kan udøves. Stemmeretten kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt. Fuldmagten kan kun meddeles gældende for en enkelt generalforsamling. Stk. 6 Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden fra den 24. april 2010 til og med den 24. april 2015 ad en eller flere gange at udvide selskabets kapital med op til kr. 5.000.000,00, fordelt på op til 10.000 kapitalandele á nominelt kr. 500,00 og/eller 2.000 kapitalandele á nominelt kr. 2.500,00, jf. selskabslovens 155. Ved ethvert udbud af nye kapitalandele skal de nuværende kapitalejere have forholdsmæssig fortegningsret, jf. selskabslovens 162 stk. 1. De nye kapitalandele udbydes på samme betingelser og med de samme rettigheder som de nuværende kapitalandele, det vil sige i samme kapitalklasse, som omsætningspapirer og som navnenoterede kapitalandele. De nye kapitalandele skal endvidere registreres i henhold til vedtægternes 3, stk. 3. Stk.7 Mortifikation af ejerbevis uden dom kan ske overensstemmende med selskabslovens 66 stk. 3. 4 Generalforsamlingens afholdelse Generalforsamlingen er selskabets øverste myndighed. Generalforsamlingen vælger ved simpelt stemmeflertal en dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde. De stemmeberettigede kapitalejere kan forlange skriftlig afstemning om foreliggende forhandlingsemner. De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved almindelig stemmeflertal af de tilstedeværende kapitalejere, dog bortset fra vedtagelse af beslutninger, hvor lovgivningen stiller særlige krav. 3
Over det på generalforsamlingen passerede indføres en kort beretning i den dertil af bestyrelsen autoriserede forhandlings-protokol, der underskrives af dirigenten og bestyrelsens tilstedeværende medlemmer. 5 Bestyrelsens sammensætning og valgperiode Bestyrelsen består af 5 medlemmer, der vælges på generalforsamlingen efter de i stk. 2 beskrevne retningslinier. Medlemmer af bestyrelsen vælges for 2 år ad gangen, dog sådan at der i lige år vælges 2 medlemmer og i ulige år vælges 3 medlemmer. Fratrædende bestyrelses-medlemmer kan genvælges. På den stiftende generelforsamling vælges 3 bestyrelses-medlemmer for 2 år og 2 medlemmer for 1 år. Generalforsamlingen vælger desuden 2 suppleanter, i prioriteret rækkefølge, for et år ad gangen. I tilfælde af frafald blandt bestyrelsens oprindelige medlemmer, indtræder suppleanterne i prioriteret rækkefølge i den resterende valgperiode. Bestyrelsen konstituerer sig med formand, næstformand og sekretær. 6 Bestyrelsens ansvar og beføjelser Bestyrelsen har det overordnede ansvar for alle selskabets anliggender, herunder at vedtægtsbestemmelserne samt gældende regler og lovbestemmelser overholdes. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når minimum 3 af bestyrelsesmedlemmerne er til stede. I tilfælde af stemmelighed gør formandens stemme udslaget. Formanden indkalder til bestyrelsesmøde når han skønner det påkrævet, eller når et medlem eller direktøren fremsætter krav herom. Bestyrelsen forestår ansættelse og afskedigelse af selskabets direktør og fastsætter vilkårene for dennes stilling. 4
Såfremt bestyrelsen træffer beslutning om en direktørs afskedigelse, kan ethvert bestyrelsesmedlem kræve denne beslutning forelagt for en dertil indkaldt ekstraordinær generalforsamling, der herefter træffer den endelige og bindende afgørelse. Ansættelse og afskedigelse af selskabets øvrige personale henhører under direktøren. Selskabet tegnes af direktøren i forening med bestyrelsens formand eller af tre bestyrelsesmedlemmer i forening. Bestyrelsen kan meddele prokura enkelt eller kollektivt. Bestyrelsesmedlemmer i Skagen Bryghus A/S honoreres med et af general-forsamlingen fastsat beløb pr. år, under forudsætning af, at dette er muligt i henhold til bestemmelserne i 9 stk. 3. 7 Antal revisorer og revisorernes valgperiode Revision af selskabets årsrapport foretages af en eller to af generalforsamlingen valgte revisorer. Revisor(er) vælges for 1 år ad gangen. 8 Indkaldelse til generalforsamling Selskabets ordinære generalforsamling afholdes i Skagen senest 4 måneder efter regnskabsårets afslutning. Indkaldelse til den ordinære generalforsamling bekendtgøres gennem annoncering i den lokale presse og på internetsiden www.skagenbryghus.dk mindst 3 uger og tidligst 4 uger før afholdelsesdatoen. Følgende anliggender behandles på den ordinære generalforsamling: a) Valg af dirigent b) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. c) Fremlæggelse og godkendelse af den reviderede årsrapport. 5
d) Disponering af årets resultat. e) Valg af medlemmer til bestyrelsen. f) Valg af suppleanter til bestyrelsen. g) Valg af revisor h) Behandling af indkomne forslag fra bestyrelse eller kapitalejere. i) Eventuelt. Indkomne forslag fra kapitalejerne til behandling under punkt h) skal være selskabets bestyrelse i hænde senest 14 dage før generalforsamlingens afholdelse. Senest 2 uger før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapporten fremlægges til eftersyn for kapitalejerne på selskabets kontor samt være tilgængelig på selskabets hjemmeside. Stk. 5 Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter bestyrelsens eller en ordinær generalforsamlings beslutning herom, eller efter skriftligt forlangende af kapitalejere, der samlet ejer minimum 5% af selskabets kapital. Hensigten med afholdelsen af en sådan ekstraordinær general-forsamling skal angives. Den ekstra-ordinære generalforsamling skal afholdes senest 1 måned, med en indkaldelsesfrist på minimum 3 uger, efter at forlangendet om dens afholdelse skriftligt er meddelt bestyrelsen. 9 Regnskabsperiode og fordeling af resultat Selskabets regnskabsår løber fra den 1. januar til den 31. december. Første regnskabsår løber fra stiftelsen til 31.12.2006. Selskabets ledelse udarbejder hvert år inden den 1. december budgetforslag for det efterfølgende regnskabsår til bestyrelsens videre behandling. Årsrapporten opgøres under omhyggelig hensyntagen til tilstedeværende værdier og forpligtelser, og under foretagelse af forsvarlige afskrivninger. 6
Henstår der uafskrevet underskud fra tidligere år, skal overskud først anvendes til afskrivning af dette. Restbeløbet anvendes efter general-forsamlingens bestemmelse til yderligere henlæggelse, overførsel til næste års regnskab eller inden for lovgivningens regler til udbytte til aktionærerne, efter bestyrelsens indstilling. Årsrapport skal være udarbejdet og revisionspåtegnet af statsautoriseret eller registreret revisor senest den 31. marts hvert år. Således vedtaget på den ordinære generalforsamling den 24. april 2010. Således ændret i forbindelse med kapitalforhøjelse juli 2011 efter generalforsamlingens bemyndigelse. Skagen, den 15. juli 2011. 7