Bestyrelsens fusionsplan og fusionsredegørelse for fusion mellem INVESTERINGSFORENINGEN Maj Invest (CVR-nr.: 28 70 59 21) (FT-nr.: 11.158) AFDELING Europa Aktier (den ophørende afdeling) (SE-nr.: 30 10 08 67) og AFDELING Value Aktier (den fortsættende afdeling) (SE-nr.: 29 00 27 03) begge c/o Investeringsforvaltningsselskabet SEBinvest A/S (CVR-nr.: 20 86 22 38) Bernstorffsgade 50 1577 København V 1
Indledning Bestyrelsen for Investeringsforeningen Maj Invest (herefter Foreningen ) har på et bestyrelsesmøde den 26. februar 2015 truffet beslutning om at fremsætte forslag om sammenlægning (herefter Fusion eller Fusionen ) af Afdeling Europa Aktier (herefter Europa Aktier ) og Afdeling Value Aktier (herefter Value Aktier ) med Europa Aktier som den ophørende afdeling og Value Aktier som den fortsættende afdeling. Forslaget vil blive fremsat på Foreningens førstkommende ordinære generalforsamling, som er fastlagt til den 15. april 2015. Bestyrelsens begrundelse for forslaget fremgår af afsnittet Baggrund for fusionen, som udgør en del af fusionsredegørelsen nedenfor. Den fortsættende afdeling beholder sit navn efter fusionen, og der vil ikke ske ændringer i afdelingens investeringspolitik som følge af fusionsforslaget. Forskellene i investeringspolitikken og omkostningsniveauet mellem den ophørende og den fortsættende afdeling er ligeledes beskrevet særskilt i bestyrelsens fusionsredegørelse nedenfor. I anledning af ovennævnte beslutning har bestyrelsen oprettet og udarbejdet denne fusionsplan og fusionsredegørelse i henhold til lov om investeringsforeninger m.v. 119, stk. 1, samt bestemmelserne i bekendtgørelse nr. 681 af 17. juni 2014 om fusion og spaltning af danske UCITS (herefter Fusionsbekendtgørelsen ). Fusionen bliver gennemført efter ovennævnte regler, således at Europa Aktier opløses uden likvidation ved overdragelse af sine aktiver og forpligtelser som helhed til Value Aktier mod vederlag til investorerne i Europa Aktier i form af andele udstedt i Value Aktier. Eventuelle overskydende kontantbeløb vil blive udbetalt til investorerne. De nærmere forhold omkring vederlag og ombytning er nærmere beskrevet i afsnittet Vederlag til investorerne og ombytning. For den fortsættende afdeling, Value Aktier, vil det være bestyrelsen for Foreningen, som træffer beslutning om fusionen. Bestyrelsen har den 26. februar 2015 vedtaget fusionen under forudsætning af, at den vedtages af investorerne i den ophørende afdeling, Europa Aktier, på Foreningens ordinære generalforsamling, der som nævnt ovenfor - er fastlagt til den 15. april 2015. Fusionen foreslås gennemført som en skattefri fusion med virkning pr. 1. januar 2015. De skattemæssige konsekvenser af fusionen er nærmere beskrevet i afsnittet Fusionsdatoen og beskatningsforhold. Efter fusionen vil Investeringsforvaltningsselskabet SEBinvest A/S, CVR-nr. 20 86 22 38, fortsat være den fortsættende afdelings investeringsforvaltningsselskab, ligesom Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark, filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), CVR-nr. 19 95 60 75, fortsat vil fungere som den fortsættende afdelings depotselskab. 2
Fusionsplan I henhold til 3 i Fusionsbekendtgørelsen skal Foreningens bestyrelse udarbejde en fusionsplan, der indeholder oplysninger og bestemmelser om en række faktuelle forhold vedrørende fusionen. De omtalte forhold er beskrevet nedenfor. De omfattede afdelinger Europa Aktier (ophørende afdeling) under Investeringsforeningen Maj Invest. Afdelingen blev stiftet den 19. februar 2007 og har vedtægtsmæssigt hjemsted i Københavns Kommune. Value Aktier (fortsættende afdeling) under Investeringsforeningen Maj Invest. Afdelingen blev stiftet den 3. maj 2005 og har vedtægtsmæssigt hjemsted i Københavns Kommune. Ingen af de i fusionen involverede afdelinger har binavne. Afdelingsnavnet Europa Aktier optages ikke som binavn af Value Aktier som følge af fusionen. Andelene i såvel Europa Aktier som Value Aktier udstedes i stykstørrelser på kr. 100 nominelt. Vederlaget til investorerne og ombytning Investorerne i Europa Aktier modtager som vederlag for deres nuværende andele et antal andele i Value Aktier svarende til den forholdsmæssige indre værdi pr. foreningsandel af Europa Aktier sammenholdt med den indre værdi pr. foreningsandel af Value Aktier. Ombytningen sker på grundlag af den indre værdi af de fusionerende afdelinger på ombytningsdagen og opgøres i overensstemmelse med bestemmelserne i lov om investeringsforeninger m.v. og bekendtgørelse om finansielle rapporter for investeringsforeninger og specialforeninger m.v. Ombytningen af andelene i Europa Aktier til andele i Value Aktier sker snarest muligt efter Finanstilsynets godkendelse af fusionen på Investeringsforvaltningsselskabet SEBinvest A/S s foranstaltning ved registrering i VP Securities A/S. Antallet af andele, som investorerne i Europa Aktier modtager i Value Aktier, afhænger af forholdet mellem den indre værdi pr. andel i Europa Aktier og Value Aktier på opgørelsesdagen. Eventuelle overskydende kontantbeløb, der opstår som følge af ombytningen, vil blive udbetalt til de enkelte investorer og vil blive beskattet som udbytte, jf. afsnittet Fusionsdatoen og beskatningsforhold nedenfor. De nyudstedte andele i Value Aktier giver ret til fuldt udbytte for regnskabsåret 2015 og øvrige rettigheder fra tidspunktet for den endelige vedtagelse af fusionen. Andelene i såvel Europa Aktier som i Value Aktier er optaget til handel på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Såfremt fusionsforslaget vedtages, vil noteringen af andelene i Europa Aktier med virkning fra ombytningen blive slettet fra NASDAQ OMX Copenhagen A/S, mens andelene i Value Aktier fortsat vil være noteret. 3
Revisionsfirmaet Ernst & Young P/S har som uvildige og sagkyndige vurderingsmænd i henhold til bestemmelserne i 5 i Fusionsbekendtgørelsen afgivet den som Bilag 1 vedhæftede erklæring om kreditorernes stilling, hvorved det bekræftes, at kreditorerne i såvel Europa Aktier som Value Aktier må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen. Når ombytningsforholdet er beregnet, hvilket vil ske umiddelbart efter Finanstilsynets godkendelse af beslutningen om Fusion, vil Ernst & Young i henhold til 9 i Fusionsbekendtgørelsen afgive en skriftlig erklæring om ombytningsforholdet m.v. Erklæringen vil straks blive indsendt til Finanstilsynet med henblik på endelig godkendelse og registrering af Fusionen. Kopi af erklæringen udleveres efter anmodning til investorerne. Fusionsdatoen og beskatningsforhold Forslaget om Fusion vil, som nævnt ovenfor, blive forelagt for investorerne i Europa Aktier på Foreningens ordinære generalforsamling den 15. april 2015. Beslutningen om fusion er i henhold til 20, stk. 2, i Foreningens vedtægter kun gyldig, hvis den tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de stemmer, som er afgivet, som af den stemmeberettigede del af Europa Aktiers formue, som er repræsenteret på generalforsamlingen. For Value Aktiers vedkommende har Foreningens bestyrelse som tidligere anført på et bestyrelsesmøde den 26. februar 2015 godkendt forslaget om Fusion med forbehold for, at Fusionen skal vedtages af investorerne i Europa Aktier på den ordinære generalforsamling. Fusionen gennemføres som en skattefri fusion med skattemæssig virkning pr. 1. januar 2015 fra hvilket tidspunkt rettigheder og forpligtelser i Europa Aktier skal anses for overgået til Value Aktier. Regnskabsmæssigt vil fusionen få virkning, når den gennemføres, altså pr. ombytningsdagen. Ombytningen vil finde sted snarest muligt efter vedtagelse på generalforsamlingen og godkendelse fra Finanstilsynet. En skattefri fusion er karakteriseret ved, at ombytningen af andele i den ophørende afdeling til andele i den fortsættende afdeling ikke udløser beskatning hos investorerne i den ophørende afdeling i dette tilfælde investorerne i Europa Aktier. En skattefri fusion er endvidere betinget af, at investorerne i den ophørende afdeling alene vederlægges med andele i den fortsættende afdeling og et eventuelt overskydende kontantbeløb, også kaldet en spids. Den eventuelle spids, som investorerne i den ophørende afdeling modtager i form af en kontant udbetaling i forbindelse med ombytningen, vil i henhold til reglerne i aktieavancebeskatningsloven blive beskattet som udbytte. Vedtægtsændringer Såfremt forslaget om Fusion vedtages, slettes alle referencer til den ophørende afdeling, Europa Aktier, i Foreningens vedtægter. Således udgår følgende ordlyd af vedtægternes 6, hvor den ophørende afdeling er beskrevet som følger: Europa Aktier Afdelingen investerer i en europæisk aktieportefølje og har som formål ved sammensætningen af porteføljen at følge udviklingen i et europæisk aktieindeks. Foreningens bestyrelse er bemyndiget til at vælge indekset og til at foretage senere udskiftninger af indekset. 4
Afdelingen kan for op til 20 pct. af sin formue foretage investering i pengemarkedsinstrumenter, i korte obligationer, i indskud i kreditinstitutter samt i andre foreninger, afdelinger eller investeringsinstitutter, jf. 124 i lov om investeringsforeninger m.v., der udelukkende investerer i pengemarkedsinstrumenter, korte obligationer eller indskud i kreditinstitutter. Afdelingen kan anvende afledte finansielle instrumenter på dækket basis til risikoafdækning og porteføljepleje. Afdelingen er certifikatudstedende og opfylder de i aktieavancebeskatningslovens 21, stk. 2 3 angivne rammer for investering. Afdelingen er udloddende, jf. vedtægternes 29, stk. 1. Endvidere slettes referencen til Europa Aktier i Tillæg til vedtægterne. Afdelingsbeskrivelsen i vedtægternes 6 af den fortsættende afdeling, Value Aktier, ændres ikke som følge af fusionen, da der ikke sker ændringer i den fortsættende afdelings investeringspolitik. Udkast til nye vedtægter, hvor alle referencer til Europa Aktier er slettet, vedhæftes nærværende fusionsplan og fusionsredegørelse som Bilag 2. Fusionsredegørelse Bestyrelsen skal i henhold til bestemmelserne i Fusionsbekendtgørelsen som supplement til fusionsplanen afgive en redegørelse indeholdende oplysning om en række øvrige for fusionen relevante forhold, herunder om baggrunden for fusionen, forskelle i investeringspolitikken mellem den ophørende og den fortsættende afdeling, inkl. oplysning om, hvorvidt risikoen ved investering i den fortsættende afdeling er den samme som ved investering i den ophørende afdeling, forskelle i omkostningsniveauet mellem den ophørende og den fortsættende afdeling samt forhold omkring udbetaling og beskatning af eventuelle overskydende beløb, der opstår ved ombytning af andele i de fusionerende afdelinger. Baggrund for fusionen Europa Aktier blev lanceret i juni måned 2007 som en indeksbaseret, europæisk aktieafdeling, der har til formål at følge udviklingen i et af bestyrelsen udvalgt europæisk aktieindeks. Afdelingens målsætning er ved en omkostningseffektiv portefølje med et begrænset antal positioner at generere et afkast, der over en længere periode ligger tæt på afkastet for sammenligningsindekset fraregnet omkostninger samt at opretholde en tracking-error på under 2,0 pct. points. Afdelingens sammenligningsindeks er MSCI Europe inkl. nettoudbytter i danske kroner. Afdelingen har som følge af den koncentrerede portefølje udvist relativt store udsving i afkastet for de enkelte år i forhold til, hvad der typisk kendetegner en indeksafdeling. Afdelingen har set over hele perioden siden lanceringen 1 givet et afkast efter omkostninger, der er højere end sammenligningsindekset. Afdelingen, som er børsnoteret, blev oprindeligt stiftet på foranledning af en stor, institutionel investor, som indtil slutningen af 2014 tegnede sig for en meget stor andel af den samlede formue. Imidlertid valgte investoren at indløse sin beholdning i Europa Aktier ved udgangen af oktober 1 Opgjort ultimo januar 2015. 5
måned 2014. Indløsningen svarede på indløsningstidspunktet til 73% af afdelingens samlede formue, som efter indløsningen androg 131 mio. kr. fordelt på godt 800 investorer. Det er bestyrelsens vurdering, at afdelingen med det aktuelle formueniveau vil få for høje omkostningsprocenter i forhold til, hvad en passivt forvaltet afdeling kan berettige. Det er ligeledes bestyrelsens vurdering, at det ikke er muligt at finde nye investorer til afdelingen i et omfang, der afhjælper dette. Dertil kommer, at afdelingen fremover vil blive afkrævet øget betaling fra indeksudbyderen for brugen af referenceindeks, hvilket øger kravet til formueniveauet yderligere. Bestyrelsen vurderer på denne baggrund, at afdelingen vil få et uforholdsmæssigt højt omkostningsniveau for investorerne, hvilket er i modstrid med Foreningens formål. En fusion af afdelingen med en af Foreningens øvrige aktieafdelinger er ud fra en skattemæssig betragtning for det enkelte medlem at foretrække frem for en opløsning. Da Foreningen ikke har andre afdelinger med fokus på europæiske aktier, og da investorerne kan have købt beviser i Europa Aktier af en lang række forskellige årsager, er det bestyrelsens vurdering, at Fusionen bør ske med en afdeling, der investerer i globale aktier. Value Aktier er Foreningens mest populære afdeling inden for globale aktier og har gennem årene udmærket sig ved sine resultater. Målt på afkast siden afdelingens lancering ultimo 2005 er Value Aktier således nummer 8 blandt 744 udbudte investeringsforeninger og fonde i Europa i Morningstar-kategorien Globale Large-Cap Blend Aktier. Blandt afdelinger i samme kategori udbudt til private i Danmark er afdelingen nummer 1. 2 Forskelle i investeringspolitikken mellem den ophørende og den fortsættende afdeling, herunder forskelle i risikoprofilerne for hhv. den ophørende og den fortsættende afdeling Forskelle i investeringspolitik: Forskellen i investeringspolitikken mellem den ophørende og fortsættende afdeling er bl.a. det geografiske fokus. Den ophørende afdeling, Europa Aktier, investerer i aktier hjemmehørende i Europa, mens den fortsættende afdeling, Value Aktier, har et globalt fokus og dermed et større investeringsunivers. Derudover er der en væsentlig forskel i afdelingernes investeringsstrategi og - proces. Den ophørende afdeling er indeksbaseret - passivt forvaltet hvilket betyder, at sammensætningen af afdelingens portefølje følger afdelingens referenceindeks tæt. Den fortsættende afdeling er derimod aktivt forvaltet, og sammensætningen af porteføljen sker ud fra en værdibaseret tilgang, hvor bl.a. selskabernes markedsposition vurderes. Desuden kan den fortsættende afdeling investere i depotbeviser som f.eks. ADRs, GDRs og EDRs. De særlige risikoforhold for Value Aktier er beskrevet i afdelingens prospekt. Forskelle i risikoprofil: Europa-Kommissionen har i forordning nr. 583/2010 fastsat regler vedrørende en afdelings placering på en specifik risikoskala. Risikoskalaen er opdelt i syv risikokategorier, hvor kategori 1 er et udtryk for en meget lav risiko, og hvor kategori 7 omvendt er et udtryk for en meget høj risiko. På baggrund af afdelingens historiske standardafvigelser er Europa Aktier pt. placeret i risikokategori 6, mens den fortsættende afdeling, Value Aktier, er placeret i risikokategori 5. Fusionen medfører således, at investorerne i Europa Aktier, for så vidt angår placering på risikoskalaen, går en risikokategori ned. 2 Afkast efter omkostninger i perioden 1/1-2006 til 31/12-2014. Kun afdelinger med historik i hele perioden indgår. Kilde: Morningstar Direct. 6
En afdelings placering på risikoskalaen kan ændre sig over tid i både op- og nedadgående retning. Forskelle i omkostningsniveau mellem den ophørende og den fortsættende afdeling Europa Aktier er en passivt forvaltet afdeling og har haft tilsvarende lave omkostninger til porteføljerådgivning. Afdelingen er indgået i Foreningens gruppe af basisafdelinger, som er afdelinger, der sælges uden løbende formidlingsprovision til samarbejdsbankerne, og som generelt er kendetegnet ved meget lave omkostninger. Afdelingen realiserede i 2013 en administrationsomkostningsprocent på 0,32, der, jf. afsnittet Baggrund for fusionen, må forventes at stige kraftigt ved uændret drift. Value Aktier er en aktivt forvaltet afdeling, med højere omkostninger til porteføljerådgivning end Europa Aktier. Omkostningerne modsvarer kvaliteten af den aktive forvaltning, der til dato er afspejlet af et væsentligt merafkast i afdelingen i forhold til udviklingen i sammenligningsindekset for Value Aktier. Value Aktier indgår i Foreningens gruppe af specialafdelinger, der sælges med løbende formidlingsprovision til samarbejdsbankerne. Formidlingsprovisionen udgør årligt 0,75 procent og er bankernes betaling for at rådgive kunderne om risiko, skat og andre individuelle forhold i forbindelse med investering. Alle Foreningens afdelinger, herunder Value Aktier, har omkostninger, der er lavere end det typiske niveau i branchen generelt målt ved medianen for den tilsvarende kategori i Investeringsfondsbranchens statistikker. Foreningens afdelinger tilhører dermed den billigste halvdel af sammenlignelige investeringsforeningsafdelinger i Danmark. Afdelingen realiserede i 2013 en administrationsomkostningsprocent på 1,41, inkl. formidlingsprovision. Udbetaling og beskatning af eventuelle overskydende beløb, der opstår ved ombytning af andele i de fusionerende afdelinger Der henvises til afsnittene Vederlaget til investorerne og ombytning og Fusionsdatoen og beskatningsforhold ovenfor. På baggrund af ovennævnte fusionsplan og fusionsredegørelse foreslår bestyrelsen, at de to afdelinger fusioneres med virkning pr. 1. januar 2015. Det er bestyrelsens vurdering, at en fusion af Europa Aktier med Value Aktier som den fortsættende afdeling vil være i investorernes interesse. 7
Øvrige oplysninger Ingen af andelene i Europa Aktier eller Value Aktier oppebærer særlige rettigheder, og der er ikke tillagt noget vederlag eller andre fordele til bestyrelsesmedlemmer i Investeringsforeningen Maj Invest eller direktionen i Investeringsforvaltningsselskabet SEBinvest A/S. Fusionen er betinget af at at forslaget om fusion af Europa Aktier med Value Aktier med sidstnævnte afdeling som den fortsættende afdeling vedtages af investorerne i Europa Aktier på Foreningens ordinære generalforsamling den 15. april 2015, samt Finanstilsynet meddeler tilladelse til Fusionen, jf. bestemmelserne i lov om investeringsforeninger m.v. og Fusionsbekendtgørelsen. Såfremt forslaget om Fusion vedtages af investorerne i Europa Aktier på Foreningens ordinære generalforsamling den 15. april 2015, vil Investeringsforvaltningsselskabet SEBinvest A/S på vegne af Foreningens bestyrelse indsende ansøgning om godkendelse af Fusionen til Finanstilsynet. Bestyrelsen forbeholder sig ret til at foretage sådanne ændringer af denne fusionsplan og fusionsredegørelse, som måtte være nødvendige i henhold til lovgivningen for at opnå Finanstilsynets godkendelse. Endvidere vil bestyrelsen anmode om generalforsamlingens bemyndigelse til at foretage de ændringer i det vedtagne, som måtte være påkrævet for at opnå Finanstilsynets godkendelse samt for at få Fusionen registreret i Erhvervsstyrelsen. Dokumenter til fremlæggelse og offentliggørelse Investeringsforvaltningsselskabet SEBinvest A/S vil på vegne af den ophørende afdeling, Europa Aktier, senest 4 uger før den ordinære generalforsamling den 15. april 2015 sørge for bekendtgørelse i Statstidende af fusionsplanen med oplysning om, hvorledes denne fælles fusionsplan og fusionsredegørelse med tilhørende bilag kan rekvireres vederlagsfrit. Fusionsplanen og fusionsredegørelsen med tilhørende bilag vil derudover senest 4 uger før den ordinære generalforsamling den 15. april 2015 være fremlagt til forevisning på den ophørende afdelings kontor og vil endvidere blive offentliggjort på Foreningens hjemmeside, www.majinvest.dk. De fremlagte/offentliggjorte fusionsdokumenter vil omfatte følgende: 1. Bestyrelsens sammenskrevne fusionsplan og fusionsredegørelse; 2. Erklæring fra Revisionsfirmaet Ernst & Young P/S om, at kreditorerne i såvel Europa Aktier som Value Aktier må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen (Bilag 1); 3. Udkast til nye vedtægter for Foreningen, hvor alle referencer til Europa Aktier er slettet (Bilag 2); 4. Årsrapport for 2013 for Foreningen samt halvårsrapport for første halvår 2014 (Bilag 3 og Bilag 4) 3. 3 Foreningens årsrapport for 2014 vil blive behandlet af bestyrelsen på et bestyrelsesmøde den 18. marts 2015, hvorefter den vil blive offentliggjort i sin helhed på Foreningens hjemmeside, www.majinvest.dk, og via NASDAQ OMX Copenhagen A/S. 8
Omkostninger i forbindelse med fusionen De med fusionen forbundne omkostninger fordeles mellem afdelingerne i forhold til disses aktiver på ombytningstidspunktet, men anslås at være af ubetydelig størrelse i forhold til de fusionerende afdelingers formue. Således vedtaget på Foreningens bestyrelsesmøde den 26. februar 2015 af: Bestyrelsen for Investeringsforeningen Maj Invest: Mads Krage Ole Risager Carsten Koch Mette Kynne Formand Næstformand Frandsen Bilag: Bilag 1: Erklæring fra Revisionsfirmaet Ernst & Young P/S om, at kreditorerne i såvel Europa Aktier som Value Aktier må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen; Bilag 2: Udkast til nye vedtægter for Foreningen, hvor alle referencer til Europa Aktier er slettet; Bilag 3 og 4: Årsrapport for 2013 for Foreningen samt halvårsrapport for første halvår 2014 9