Semler IT A/S GENERELLE VILKÅR OG BETINGELSER Version 1.0 Den 17. maj 2006
GENERELLE VILKÅR OG BETINGELSER 1 ANVENDELSESOMRÅDE 1.1 Disse Generelle Vilkår og Betingelser gælder for alle Semler IT A/S' leverancer, herunder levering af løsninger, hardware, software, konsulentydelser, uddannelse samt andre ydelser til en kunde. 2 YDELSE 2.1 I forbindelse med en leverance kan der være udarbejdet en aftale ("Aftale") som i så fald sammen med disse Generelle Vilkår og Betingelser udgør aftalegrundlaget mellem kunden og Semler IT A/S i forhold til den pågældende ydelse. Aftalen specificerer den ydelse, som Semler IT A/S skal levere, og prisen derfor. Evt. angivelse af leveringsterminer i Aftalen er alene vejledende, medmindre andet angives. 2.2 En leverance kan også være beskrevet i et tilbud ("Tilbud") til kunden, og såfremt et sådant Tilbud accepteres, udgør dette sammen med disse Generelle Vilkår og Betingelser aftalegrundlaget mellem kunden og Semler IT A/S. 3 KUNDENS EKSISTERENDE HARDWARE/SOFTWARE 3.1 I det omfang opgradering eller anden ændring af kundens eksisterende hardware eller software er nødvendig for en hensigtsmæssig gennemførelse af Semler IT A/S' leverance, er kunden ansvarlig derfor. 4 SAMARBEJDE 4.1 Kunden er forpligtet til loyalt at bistå Semler IT A/S i nødvendigt omfang og efter Semler IT A/S' nærmere anvisninger, herunder give Semler IT A/S behørig fysisk/elektronisk adgang og stille relevante faciliteter, oplysninger og data uhindret til rådighed til brug for udførsel af leverancen. 4.2 Evt. kontaktpersoner, projektledelse, styregruppe samt samarbejdsorganisationen i øvrigt kan være specificeret i en Aftale eller et Tilbud. 5 LEVERING OG AFPRØVNING 5.1 Alle leverancer leveres FCA - Frit fragtfører - Semler IT A/S, Banemarksvej 4, 2605 Brøndby, Danmark (Incoterms 2000), såfremt intet andet er aftalt.
5.2 En overtagelsesprøve, ifald en sådan skal gennemføres ifølge det aftalte, er bestået, hvis den gennemføres uden kvalificerede fejl. Ved en kvalificeret fejl forstås en fejl, der betyder, at anvendeligheden af den pågældende leverance nedsættes eller besværliggøres i væsentligt omfang, og dette berører flertallet af leverancens brugere. 5.3 Hvis kunden ikke senest 3 arbejdsdage efter afholdelse af en overtagelsesprøve har givet Semler IT A/S meddelelse om, hvorvidt prøven er bestået, eller hvis kunden tager leverancen i brug, anses denne uanset ovennævnte for overtaget af kunden. 6 PRISER OG BETALINGSVILKÅR 6.1 Alle anførte priser er i danske kroner. I priserne er inkluderet told og øvrige afgifter bortset fra moms. Ved ændring af danske afgifter skal priserne reguleres med den økonomiske nettokonsekvens heraf, således af Semler IT A/S stilles uændret. 6.2 Angivne priser er estimerede, medmindre andet er udtrykkeligt aftalt. Priserne er fortrolige og må således ikke videregives eller på anden måde oplyses til tredjepart. 6.3 Udlæg til transport-, opholds- og fortæringsomkostninger afholdt af Semler IT A/S i forbindelse med levering af en leverance faktureres kunden og i øvrigt i overensstemmelse med Aftalens evt. retningslinjer derfor. 6.4 Hardware og software faktureres kunden ved levering, mens vederlag for løbende ydelser faktureres månedsvis forud. Andre ydelser, herunder vederlag for konsulentbistand, og evt. udlæg faktureres månedsvis bagud. Fakturaer forfalder til betaling 14 dage efter fakturaens datering. 6.5 Priser for løbende ydelser reguleres hver den 1. januar med den procentvise ændring i nettoprisindekset fra tidspunktet for beregningen af den seneste regulering eller fastsættelse og indtil oktober måned det foregående år. Ophører beregningen af nettoprisindekset, skal regulering foretages på baggrund af et andet indeks, der svarer dertil. Derudover er Semler IT A/S berettiget til at ændre priser for løbende ydelser i forbindelse med en generel justering af prisniveauet eller ved ændring af den anvendte prisstruktur, idet sådanne ændringer dog først træder i kraft 12 måneder efter varsling derom. 6.6 Ved for sen betaling af en forfalden faktura er Semler IT A/S berettiget til at afbryde ethvert igangværende arbejde og levering af løbende ydelser til kunden med et skriftligt varsel på 3 arbejdsdage. Semler IT A/S er endvidere berettiget til at opkræve rente med 0,75 % pr. måned samt gebyr på kr. 100,00 pr. rykkerskrivelse.
7 EJENDOMSFORBEHOLD 7.1 Ejendomsretten til det leverede hardware overgår til kunden, når betaling for leverancen er modtaget af Semler IT A/S. 8 GARANTIER 8.1 Semler IT A/S garanterer, at Semler IT A/S' arbejde udføres i overensstemmelse med god it-skik. Garantiperioden er 6 måneder efter levering. 8.2 I det omfang der er leveret tredjepartsprodukter til kunden, og produktet er omfattet af tredjeparts garanti, indtræder kunden så vidt muligt i rettighederne ifølge sådan garanti. 9 MANGLER 9.1 I tilfælde af mangler ved en ydelse, skal sådanne gøres skriftligt gældende overfor Semler IT A/S uden ugrundet ophold og senest 6 måneder efter levering er sket. Semler IT A/S er berettiget til at foretage vederlagsfri afhjælpning og/eller omlevering. 9.2 Semler IT A/S er dog ikke ansvarlig for evt. mangler ved hardware eller software, som er produceret af tredjepart, men Semler IT A/S vil efter anmodning bistå kunden i forbindelse med berettigede reklamationer overfor pågældende tredjepart. 10 MISLIGHOLDELSE 10.1 En part er ved væsentlig misligholdelse fra den anden parts side berettiget til at ophæve den pågældende Aftale, hvis ikke den misligholdende part senest 30 arbejdsdage efter at have modtaget skriftligt påkrav derom har bragt misligholdelsen til ophør. 10.2 Kunden kan dog alene hæve med henvisning til væsentlige mangler, hvis der reklameres heroverfor i garantiperioden. Ophævelse efter garantiperiodens udløb har alene virkning i forhold til fremtidige ydelser. 11 ERSTATNINGSANSVAR 11.1 Hver af parterne er erstatningspligtige efter dansk rets almindelige regler. 11.2 Dog er parterne ikke i noget tilfælde ansvarlig for driftstab, følgeskader eller andet indirekte tab. Tab og/eller beskadigelse af data anses for indirekte tab.
11.3 Erstatning er endvidere begrænset til det (årlige) vederlag, som kunden i henhold til det pågældende aftalegrundlag skal betale for den ydelse, som erstatningen er relateret til. 11.4 Semler IT A/S' produktansvar følger dansk rets almindelige regler. 12 IMMATERIELLE RETTIGHEDER 12.1 Kunden erhverver alene en brugsret til intern brug til leveret software og evt. dertil knyttede ydelser. Kundens anvendelse af tredjepartssoftware skal i øvrigt ske i overensstemmelse med licensvilkårene derfor. 12.2 Øvrige immaterielle rettigheder, herunder ophavs- og patentrettigheder, som udvikles i forbindelse med leverancer til kunden, tilhører Semler IT A/S, idet kunden dog erhverver en ikkeeksklusiv brugsret dertil i Aftalens eller det accepterede Tilbuds løbetid, medmindre andet er aftalt. 12.3 Semler IT A/S indestår for, at det af Semler IT A/S udviklede ikke krænker andres rettigheder. Indeståelsen forudsætter, at kunden straks giver Semler IT A/S meddelelse, når kunden bliver opmærksom på evt. rettighedskrænkelser, og at kunden bistår Semler IT A/S under sagen. 13 DATA 13.1 Kundens data skal behandles af Semler IT A/S i overensstemmelse med datalovgivningens regler. 13.2 I det omfang Semler IT A/S behandler personoplysninger for kunden, sker dette efter kundens instruks, og Semler IT A/S skal træffe de fornødne tekniske og organisatoriske sikkerhedsforanstaltninger mod, at sådanne oplysninger hændeligt eller ulovligt tilintetgøres, fortabes eller forringes, samt mod, at de kommer til uvedkommendes kendskab, misbruges eller i øvrigt behandles i strid med persondataloven. 14 KUNDENS ÆNDRING AF EN LEVERANCE 14.1 Hvis kunden udfører ændringer i Semler IT A/S' leverancer uden Semler IT A/S' samtykke dertil, og dette øver betydende indflydelse på den pågældende leverances rette funktion, er Semler IT A/S uden ansvar for leverancen og evt. tilknyttede ydelser, ligesom Semler IT A/S er berettiget til at kræve sig fritaget for enhver forpligtelse i relation til det leverede. Genskaber kunden den oprindelige situation, genopstår Semler IT A/S forpligtelser, idet Semler IT A/S dog er berettiget til at kontrollere, at den oprindelige situation er genskabt samt til at kræve rimelig betaling derfor opgjort efter medgået tid.
15 OPSIGELSE 15.1 Kunden kan med 6 måneders skriftligt varsel opsige et aftalegrundlag til ophør, såfremt der ikke er aftalt andet derom, herunder vedrørende uopsigelighed og/eller betaling af opsigelsesvederlag m.v. 15.2 Semler IT A/S kan med 12 måneders skriftligt varsel opsige et aftalegrundlag om levering af løbende ydelser. 16 UNDERLEVERANDØRER 16.1 Semler IT A/S er berettiget til at anvende underleverandører. Semler IT A/S hæfter for ydelser leveret af underleverandører som for sine egne forhold. Dette gælder dog ikke standardsoftware, hardware eller andre lignende produkter leveret af tredjepart. 17 FORCE MAJEURE 17.1 Ingen af parterne ifalder ansvar overfor hinanden for så vidt angår forhold, som ligger udenfor den pågældende parts rimelige kontrol, og som parten ikke ved kontraktens underskrift burde have taget i betragtning, herunder strejke eller lockout, og ej heller burde have undgået eller overvundet. 18 FORTROLIGHED 18.1 Enhver part er forpligtet til at iagttage ubetinget tavshed om forhold vedrørende den anden, som ikke er alment kendte, samt om individuelt aftalte vilkår mellem parterne. 18.2 Parterne er berettiget til at benytte hinanden som reference, såfremt der i hvert enkelt tilfælde meddeles skriftligt samtykke dertil. 19 OVERDRAGELSE 19.1 Ingen af parterne er berettigede til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser i henhold til disse Generelle Vilkår og Betingelser samt aftalegrundlaget i øvrigt til tredjepart, medmindre den anden part skriftligt samtykker dertil. Samtykke kan dog ikke nægtes uden saglig grund, hvis overdragelsen sker som led i en hel eller delvis overdragelse af den pågældende parts virksomhed, fusion, omdannelse, omstrukturering eller lignende ændring. 19.2 Overdragelse af en bestemmende ejerandel i kunden anses som en overdragelse efter bestemmelsen ovenfor.
20 ÆNDRINGER 20.1 Ved kundens skriftlige ændringsanmodning i forhold til en konkret leverance udarbejder Semler IT A/S et estimat over det vederlag, der påregnes at være forbundet med udarbejdelse af et løsningsforslag. Såfremt estimatet godkendes af kunden, iværksætter Semler IT A/S udarbejdelse deraf. 20.2 Semler IT A/S er endvidere berettiget til at foretage sådanne ændringer i en konkret leverance, der ikke har nogen væsentlig indvirkning på Semler IT A/S' opfyldelse af den samlede Aftale eller det accepterede Tilbud. 20.3 Ændringer til det pågældende aftalegrundlag og disse Generelle Vilkår og Betingelser i øvrigt skal aftales skriftligt mellem parterne for at være gyldige. 21 LOVVALG OG VÆRNETING 21.1 Evt. tvister mellem parterne afgøres efter dansk ret, dog undtaget international privatretlige regler. Den internationale købelov (CISG) finder ikke anvendelse. 21.2 Enhver tvist, som måtte opstå i forbindelse med denne kontrakt, skal i øvrigt afgøres efter Regler for Behandling af Sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut (Danish Arbitration). Uanset førnævnte kan sager om almindelig betalingsmisligholdelse dog indbringes for domstolene. 21.3 Hver part udpeger en voldgiftsmand, mens voldgiftsrettens formand udnævnes af Det Danske Voldgiftsinstitut. Såfremt en part ikke inden 30 dage efter at have indgivet eller modtaget underretning om begæring om voldgift har udpeget en voldgiftsmand, udnævnes også denne af Det Danske Voldgiftsinstitut i overensstemmelse med ovennævnte regler.