Til fondsbørserne i 15. februar 2006 København og New York Meddelelse 11/2006 Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i TDC A/S København - Bestyrelsen for TDC A/S har fra Nordic Telephone Company ApS modtaget en anmodning i medfør af aktieselskabslovens 70 om at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling i TDC A/S. Bestyrelsen indkalder derfor til en ekstraordinær generalforsamling tirsdag den 28. februar 2006 kl. 10.00 ved offentliggørelse af den vedlagte indkaldelse med dagsorden (bilag). Dagsordenen og de fuldstændige forslag med ledsagende bemærkninger svarer til det af Nordic Telephone Company ApS foreslåede. For yderligere informationer kontakt TDC Investor Relations på 3343 7680. TDC A/S Nørregade 21 0900 København C Tlf. 33 43 76 80 Fax 33 43 76 78 Internet: www.tdc.dk E-mail: investorrelations@tdc.dk TDC A/S CVR-nr. 14 77 39 08 Copenhagen
15. februar 2006 Ekstraordinær Generalforsamling Side 2 af 6 Bilag Ekstraordinær generalforsamling Nordic Telephone Company ApS har i medfør af aktieselskabslovens 70 anmodet bestyrelsen for TDC A/S om at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling i TDC A/S. Forslagene til behandling på generalforsamlingen er fremsat af Nordic Telephone Company ApS. Som følge heraf indkalder bestyrelsen for TDC A/S herved selskabets aktionærer til ekstraordinær generalforsamling tirsdag den 28. februar 2006, kl. 10.00 på adressen Teglholmsgade 1, 2450 København SV. Dagsordenen er følgende: 1. Valg af nye medlemmer til bestyrelsen. Pause den nyvalgte bestyrelse konstituerer sig 2. Beslutning om at ændre selskabets vedtægter. a) Ny 5, stk. 4, og 5a: Det foreslås, at aktionærerne er forpligtet til at lade deres aktier indløse ved skriftligt påkrav fra Nordic Telephone Company ApS mod betaling af DKK 382 pr. aktie á DKK 5 reguleret for eventuelt udbytte eller anden udlodning til aktionærerne forud for indløsningen. b) 6, stk. 1: Det foreslås, at henvisningen til indkaldelse ved annoncering i Statstidende udgår. c) 14, stk. 1: Det foreslås, at antallet af bestyrelsesmedlemmer ændres til 3-8, og at henvisningen til en næstformand udgår. d) Ny 14, stk. 3, og ændring af 9, stk. 2, nr. 5: Det foreslås, at der indføres mulighed for, at generalforsamlingen kan vælge suppleanter for hvert generalforsamlingsvalgt bestyrelsesmedlem. e) 15, stk. 2: Det foreslås, at vedtagelseskravet for beslutninger i bestyrelsen bliver et absolut flertal af alle bestyrelsens medlemmer, og at henvisningerne til en næstformand udgår. f) 18: Det foreslås, at selskabets tegningsregel ændres, og at bestyrelsesmedlemmernes adgang til at repræsentere selskabet præciseres. 3. Beslutning om bemyndigelse til bestyrelsen til at udlodde ekstraordinært udbytte og i konsekvens heraf optagelse af bemyndigelse i vedtægterne som ny 5b. 4. Beslutning om bemyndigelse til bestyrelsen til at søge selskabets aktier slettet fra notering på Københavns Fondsbørs og til at søge selskabets American Depositary Shares slettet fra notering på New York Stock Exchange. 5. Beslutning om bemyndigelse til bestyrelsen til at beslutte, at selskabets aktier ikke længere skal være registreret i Værdipapircentralen, og i konsekvens heraf ændring af vedtægternes nuværende 5, stk. 4, der efter vedtagelse af forslaget under punkt 2a bliver 5, stk. 5. 6. Bemyndigelse til bestyrelsen med substitutionsret. Nedenfor følger Nordic Telephone Company ApS' forslag med ledsagende bemærkninger: Ad dagsordenens punkt 1: Forslag om nyvalg af følgende kandidater til bestyrelsen, idet øvrige generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer forventes at udtræde: Kurt Björklund Lawrence H. Guffey Oliver Haarmann Gustavo Schwed Richard Charles Wilson
15. februar 2006 Ekstraordinær Generalforsamling Side 3 af 6 Den ny bestyrelse forudsættes at konstituere sig umiddelbart efter valget og inden behandling af dagsordenens øvrige punkter. Ad dagsordenens punkt 2a: Som nyt stk. 4 i 5 indsættes: "Stk. 4. Aktionærerne har pligt til at lade deres aktier indløse, jf. 5a." Det nuværende stk. 4 bliver herefter stk. 5. Som ny 5a indsættes: " 5a. Stk. 1. Nordic Telephone Company ApS, der ejer mere end 88,2 % af aktierne i selskabet, kan ved skriftligt påkrav herom til selskabets bestyrelse og til selskabets øvrige aktionærer og ved samtidig annoncering herom i overensstemmelse med reglerne for indkaldelse til generalforsamling i selskabet kræve, at selskabets øvrige aktionærer skal lade deres aktier indløse af Nordic Telephone Company ApS. Nordic Telephone Company ApS kan bestemme, at indløsningen ikke skal omfatte selskabets beholdning af egne aktier. Stk. 2. Vederlaget for de indløste aktier, der skal betales af Nordic Telephone Company ApS, er kontant DKK 382 pr. aktie á DKK 5. Hvis selskabet udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til sine aktionærer forud for indløsningen, reduceres vederlaget med det pågældende udbytte- eller udlodningsbeløb pr. aktie (krone for krone). Kurtage og eventuelle andre gebyrer betales af aktionæren. Vederlaget er identisk med det af Nordic Telephone Company ApS tilbudte og pr. 1. februar 2006 betalte vederlag i forbindelse med et offentligt købstilbud til aktionærerne dateret 2. december 2005 fremsat i henhold til værdipapirhandelslovens bestemmelser. Såfremt der måtte være aktionær(er), der rejser indsigelse mod den fastsatte indløsningskurs, kan sådanne aktionærer inden udløbet af indløsningspåkravet kræve aktiernes værdi fastsat af skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted (København) svarende til reglen i aktieselskabslovens 19, stk. 2, eller efter reglen i aktieselskabslovens 81a. Skønsmændenes erklæring kan af hver part indbringes for domstolene. Sag herom må være anlagt senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring. En indløsningskurs fastsat af skønsmænd eller domstolene har også gyldighed for andre aktionærer omfattet af indløsningen, der ikke har ønsket vurdering. Omkostningerne ved kursfastsættelsen afholdes af aktionæren, medmindre domstolene af særlige grunde finder, at de pågældende minoritetsaktionærer helt eller delvist skal godtgøre aktionærens omkostninger. Stk. 3. Påkrav om indløsning skal indeholde en frist på minimum 8 dage og maksimum 4 uger med opfordring til aktionærerne til at overdrage deres aktier på vilkårene i denne 5a. Nordic Telephone Company ApS er efter udløbet af fristen, uanset eventuel indsigelse og krav om skønsmandserklæring, berettiget til at få aktierne overdraget til sig og blive noteret som ejer heraf i selskabets aktiebog mod betaling af det i 5a, stk. 2, nævnte vederlag til aktionærernes registrerede kontoførende institutter i Værdipapircentralen. Såfremt en skønsmandserklæring eller domstolsafgørelse måtte fastlægge en højere indløsningskurs end det i 5a, stk. 2, nævnte vederlag, vil en eventuel difference blive godtgjort de indløste aktionærer, når sådan afgørelse foreligger endeligt. Stk. 4. Såfremt der måtte være aktionærer, som Nordic Telephone Company ApS ikke kan betale vederlaget til, kan Nordic Telephone Company ApS få overdraget sådanne aktionærers aktier og blive noteret som ejer heraf i selskabets aktiebog mod at foretage deponering af det nævnte vederlag, jf. 5a, stk. 2, i henhold til bestemmelserne i lov nr. 29 af 16. februar 1932 om skyldneres ret til at frigøre sig ved deponering. Stk. 5. Selskabets bestyrelse foretager på grundlag af aktiebogens udvisende og gennem de respektive aktionærers kontoførende institutter underret-
15. februar 2006 Ekstraordinær Generalforsamling Side 4 af 6 ning til selskabets aktionærer om en iværksat indløsning og efter udløbet af indløsningsperioden om en eventuelt foretaget deponering, jf. 5a, stk. 4. Nordic Telephone Company ApS skal udnytte indløsningsretten i henhold til denne bestemmelse snarest efter vedtagelsen og senest den 1. december 2006. Nordic Telephone Company ApS vil iværksætte tvangsindløsning snarest muligt efter generalforsamlingens vedtagelse af indløsningsbestemmelsen. Ad dagsordenens punkt 2b: 6, stk. 1, ændres således, at henvisningen til indkaldelse ved annoncering i Statstidende udgår. Ad dagsordenens punkt 2c: 14, stk. 1, ændres således, at antallet af generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er fra 3 til 8, og at henvisningen til en næstformand udgår. Ad dagsordenens punkt 2d: Som ny 14, stk. 3, indsættes en bestemmelse, der giver mulighed for, at generalforsamlingen kan vælge suppleanter for de generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen. Som en konsekvens af forslaget ændres 9, stk. 2, nr. 5, til at omfatte valg af evt. suppleanter. Ad dagsordenens punkt 2e: 15, stk. 2, ændres således, at vedtagelseskravet for beslutninger i bestyrelsen bliver et absolut flertal af alle bestyrelsens medlemmer, og at henvisningerne til en næstformand udgår. Ad dagsordenens punkt 2f: Tegningsreglen i 18, stk. 1, ændres således, at selskabet tegnes af bestyrelsens formand i forening med et bestyrelsesmedlem eller en direktør, af to medlemmer af direktionen eller af den samlede bestyrelse. Som ny 18, stk. 2, indføres bestemmelse om, at bestyrelsesmedlemmer ikke i deres egenskab af bestyrelsesmedlemmer kan handle som fuldmægtige for selskabet, medmindre bestyrelsen eller et eventuelt bestyrelsesudvalg har givet sit udtrykkelige samtykke. Ad dagsordenens punkt 3: Forslag om at bestyrelsen efter reglerne i aktieselskabslovens 109a bemyndiges til at udlodde ekstraordinært udbytte frem til næste ordinære generalforsamling, såfremt selskabets og koncernens økonomiske situation giver grundlag for dette. I den forbindelse foreslås følgende bemyndigelse optaget i selskabets vedtægter som ny 5b: "Bestyrelsen er af generalforsamlingen bemyndiget til frem til den ordinære generalforsamling i 2006 at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte, såfremt selskabets og koncernens økonomiske situation giver grundlag for dette." Ad dagsordenens punkt 4: Forslag om at bemyndige selskabets bestyrelse til at søge selskabets aktier slettet fra notering på Københavns Fondsbørs og til at søge selskabets American Depositary Shares slettet fra notering på New York Stock Exchange.
15. februar 2006 Ekstraordinær Generalforsamling Side 5 af 6 Ad dagsordenens punkt 5: Forslag om at bemyndige selskabets bestyrelse til at beslutte, at selskabets aktier ikke længere skal være registreret i Værdipapircentralen efter den gennemførte tvangsindløsning, således at en bemyndigelse vedtages og indsættes i forlængelse af vedtægternes nuværende 5, stk. 4, der efter vedtagelse af forslaget under punkt 2a bliver 5, stk. 5. Ad dagsordenens punkt 6: Forslag om at bestyrelsen med substitutionsret bemyndiges til at anmelde det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse. **** Vedtagelse af forslaget under dagsordenens punkt 2a kræver, at mindst 9/10 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital stemmer for forslaget. Vedtagelse af forslagene under dagsordenens punkt 2b 2f og 5 kræver, at mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital stemmer for forslagene. Vedtagelse af forslagene under dagsordenens punkt 3 4 kræver simpelt stemmeflertal. Endelig kræver vedtagelse af forslaget under punkt 6 den samme majoritet som de individuelle forslag på dagsordenen. **** Dagsordenen for generalforsamlingen og de fuldstændige forslag, der skal fremsættes på generalforsamlingen, vil være tilgængelige for aktionærerne på www.tdc.dk/investor og på selskabets kontor, Nørregade 21, 0900 København C fra den 17. februar 2006. Det fuldstændige forslag for så vidt angår dagsordenens punkt 2a er tillige gengivet ovenfor. Aktionærer skal have et adgangskort for at deltage i generalforsamlingen. Adgangskort bestilles hos Danske Bank A/S direkte på www.danskebank.dk/gftdc, eller ved at udfylde forsiden af den blanket, der sendes til aktionærerne, og som kan returneres i den vedlagte svarkuvert eller pr. fax 43 39 46 69. Aktionærer kan afgive en fuldmagt til bestyrelsen ved at udfylde bagsiden af bestillingsblanketten. Fuldmagten skal være særskilt underskrevet og dateret og kan returneres til Danske Bank A/S i den vedlagte svarkuvert eller pr. fax 43 39 46 69. Bestillinger af adgangskort og fuldmagter skal indeholde oplysning om det referencenummer, som benyttes af Værdipapircentralen A/S (fremgår af blanketten), eller vedlægges anden dokumentation i overensstemmelse med vedtægternes 10 og skal være modtaget af Danske Bank A/S senest torsdag den 23. februar 2006, klokken 16.00. Bestyrelsen Baggrundsoplysninger om kandidater, der af Nordic Telephone Company ApS foreslås nyvalgt til bestyrelsen: Kurt Björklund, 36 år Msc i økonomi, 1993, SSEBA, Helsingfors MBA 1996, INSEAD Partner i Permira Advisers KB Formand for bestyrelsen i Nordic Telephone Company ApS Lawrence H. Guffey, 37 år BA 1990, Rice University Senior managing partner i The Blackstone Group Medlem af bestyrelsen i Nordic Telephone Company ApS, Axtel SA de CV, CineUK Ltd, New Skies Corp, Fibernet Inc. og formand for bestyrelsen i Kabel BW GmbH.
15. februar 2006 Ekstraordinær Generalforsamling Side 6 af 6 Oliver Haarmann, 38 år BA 1990 Brown University, MBA 1996 Harvard Business School Managing Director i Kohlberg Kravis Roberts & Co. Ltd Medlem af bestyrelsen i Nordic Telephone Company ApS og A.T.U. Auto-Teile-Unger Holding GmbH Gustavo Schwed, 44 år BA 1984 Swarthmore College MBA 1988 Stanford University Managing director i Providence Equity Medlem af bestyrelsen i Nordic Telephone Company ApS Richard Charles Wilson, 40 år MA, 1988 University of Cambridge, MBA,1994 INSEAD Partner i Apax Partners Worldwide LLP Medlem af bestyrelsen i Nordic Telephone Company ApS, Digital Bridges Ltd og Corvil Ltd. TDC er en dansk-baseret, europæisk leverandør af kommunikationsløsninger med en betydelig tilstedeværelse på en række udvalgte markeder i Nord- og Centraleuropa. TDC er organiseret i fem forretningsenheder: TDC Totalløsninger, TDC Mobile International, TDC Switzerland, TDC Kabel TV og TDC Services. TDC blev delvist privatiseret i 1994 og fuldt privatiseret i 1998. Nordic Telephone Company ApS ejer 88,2 pct. af TDC, og de resterende aktier ejes af private og institutionelle aktionærer. TDC Noteringer Aktier: Københavns Fondsbørs. Reuters TDC.CO. Bloomberg TDC DC. Nominel værdi DKK 5. ISIN DK00-10253335. SEDOL 5698790. ADS'er: New York Stock Exchange. En ADS repræsenterer en halv ordinær aktie. Reuters TLD.N. Bloomberg TLD US. SEC 1-12998. CUSIP 87236N102. SEDOL 2883094.