Køberetsordningen for kystnære havmøller

Køberetsordningen for kystnære havmøller 29. Oktober kl. 14-16 450 MW kystnære havmøller

Program Velkomst v/ Hanne Windemuller, ENS 14.10: 1-øres incitamentsmodellen og generelle spørgsmål v/lisbeth Nielsen, ENS 14.25: Køberetsordningen v/hanne Windemuller og Birgit Gilland, ENS 15.05: Propektbekendtgørelsen v/henrik Kurtmann, Finanstilsynet 15.25: Administration af køberetsordningen v/henrik Kamp Justesen, Energinet.dk 15.50: Værditabsordningen v/hanne Windemuller, ENS 16.00: Tak for i dag 450 MW kystnære havmøller

Incitament til lokalt ejerskab 1-øres modellen Lisbeth Nielsen 450 MW kystnære havmøller

Incitament til lokalt ejerskab Ekstra pristillæg på 1 øre pr. kwh i 50.000 fuldlasttimer, når mindst 30 pct. ejes lokalt Lokalt ejerskab -> lokal opbakning Konkurrencefordel til projekter der er bredt lokalt forankrede Et tilbud ikke en forpligtelse Vedtaget ved 37 a i lov nr. 641 af 12. juni 2013 ikke sat i kraft endnu. 450 MW kystnære havmøller

Incitamentsmodel Hvem tæller med? Lokale borgere: Over 18 år og bopælsregistreret i CPR på en adresse i en kommune, som har kyststrækning, der ligger inden for 16 km fra opstillingsstedet Andele solgt under køberetten tæller med Lokale virksomheder: Produktionsenhed i en kommune, som har kyststrækning, der ligger inden for 16 km fra opstillingsstedet og mindst en ansat i produktionsenheden Maks. 5 procentpoint pr. borger/virksomhed Interesseforbundne parter indgår samlet 450 MW kystnære havmøller

Incitamentsmodel Opfyldelse og dokumentation Kravet om lokalt medejerskab skal være opfyldt ved: Nettilslutning afgørende for at komme med i ordningen 1. årsdag for nettilslutning Herefter hver anden årsdag for nettilslutning Dokumentation over for Energinet.dk med revisorerklæring Særlige regler for fysiske personer, som flytter Pristillæg kan generhverves hvis fortabes Administrative detaljer fastlægges i vejledning eller lign. 450 MW kystnære havmøller

Køberetsordningen for kystnære havvindmøller 450 MW kystnære havmøller

Køberetsordningen siden 2008 Forpligtelsen til at udbyde mindst 20 pct. af ejerandelene i vindmøller til lokale borgere blev indsat med VE-loven ultimo 2008 Formålet er at øge den lokale interesse og opbakning til opstilling af nye møller gennem et bredt lokalt medejerskab Evaluering i 2011 viste behov for væsentlige ændringer i ordningen 450 MW kystnære havmøller

Køberetsordningen siden 2008 Ændringerne blev gennemført ved lov nr. 641 af 12. juni 2013 og trådte i kraft den 15. juni 2013 Anvendelsesområde udvidet til også at omfatte kystnære havvindmøller, som etableres efter udbud Ordningen administreres fortsat af Energinet.dk 450 MW kystnære havmøller

Organisatorisk ramme Forpligtelse til at udbyde ejerandele Udg.pkt: Opstiller bestemmer organisatorisk og selskabsretlig ramme Udbud af 20 pct. af ejerandelene skal ske i det samlede vindmølleprojekt (dvs. ikke muligt at udskille en del af projektet til udbuddet af ejerandele) Vindmøllerne skal drives i en selvstændig juridisk enhed Ikke andre aktiviteter i den juridiske enhed Sikre udbytte og risiko svarende til investering 450 MW kystnære havmøller

Organisatorisk ramme Der må ikke være personlig hæftelse tilknyttet de udbudte ejerandele juridisk enhed kan ikke være et I/S Juridisk enhed kan ikke være et ApS Hvis A/S eller P/S ikke omsætningspapirer Udbuddet skal ske efter etableringstilladelsen og inden nettilslutning Møde om værditab afholdes inden 8 uger fra etableringstilladelsen, hvor Energinet.dk vil skulle orientere om køberetsordningen 450 MW kystnære havmøller

Pris på ejerandele Udbuddet skal ske på en sådan måde, at provenuet fra udbuddet dækker en forholdsmæssig andel af opstillerens omkostninger til projektet, således at opstilleren og køberen indskyder samme beløb pr. ejerandel Ejerandelene udbydes til en pris beregnet ud fra en produktion på 1.000 kwh pr. år pr. andel Der må ikke stilles krav om køb af et bestemt antal andele 450 MW kystnære havmøller

Købsberettigede borgere Bopælsregistrerede i CPR inden for 4,5 km fra opstillingsstedet Bopælsregistrerede i CPR i en kommune, som har kyststrækning, der ligger inden for 16 km fra opstillingsstedet (ikke mulighed for køb, hvis borgeren allerede ejer andele i projektet) Fortrinsret for bopælsregistrerede inden for 4,5 km på op til 50 andele 450 MW kystnære havmøller

Krav til udbudsmateriale beskrivelse af projektet og visse minimumsoplysninger, herunder et specificeret anlægs- og driftsbudget og ansvarserklæring med oplysninger om de ansvarlige for udbudsmaterialet Erklæring fra statsautoriseret revisor om de økonomiske oplysninger i opstillers udbudsmateriale Godkendelse fra Energinet.dk Kan også være omfattet af prospektreglerne 450 MW kystnære havmøller

Afslutning af udbud og andelshavers rettigheder Opstiller afslutter udbuddet ved accept at købstilbud fra de købsberettigede personer detaljerede bestemmelser ved for mange bud og ved tvivl om købsberettigelse Kun krav om udbud af 20 pct. af ejerandelene dvs. mindretal må ikke stilles dårligere end andre andele i virksomheden forbud mod tvangsindløsning 450 MW kystnære havmøller

Praktisk ift. udbuddet Annoncering i mindst to lokale aviser eller en lokal og en regional avis i de købsberettigedes områder Fristen for at afgive købstilbud skal mindst være 8 uger Opstiller skal i 8-ugers perioden afholde et offentligt møde, hvor der redegøres for udbuddet 450 MW kystnære havmøller

Manglende overholdelse Hvad sker der, hvis reglerne ikke overholdes? Straffebestemmelser Manglende pristillæg 450 MW kystnære havmøller

Prospektregler og godkendelse Henrik Kurtmann Finanstilsynet 29. oktober 2013

Dagsorden Dagsorden Gennemgang af prospektreglerne i værdipapirhandelsloven Kravene til omfanget af informationer i prospekter Godkendelsesprocessen Er K/S er omfattet af prospektreglerne? FAIF Udbud af ApS er Spørgsmål

Gennemgang af prospektreglerne En udsteder må ikke udbyde værdipapirer til offentligheden før der er offentliggjort et godkendt prospekt for de pågældende værdipapirer, jf. vphl. 24 og 44. Værdipapirer er defineret i vphl. 2. Herunder aktier og andre værdipapirer der kan sidestilles med aktier.

Gennemgang af prospektreglerne Ved udbud af værdipapirer til offentligheden forstås enhver henvendelse til fysiske eller juridiske personer i enhver form og ad enhver vej med fyldestgørende oplysninger om udbudsbetingelserne og de udbudte værdipapirer, som bevirker, at en investor kan træffe afgørelse om køb eller tegning af disse værdipapirer, jf. vphl. 2 b.

Gennemgang af prospektreglerne Prospektpligten reguleres efter to regelsæt: 1. Optagelse til handel på et reguleret marked og offentlige udbud over 5 mio. euro: prospektdirektivet (vphl. Kap. 6 + prospekt bkg. 643/2012 store ) 2. Offentlige udbud mellem 1mio. og 5 mio. euro: Danske regler (vphl. Kap. 12 + prospekt bkg. 644/2012 lille ) Det er modydelsen af de værdipapirer der udbydes der lægges til grund ved beregning af grænserne, som beregnes over 12 måneder

Gennemgang af prospektreglerne Undtagelser for visse udbud Offentlige udbud (ikke udtømmende) Kvalificerede investorer Henvendelse til under 150 personer Mindste investering på 100.000 euro Pålydende på mindst 100.000 euro

Gennemgang af prospektreglerne Tilsynet foretager en formel og ikke en materiel gennemgang af prospektet Offentliggørelse små : E&S + FT s hjemmeside store : Udsteder + FT s hjemmeside

Informationskrav For de store prospekter er indholdet fastlagt på europæisk plan ved forordningen om oplysninger i prospektet (809/2004) samt ændringsforordninger Resume Registreringsdokument, oplysninger om udsteder værdipapirnote, oplysninger om værdipapirerne

Informationskrav Registreringsdokument skal bl.a. indeholde (Forordningen bilag I) Ansvarlige Risikofaktorer Oplysninger om udsteder Gennemgang af drift og regnskaber Kapitalressourcer Resultatforventninger eller prognoser Bestyrelse, Direktion og tilsynsorganer samt ledere Historiske regnskaber

Informationskrav Værdipapirnote skal bl.a. indeholde (Forordningens bilag III) Ansvarlige Risikofaktorer Nøgleoplysninger, herunder arbejdskapital og gældssituation Oplysninger om værdipapirer der udbydes Vilkår og betingelser for udbuddet Udgifter ved emissionen Udvanding

Informationskrav Indholdet i de små prospekter er fastlagt i bkg. 644/2010 ( lille ) Værdipapirerne ( 4 og 5) Ansvarserklæring Værdipapirtype Pålydende værdi og antal af udbudte værdipapirer Formålet med udstedelsen Kurs Betaling for og frist for udlevering af værdipapirer (rådighed). Udbudsperiode Det evt. marked, hvor værdipapirerne kan omsættes

Informationskrav Udstederen og dennes kapitalforhold ( 6): Navn og hjemsted Stiftelsesdato Udsteders retlige form og gældende lovgivning for selskabet Udsteders vedtægtsmæssige formål Størrelsen af nuværende kapital og evt. opdeling i klasser Vigtigste kendetegn for de værdipapirer, på hvilke kapitalen er fordelt Størrelsen af den evt. ikke indbetalte del af kapitalen Aktiviteter samt regnskabsforhold ( 7 + 8) Hovedaktivitet, herunder regnskab Risikofaktorer Udsteders bestyrelse og direktion ( 9)

Godkendelsesprocessen Tidsplan skal afklares med FT 10 børsdage til første gennemgang 5 børsdage til efterfølgende gennemgange Sidste runde kan afkortes til 2-3 dage, men vi vil forbeholde os retten til at benytte 5 dage hvis nødvendigt Afsæt minimum 4 gennemgange Prospektet fremsendes i udkast Kræver at der er tale om en udgave, der har en endelig form. Der må således ikke være væsentlige afsnit, der ikke er færdigt formulerede. Finanstilsynet giver bemærkninger Tjekker om indholdet svarer til kravene i forordningen eller bekendtgørelsen FT modtager revideret udkast i rettemarkeret udgave

Godkendelsesprocessen Godkendelse sker på baggrund af et komplet eksemplar af prospektet samt underskrevne erklæringer. En godkendelse kan gives på baggrund af fax eller scannede underskrifter. Mangler der én underskrift, kan FT give en betinget godkendelse En godkendelse kan gives på baggrund af en bemyndigelse fra bestyrelsen til direktionen for selskabet. FT fremsender godkendelsesbrev til udsteder og kopi til E&S Offentliggørelse og registrering hos E&S Udbuddet kan starte 5 arbejdsdage efter offentliggørelsen (tirsdag tirsdag)

Er K/S er og I/S er omfattet af prospektreglerne? Prospektpligt for udbud af værdipapirer Værdipapirer er defineret i vphl. 2. Herunder aktier og andre værdipapirer der kan sidestilles med aktier. Værdipapirer der kan sidestilles med aktier Anparter i K/S og I/S er kan være omfattet af værdipapirbegrebet Konkret vurdering Forudsætter, at: Udstedelsen primært har et finansielt sigte Instrumenterne er omsættelige Instrumenterne handles på kapitalmarkedet

Er K/S er og I/S er omfattet af prospektreglerne? Udstedelsen primært har et finansielt sigte Tager udgangspunkt i investors formål med investeringen At udbuddet sker som følge af VE-loven, udelukker ikke i sig selv, at instrumenterne har et finansielt sigte Instrumenterne er omsættelige Kan godt være omsættelige i værdipapirhandelslovens forstand, selv om der til værdipapiret er knyttet omsættelighedsbegrænsninger i selskabsretlig forstand Instrumenterne handles på kapitalmarkedet Om der er en efterfølgende handel med instrumenterne Har haft sager hvor omsætteligheden har været så begrænset, at der ikke reelt er en efterfølgende handel Forkøbsret for eksisterende andelshavere Køb skal godkendes af bestyrelsen

FAIF - Forvaltere af alternative investeringsfonde Lovens formål er at regulere forvaltere af alle andre fonde end fonde omfattet af UCITS-direktivet. Finanstilsynets rolle er derfor et indirekte tilsyn med fondene. Loven indeholder bestemmelser, der stiller krav til forvalterne om, hvordan de alternative investeringsfonde skal indrettes og drives, men loven stiller ikke som sådan krav til selve den alternative investeringsfond (investeringsenheden).

FAIF Hvornår en AIF? Alle investeringsordninger, som rejser kapital fra en række investorer med henblik på at investere kapitalen i overensstemmelse med en defineret investeringspolitik til fordel for disse investorer, og hvor investorerne ikke har nogen daglige beføjelser eller kontrol, og Investeringsordninger er omfattet, uanset Ordningens juridiske struktur Hvad pengene bliver investeret i Hvilke typer af investorer ordningen modtager penge fra

FAIF Den nye lovgivning medfører, at: alle forvaltere af alternative investeringsfonde enten skal lade sig registrere eller søge om tilladelse til at forvalte alternative investeringsfonde, alt afhængigt af den samlede størrelse af de aktiver, som de forvalter alle alternative investeringsfonde skal have en godkendt eller registret forvalter, ellers betragtes fonden som selvforvaltende. En selvforvaltende fond vil samtidigt blive betragtet som en forvalter og den selvforvaltende fond skal derfor overholde det samme regelsæt som de øvrige forvaltere. Kontor for Kollektive Investeringsforeninger Johanne Daugaard Risbjerg, vicekontorchef, 33 55 82 35, jdt@ftnet.dk Christian Malling, specialkonsulent, 33 55 82 35, cma@ftnet.dk

FAIF - Lovændring i høring Forslag til Lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. og forskellige andre love Fremsat den 23. oktober med høringsfrist den 20. november 2013 2, stk. 2. 2, stk. 1, nr. 3, affattes således:»3) andele i kollektive investeringsordninger omfattet af lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. eller lov om investeringsforeninger m.v., og andele i andre institutter for kollektiv investering,«. 2, stk. 3. 23, stk. 4, nr. 3, affattes således:»3) Andele i kollektive investeringsordninger omfattet af lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. eller lov om investeringsforeninger m.v. For andele i kollektive investeringsordninger omfattet af lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. gælder undtagelsen dog ikke for fonde af den lukkede type.«

Udbud af ApS er Anparter i danske anpartsselskaber er ikke et værdipapir i værdipapirhandelslovens forstand. Selskabsloven 1, stk. 3: Et anpartsselskab kan ikke udbyde selskabets kapitalandele til offentligheden.

Spørgsmål Kontaktoplysninger: Henrik Kurtmann vicekontorchef Finanstilsynets børskontor hek@ftnet.dk 33 55 83 65

Køberetsordningen og Kystnære havmøller v/henrik Kamp Justesen VE-lovens 13 17 Temadag om den reviderede VE-lov 13. juni 2013 40

Energinet.dk Selvstændig, offentlig virksomhed ejet af den danske stat ved Klima-, energi- og bygningsministeriet Ejer og driver energiens motorveje Gas transmission El transmission Administrerer de fire ordninger i VE-loven Dato - ændres under 'Indsæt' og 'Sidehoved og Sidefod' 41 Vindmølleprojekt XXX - ændres under 'Indsæt' og 'Sidehoved og Sidefod'

Hvad er køberetsordningen? Opstillere af nye vindmøller skal udbyde min. 20 % af vindmølleprojektet til lokale borgere Som borger kan man dermed blive medejer af vindmølleprojektet og få del i et evt. overskud Andelene skal udbydes til kostpris Temadag om den reviderede VE-lov 13. juni 2013 42

Hvem kan købe andele? Alderskrav: Over 18 år Bopælskrav: Fortrinsret til op til 50 andele Ved havvindmøller: ENTEN bosiddende inden for 4,5 km fra møllerne ELLER bosiddende i en kommune med kyststrækning inden for 16 km fra nærmeste mølle Temadag om den reviderede VE-lov 13. juni 2013 43

Placering og beregning af de 20 % andele Udbuddet af de 20 % af vindmølleprojektet skal foregå i det samlede projekt Selvstændig juridisk enhed De 20 % beregnes på baggrund af den samlede beregnede produktion for vindmølleprojektet Eks.: Samlet beregnet produktion = 22.649.700 kwh 20 % af 22.649.700 kwh = 4.529.940 kwh skal udbydes Temadag om den reviderede VE-lov 13. juni 2013 44

Hvad koster en andel? Afhænger af de budgetterede omkostninger i forbindelse med etablering og drift af vindmølleprojektet. Prisen pr. andel beregnes ud fra en produktion på 1.000 kwh pr. år pr. andel: [samlet projektpris i DKK] x 1.000 = pris pr. andel [samlet beregnet produktion for projektet i kwh] Eks.: 96.490.000 DKK x 1.000 kwh 22.649.700 kwh = 4260,10 DKK (~ 4.300 DKK) Temadag om den reviderede VE-lov 13. juni 2013 45

Hvordan informeres der om udbuddet? Generel info om køberetsordningen: På mødet om værditabsordningen (Energinet.dk orienterer) Info om det konkrete udbud: Annonce (ved udbudsstart) Offentligt møde (i udbudsperioden) Udbudsmateriale (udleveres på mødet og kan rekvireres) www.koeberetsordningen.dk Temadag om den reviderede VE-lov 13. juni 2013 46

Krav til annoncen Skal godkendes af Energinet.dk Antal og pris på andelene Virksomhedsform (for den virksomhed, som skal eje og drive andelsmøllen/- erne) Omfanget af hæftelsen pr. andel Frister og betingelser for afgivelse af købstilbud Tid og sted for afholdelse af møde om udbuddet Hvor købsberettigede skal henvende sig for at få tilsendt eller udleveret udbudsmaterialet. En henvisning til www.koeberetsordningen.dk Temadag om den reviderede VE-lov 13. juni 2013 47

Krav til udbudsmaterialet Skal godkendes af Energinet.dk Beskrivelse af vindmølleprojektet Vedtægter for den virksomhed, som skal eje og drive møllerne Specificeret anlægs- og driftsbudget Oplysninger om finansiering Antal og pris på de udbudte ejerandele Frister og betingelser for at afgive købstilbud Revisorerklæring fra statsautoriseret revisor Ansvarserklæring med oplysninger om de ansvarlige for udbudsmaterialet Energinet.dk's afgørelse om godkendelse af udbuddet og udbudsmaterialet Temadag om den reviderede VE-lov 13. juni 2013 48

Krav om offentlig møde Afholdes tidligst 2 uger efter indsættelsen af annoncen Dog senest 4 uger inden fristen for afgivelse af købstilbud Energinet.dk anviser lokaliteten. Temadag om den reviderede VE-lov 13. juni 2013 49

Tidsfrister for udbud, annoncering og møde Temadag om den reviderede VE-lov 13. juni 2013 50

Energinet.dk s rolle Rådgiver om reglerne for køberetsordningen Orientere om køberetsordningen på det offentlige møde om værditab Driver en hjemmeside, som informerer om køberetsordningen og indeholder oplysninger om de konkrete udbud (www.koeberetsordningen.dk) Godkender, at opstillers udbudsmateriale er udarbejdet og udbuddet af ejerandele er sket i overensstemmelse med VE-loven Kan pålægge opstiller at acceptere købstilbud fra købsberettigede personer (ved tvivlstilfælde) Foretager lodtrækning af andele, der ikke kan fordeles efter fordelingsprincippet Temadag om den reviderede VE-lov 13. juni 2013 51

Vil du vide mere? www.koeberetsordningen.dk Temadag om den reviderede VE-lov 13. juni 2013 52

Følg med på www.ens.dk/kystnære 450 MW kystnære havmøller