LØNPOLITIK FOR FIH ERHVERVSBANK A/S Formål Denne lønpolitik for FIH Erhvervsbank A/S ("FIH") har til formål at: 1) være i overensstemmelse med og fremme en sund og effektiv risikostyring, som ikke tilskynder til overdreven risikotagning, 2) være i overensstemmelse med FIHs forretningsstrategi, værdier og langsigtede mål, såsom bæredygtige vækstperspektiver, samt harmonere med principperne om beskyttelse af kunder og investorer i forbindelse med udførelsen af virksomheden og indeholde foranstaltninger, der kan afværge interessekonflikter, 3) sikre, at den samlede variable løn, som FIH forpligter sig til at udbetale, ikke udhuler virksomhedens mulighed for at styrke sit kapitalgrundlag, og 4) sikre en markedskonform og konkurrencedygtig aflønning i forhold til FIHs konkurrenter. Lønpolitikken skal for den af lovgivningen omfattede personkreds til enhver tid være i overensstemmelse med bestemmelserne herom i lov om finansiel virksomhed ( 71, stk. 1, nr. 9 og 77 a-d) samt Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 1665 af 21. december 2010 som ændret ved bekendtgørelse nr. 122 af 7. februar 2012 om lønpolitik samt oplysningsforpligtelser om aflønning i den finansielle sektor med eventuelle senere ændringer ("Lønbekendtgørelsen"). Anvendelsesområde FIH s lønpolitik gælder for alle ansatte i FIH og fastlægger herudover indenfor rammerne af lov om finansiel virksomhed og Lønbekendtgørelsen særlige regler for: Bestyrelse og direktion Medarbejdere med væsentlig indflydelse på FIH s risikoprofil Medarbejdere i kontrolfunktioner Lønpolitikken omfatter ikke variabel løn, der følger af kollektiv overenskomst. Side 1/7
Generelle principper for lønfastsættelse Ved aflønning af FIHs medarbejdere indgår resultatbaseret aflønning som en integreret del af virksomhedens lønfastsættelse, således at det for den enkelte medarbejder - og udvalgte grupper i særdeleshed - tilstræbes, at der opleves en direkte sammenhæng mellem egen indsats og de af virksomheden genererede resultater. FIH ønsker således at understøtte en performancekultur, hvorved medarbejderne har et ekstra incitament til aktivt på såvel individsom afdelingsniveau at bidrage til virksomhedens langsigtede resultatskabelse. Det er indbygget som en forudsætning for enhver udbetaling af variabel løn, at lønpolitikkens overordnede formål iagttages, og at FIHs samlede økonomi og resultater således berettiger til udbetaling. Det skal ved fastsættelse af den faste løn sikres, at denne udgør en tilstrækkelig høj andel af den samlede løn, således at FIH kan føre en fleksibel bonuspolitik med indbygget forudsætning om, at den variable løn helt kan udeblive. For ansatte omfattet af overenskomsten mellem FA og Finansforbundet, gælder overenskomstens vilkår i relation til den faste del af lønnen, herunder i forhold til regulering af lønnen og størrelsen af pensionsbidrag. For øvrige medarbejdere (ansatte på individuel kontrakt) fastsættes lønnen af nærmeste leder med respekt af de af HR-afdelingen fastlagte retningslinjer herfor. Pensionsbidraget følger også for de kontraktansatte den til enhver tid gældende bidragsprocent som fastlagt i overenskomsten mellem FA og Finansforbundet. Der etableres for alle medarbejdere en individuel aftale om variabel aflønning (Bonusaftale). Variabel løn kan tildeles både som resultatafhængig bonus og som tiltrædelses- og fastholdelsesbonus. De i bonusaftalen indeholdte kriterier for opnåelse samt individuel tildeling af variabel løn til virksomhedens medarbejdere (bortset fra væsentlige risikotagere og medarbejdere i kontrolfunktioner, jf. nedenfor) defineres af HR-afdelingen efter indstilling fra nærmeste afdelingschef og rammer fastlagt af direktionen. Bestyrelsen kan med respekt af lovgivningen og selskabets vedtægter, herunder om nødvendigt med generalforsamlingens godkendelse, beslutte at indføre et medarbejderaktieprogram (i form af aktier, optioner, tegningsretter og lignende). Såfremt en sådan ordning tillige omfatter direktionen og/eller væsentlige risikotagere, skal de nedenfor anførte restriktioner for denne personkreds iagttages. Side 2/7
Aflønning af bestyrelse og direktion Bestyrelsens honorar Bestyrelsen i FIH modtager et fast honorar og er ikke omfattet af nogen form for variabel vederlæggelse. Bestyrelsens honorar fastsættes under hensyntagen til gældende markedsvilkår og afspejler de krav, der stilles til bestyrelsesmedlemmernes kompetencer og bestyrelsesarbejdets omfang, herunder antallet af møder. Bestyrelsesformanden modtager dobbelt grundhonorar, og næstformanden modtager 1.5 gange grundhonorar. Bestyrelsesmedlemmer, der deltager i kredit- og risikoudvalget modtager foruden det faste grundhonorar et særligt udvalgshonorar. Aflønning af direktionen og væsentlige risikotagere Direktionen i FIH er kontraktansat, og vilkårene for direktionens aflønning fastsættes af bestyrelsen med henblik på at tiltrække og fastholde de bedst kvalificerede direktionsmedlemmer. Direktionens aflønning består af en fast gage, hvoraf direktøren efter eget valg træffer beslutning om indskud til pension. I det følgende udtrykker "faste gage" således direktionens løn inkl. pension. Herudover har direktionen mulighed for at opnå variabel løn, som maksimalt kan udgøre 20 % af den faste gage. Formålet med incitamentsaflønning af direktionen er at øge værdiskabelsen for FIHs aktionærer både på kort og lang sigt, herunder at sikre sammenfaldende interesser mellem aktionærer og direktion i relation til opfyldelse af bankens mål. Incitamentsprogrammet kan med respekt af de i denne lønpolitik fastlagte regler bestå af forskellige variable elementer, fordelt på både kontantbaserede og aktiebaserede dele. Det er imidlertid et krav, at de aktiebaserede dele udgør mindst 50 % af den variable løn, idet opgørelsen af de 50 % dog kan ske efter et nettolønsprincip, jf. principperne i Finanstilsynets vejledning af 7. februar 2012. Aktieoptioner må endvidere maksimalt udgøre 12,5 % af den faste gage. Direktionens variable aflønning fastsættes i overensstemmelse med de fastlagte principper om kriterier, fordeling, udbetalingsbegrænsninger/clawback. mv., jf. nedenfor. Side 3/7
Fast grundløn og pension til væsentlige risikotagere og medarbejdere i kontrolfunktioner Bestyrelsen træffer beslutning om, hvem der udgør væsentlige risikotagere i henhold til nærværende lønpolitik. Bestyrelsen foretager løbende evaluering af, om afgrænsningen af væsentlige risikotagere er dækkende set i forhold til FIHs risikoprofil, herunder om personer skal fjernes fra eller tilføjes oversigten over væsentlige risikotagere. Oversigten over FIHs væsentlige risikotagere fremgår af bilag 1. For alle væsentlige risikotagere, jf. bilag 1, samt ansatte i kontrolfunktioner gælder, at: Den faste grundløn fastsættes efter forhandling mellem medarbejder og pågældendes chef. Den endelige fastsættelse af lønnen afstemmes af chefen med FIHs HR-afdeling i henhold til de af bestyrelsen fastlagte retningslinjer herfor med henblik på at sikre en markedskonform og i forhold til FIH forsvarlig løndannelse. Pensionsbidraget følger den til enhver tid gældende bidragsprocent som fastlagt i overenskomsten mellem FA og Finansforbundet. Ved udformningen af den individuelle Bonusaftale skal det sikres, at interessekonflikter modvirkes, samt at ansatte i kontrolfunktioner ikke oppebærer variabel løn, der er afhængig af de funktioner, hvormed udøves kontrol. Loft for væsentlige risikotagere og grænse for samlet tildeling af variabel løn Det af bestyrelsen for væsentlige risikotagere fastlagte loft for den variable løndel udgør 300 % af grundlønnen inklusive pension. Loftet kan undtagelsesvis og efter en konkret vurdering hæves til 400%. Tildeling af variabel løn skal til enhver tid kunne begrundes i FIHs indtjening og de øvrige i lønpolitikken fastlagte formål og retningslinjer. Så længe det statslige kapitalindskud og statsgarantien består, jf. ovenfor, kan den samlede variable løn til direktion og væsentlige risikotagere maksimalt udgøre 10% af FIH's samlede resultat før skat og før nedskrivninger. Det er dog en betingelse, at der først kan udbetales variabel løn til Direktion og væsentlige risikotagere, hvis FIH s resultat før nedskrivninger mv. og skat af Fortsættende Aktiviteter, som minimum udgør et af bestyrelsen fastsat beløb, der for 2014 andrager kr. 200 mio Kriterier for variabel løn Resultatafhængig variabel løn fastsættes for alle medarbejdere i FIH på grundlag af en samlet vurdering af resultaterne for den enkelte medarbejder, vedkommendes afdeling og FIH som helhed. I bedømmelsen af den individuelle indsats skal ikke-økonomiske kriterier, herunder overholdelse af interne retningslinjer m.v., tillige indgå. Side 4/7
Fordeling af den variable aflønning mellem kontante og aktiebaserede dele Minimum 50 % af den variable (netto)aflønning til direktion og væsentlige risikotagere skal være aktiebaseret, herunder i form af aktier, aktiebaserede instrumenter eller instrumenter, der afspejler FIHs kreditværdighed. Det er med henblik på bedst mulig varetagelse af lønpolitikkens formål i FIH indtil videre besluttet, at enhver form for aktiebaseret variabel aflønning til direktion og væsentlige risikotagere skal bestå af syntetiske obligationer ("Senior Contingent Notes"), der i henhold til nærmere fastlagte betingelser herfor spejler sig i udviklingen i FIH s Egenkapital. Der henvises dog til bestyrelsens adgang til at indføre andre aktiebaserede programmer med respekt af de herfor fastlagte rammer, jf. ovenfor i afsnittet om Generelle principper for lønfastsættelse. Udskydelse og båndlæggelse af dele af den variable aflønning Udbetalingen af 40 % af den variable aflønning til væsentlige risikotagere skal udskydes over en periode på mindst 3 år. Ved tildeling af større beløb (over kr. 750.000 grundløn inklusive pension) skal udbetalingen af 60 % den variable aflønning udskydes. For direktionen udskydes udbetalingen af 60 % af den variable løn over en periode på minimum 4 år. Pligten til udskydelse omfatter både de kontante og aktiebaserede dele af den variable løn. De udskudte dele fordeles enten ligeligt over årene eller stigende mod slutningen af perioden. Såvel de ikke udskudte som udskudte aktiebaserede dele underlægges en 6 måneders båndlæggelsesperiode, inden udbetaling finder sted. Modtageren er afskåret fra at afdække den risiko, der knytter sig til instrumentet (forbud mod hedging). For en samlet variabel aflønning til direktion eller væsentlige risikotagere, der udgør kr. 100.000 eller derunder, vil bestyrelsen helt eller delvist kunne vedtage at undtage fra de specifikke krav om aflønning i instrumenter, udskydelse og tilbageholdelse. Udbetalingsbegrænsninger/clawback Udbetaling af variabel løn kan ikke finde sted, såfremt FIH på udbetalingstidspunktet ikke overholder kapital- eller solvenskravene i lov om finansiel virksomhed, eller Finanstilsynet vurderer en nærliggende risiko herfor. Udbetaling af udskudt variabel aflønning skal være betinget af, at der på udbetalingstidspunktet ikke er ændringer i de forudsætninger, der lå til grund for den oprindelige beregning af den variable løndel. Endvidere er udbetaling af de Side 5/7
udskudte dele betinget af, at FIHs økonomiske situation ikke er væsentligt forringet i forhold til tidspunktet for beregningen af den variable løndel. Modtageren har pligt til tilbagebetaling af udbetalt variabel løn, hvis den variable løn er udbetalt på grundlag af oplysninger om resultater, som kan dokumenteres at være fejlagtige, og at modtageren var i ond tro herom. Retningslinjer for fratrædelsesgodtgørelser Udgangspunktet i FIH er, at medarbejdere alene har ret til fratrædelsesgodtgørelser i medfør af funktionærlov og/eller overenskomst. For visse ledende kontraktansatte medarbejdere vil der kunne træffes aftale om en fratrædelsesgodtgørelse på op til 12 måneders løn (inklusive godtgørelse efter funktionæroverenskomst). For direktionens vedkommende er fastsat en fratrædelsesordning, hvorefter der er et gensidigt opsigelsesvarsel på 12 måneder. Ved fratrædelse på FIHs foranledning er direktionsmedlemmet berettiget til at modtage en fratrædelsesgodtgørelse på op til 24 måneders løn. Konkrete aftaler om fratrædelsesgodtgørelser i forbindelse med fratræden skal under alle omstændigheder respektere de i Lønbekendtgørelsen indeholdte forskrifter. Pensionspolitik Ingen ansatte i FIH har ydelsesbaserede pensionsordninger. FIHs ansatte har alle en arbejdsgiverbetalt bidragsfinansieret pensionsordning, der følger overenskomstens satser. Direktionen træffer selv beslutning om indbetaling af pension indenfor rammen af den af bestyrelsen fastlagte årlige faste gage. Lønpolitiks anvendelse på datterselskaber Ovenstående principper for FIHs aflønningspolitik skal anvendes på koncernniveau, hvilket vil sige af både holding- og datterselskaber, i det omfang disse er underlagt lov om finansiel virksomhed. Der vedtages i de respektive selskaber en politik, der dels kodificerer principperne indeholdt i nærværende lønpolitik, dels identificerer personkredsen, herunder væsentlige risikotagere i det enkelte selskab. Governance og kontrol med lønpolitikken Bestyrelsen følger løbende udviklingen i FIHs faste og variable aflønning og fører kontrol med, om lønpolitikken og lovgivningen overholdes. Bestyrelsen overvejer endvidere relevante forslag og justeringer af de underliggende aftaler og programmer til kontinuerlig sikring af en sund og effektiv risikostyring samt de øvrige formål som lønpolitikken har til formål at varetage, jf. den indledningsvise beskrivelse heraf. Ved de af bestyrelsen fastlagte forretningsgange skal uafhængigheden tillige sikres, herunder at ingen deltager i beslutninger om aflønning, der vedrører egne lønforhold. FIHs administration er ansvarlig for at levere relevante oplys- Side 6/7
ninger og data til bestyrelsen med relevant bistand fra FIHs interne revision. FIHs eksterne revision fører kontrol med, at lønpolitikken overholdes i relation til bestyrelsens vederlag samt øvrige forhold efter nærmere instruks fra bestyrelsen. Bestyrelsen redegør en gang årligt om aflønningen af bestyrelse og direktion overfor Generalforsamlingen. Redegørelsen skal indeholde oplysninger om aflønningen i indeværende og kommende regnskabsår. Lønpolitikken og de underliggende lønoplysninger, herunder til bestyrelse direktion og væsentlige risikotagere offentliggøres af FIH i overensstemmelse med de i lov om finansiel virksomhed 77 d og Lønbekendtgørelsen fastlagte regler herfor. Ikrafttræden Lønpolitikken trådte oprindelig i kraft den 1. januar 2011. De i lønpolitikken fastlagte forskrifter for sammensætningen af den variable løn m.v. har i lighed med reglerne i lov om finansiel virksomhed og Lønbekendtgørelsen alene virkning på aftaler, der indgås, forlænges og fornys derefter. FIHs bestyrelse har samtidig vurderet, at samtlige eksisterende bonusaftaler og incitamentsprogrammer lever op til kravene om en sund og effektiv risikostyring. Vedtaget af FIHs bestyrelse og godkendt på ordinær generalforsamling den 15. marts 2011 og revideret, første gang, og godkendt på ordinær generalforsamling den 14. marts 2012, samt revideret og godkendt på ekstraordinær generalforsamling den 11. december 2012. Side 7/7