EU-Kommissionens handlingsplan for selskabsret og corporate governance Fokus på de varslede CGinitiativer om øget transparens og aktionærengagement
Præsentationens opbygning Baggrund for KOM s handlingsplan Overordnede emneområder i planen Varslede initiativer ift. transparens/aktionærengagement o Forventet indhold (forbehold!) o Konsekvenser for DK-børsnoterede selskaber (hvis vedtages) o Forventet timing (forbehold!) Kort om proces fra forslag fremsættes af KOM DI s foreløbige generelle holdning 2
Baggrund for KOM s handlingsplan 2002-2006: KOM Action Plan 2003 og future priorities i 2005/06 2008: Finansielle krise starter 2010: Høring om CG i finansielle sektor 2011: Reflection Group, BXL-konference, Grønbog om fremtidens EU CG 2012: Høring om fremtidens EU selskabsret Handlingsplan: Selskabsret og Corporate Governance i EU (12. dec. 2012) 3
Overordnede indhold 3 overordnede indsatsområder: Øget gennemsigtighed Øget aktionærengagement (aktivt ) Forbedret ramme for selskabers grænseoverskridende operationer i EU Og derudover varsles kodifikation af vigtige direktiver om selskabsret. 4
Varslede initiativer ift. transparens/aktionærengagement Offentliggørelse af politik for bestyrelsesdiversitet* Bedre oversigt over aktieejere i børsnoterede selskaber Bedre kvalitet af CG-rapporter, og især af forklaringer Transparens om vederlagspolitik for bestyrelse/direktion** Give aktionærer ret til stemme om vederlagspolitik** Transparens om direktørers individuelle aflønning** Aktionærkontrol over transaktioner med nærtstående parter** Transparens ift. institutionelle investorer** Transparens og interessekonflikter blandt proxy advisors** Vejledning om acting in concert Fremme medarbejderaktier i EU Rød = Lovgivningsforslag * = allerede fremsat ** = vedr. samme direktiv (pakke) 5
Transparens: Politik for bestyrelsesdiversitet Forslag: I CG-redegørelse i årsrapport el. på hjemmesiden hvortil der henvises tilføjes: En beskrivelse af selskabets mangfoldighedspolitik for dets administrative, ledelsesmæssige og tilsynsførende organer (både bestyrelse og direktion) fsva. alder, køn, geografisk diversitet, uddannelsesmæssig og erhvervsmæssig baggrund målene for mangfoldighedspolitikken, hvordan den gennemføres, og hvilke resultater der er opnået i rapporteringsperioden. Hvis selskabet ikke har en sådan politik, skal redegørelsen indeholde en klar begrundelse herfor ( rapporter eller forklar princip) Gælder kun store børsnoterede selskaber, dvs. selskaber som på balancetidspunktet overskrider 2 af følgende 3 kriterier: o Samlede aktiver på 17,5 mio o Netto-omsætning på 35 mio o 250 ansatte (gns. FTE) Gældende ret: Anbefaling om at tage hensyn til behov for mangfoldighed (+ kommende særlige lovregler for finansielle virksomheder (CRD IV)) Konsekvens: Incitament til ingen mangfoldighedspolitik, og ellers øgede rapporteringskrav (dobbeltkrav for FIN), mindre frivillighed 6
bedre oversigt over aktieejere Timing: Inden årets udgang (IA færdig, timing usikker pga. følsomt/teknisk kompliceret) Formål: At informationsflow begge veje mellem selskab og udenlandske aktionærer (indkaldelser til GF, fuldmagter, stemmeinstrukser mv.) speedes op, og dermed afhjælpe problem med ugyldige stemmesedler på GF. Hvordan: I ny forordning eller direktiv: - Harmonisere pligter for mellemliggende led af finansielle formidlere (nærmere krav uvist) - Skulle ikke involvere forpligtelser for det børsnoterede selskab, men en ret for selskabet til at kunne kræve oplyst, hvemden egentlige aktionær er - Ingen ændring i skriftlighedskravet ift. fuldmagter i aktionærrettighedsdirektivets art. 11(2). Konsekvens: (Vil sandsynligvis ikke være rettet direkte mod selskaberne) Konsekvenser afhængerafnærmereudformningogeffekt.potentiale:ca.20%afalle afgivne stemmer i DK er udenlandsk ejede, som frasorteres pga. formalitetsindsigelser. 7
Kvalitet af CG-rapporter, især af forklaringer Timing: Formentlig inden årets udgang eller januar 2014. Samtidig med forslag vedr. aktionærret.dir. Formål: Forbedre kvalitet af CG rapporter, og især af forklaringer på afvigelser fra anbefalingerne. Hvordan: I ny EU-henstilling: Konsekvens: - komme med konkrete best-practice eksempler på, hvad der er gode forklaringer. -ogeksempler på hvad der bør være uacceptable forklaringer - tilskynde til et styrket samarbejde mellem de nationale organer, der har ansvaret for overvågning af anvendelsen af CG-kodekser - Afhænger af udformning, og om handling fra Komité for God Selskabsledelse. - Men antageligvis: bedre vejledning => flere gode forklaringer 8
Transparens om lønpolitik og individuel løn, samt aktionærafstemning om lønpolitik (1) Timing: Formentlig inden årets udgang eller januar 2014 Formål: Øge ledelsens ansvarlighed (accountability) + Forbedre link pay-performance Hvordan: Ændring af aktionærrettighedsdirektivet Fælles for 3 initiativer: Indhold usikkert! (Modstand internt i KOM, problem med IAB) => Bud på næste 3 slides er det p.t. mest sandsynlige 9
Transparens: Lønpolitik (2) Mest sandsynlige indhold af forslag: Konsekvens: - Indføre obligatoriske og harmoniserede transparenskrav til lønpolitik (ift. aktionærer) - OBS: Vil implicit indføre krav om en lønpolitik - Krav til indhold af lønpolitik: mindre detaljeret end eksisterende henstilling -Fokuspå transparens om overordnede linjer, særligt på at forklare hvordan lønpolitik hænger sammen med performance - Ændring fra følg-eller-forklar til krav om lønpolitik og transparens herom 10
Aktionærret til at stemme om lønpolitik (3) Mest sandsynlige indhold af forslag: - Indføre krav om en ikke-bindende afstemning om lønpolitikken Konsekvens: - Ændring fra følg-eller-forklar * til krav om en afstemning på GF 11
Transparens: ledelsens individuelle løn (4) Mest sandsynlige indhold af forslag: Konsekvens: - Indføre obligatoriske og harmoniserede transparenskrav ift. direktørers individuelle aflønning - Ændring fra følg-eller-forklar * til krav om transparens vedr. ledelsens individuelle aflønning 12
Aktionærkontrol: transaktioner med nærtstående parter Formål: Bedre sikkerhed imod at nærtstående parter (ledelsesmedlemmer og kontrollerende aktionærer) skader selskabet/minoritetsaktionærer Hvordan: I aktionærrettighedsdirektiv stille krav om: Transaktioner, der udgør mellem 1 % og 5 % af selskabets aktiver, skal: o offentliggøres på tidspunktet for transaktionen o meddeles tilsynsmyndigheden (FT) sammen med en vurdering fra en uafhængig vurderingsmand, der bekræfter at transaktionen er fair Transaktioner, der udgør mere end 5 % af selskabets aktiver, eller som har en væsentlig indflydelse på selskabets overskud eller omsætning, skal tillige: o godkendes på GF (uden at den nærtstående part selv må stemme) Konsekvens: Der er allerede offentliggørelseskrav (regler for udstedere), men vurdering og GFgodkendelse vil være nye krav OBS: Der er allerede adskillige safeguards i DK-regler, fx SEL 42 (ledelsesansvar), 42a (efterfølgende erhvervelser), 127 (utilbørlige dispositioner), 131 (inhabilitet), 361 (erstatning). 13
Transparens: Institutionelle investorer Formål: Bl.a. bidrage til at institutionelle investorer bliver mere aktive ejere Hvordan: I aktionærrettighedsdirektiv stille krav om at institutionelle investorer: Offentliggør afstemnings- og engagementspolitikker, samt Offentliggør tidligere afstemningshistorik Ingen aktuelle planer om at indføre en egentlig EU stewardship code Konsekvens: Ikke direkte rettet mod de børsnoterede selskaber (men evt. afledte konsekvenser, hvis fører til mere aktivt ) 14
Proxy advisors: Transparens og interessekonflikter Formål: Øge transparens om og kvalitet af rådgivningen på et p.t. ureguleret marked, der får stadig større betydning, og som er præget af lille konkurrence => bedre udøvelse af aktivt Hvordan: I aktionærrettighedsdirektiv: Transparenskrav* til stedfortrædende rådgivere (proxy advisors), samt regler, der skal imødegå risiko for interesse-konflikter** *I dag kritik af manglende transparens i de metoder, der anvendes til anbefalinger **Interessekonflikt: Indkomst fra rådgivning/datasalg til selskab samtidig med stemmeanbefalinger vedr. selskabet til institutionelle investorer Konsekvens: Ikke direkte rettet mod de børsnoterede selskaber (primært forholdet mellem rådgiver og investor der er i fokus), men evt. afledte effekter. 15
Vejledning om acting in concert Timing: I løbet af kommende måneder Formål: At øge retssikkerheden for aktionærer ift. at vide, hvornår de kan udveksle oplysninger og samarbejde med hinanden uden at risikere, at det får uforudsete juridiske følger (pligtmæssig tilbud) ift. Take-Over direktivets regler om acting in concert => bidrage til mere engagerede aktionærer Hvordan: I en vejledning præcisere retstilstanden Konsekvens: Ingen direkte følger for de børsnoterede selskaber, men vil medføre større retsklarhed for aktionærer (herunder selskaber, der er aktionærer) => Hvornår er aktionærsamarbejde aktivt, oghvornårerdet acting in concert ift. at opnå kontrol over selskabet 16
Fremme medarbejderaktier i EU Timing: Lange udsigter igangværende eksternt study Formål: Fremmelse af medarbejderaktier kan medvirketilatøgeandelenafaktionærer, dertænkerlangsigtet. Hvordan: For tidligt at sige 17
Proces fra forslags fremsættelse af KOM Lovgivningssager (forordning/direktiver): KOM-forslag => forhandling i EP + Råd => ændringsforslag => vedtagelse (implementerings/ikrafttrædelsesfrist) eller dead-lock CG-henstillinger: EU-henstilling (med opfordring til MS) => Stillingtagen og evt. implementering af Komité for god selskabsledelse => Følg-eller-forklar for selskaberne 18
DI s foreløbige generelle holdning For CG-forslag direkte rettet mod de børsnoterede selskaber: o Generelt ikke behov for yderligere EU-regulering om CG Allerede været genstand for stramninger siden finanskrise Følg-og-forklar princippet er bredt anerkendt og værd at værne om => bør ikke udvandes uden meget overbevisende dokumentation for behov Kun EU-regulering, hvis ikke kan løses nationalt o Vejledninger der styrker følg-eller-forklar princip kan være ok Positiv ovf. løse problem med udenlandsk stemmeafgivelse og præcisere retstilstand ift. acting in concert Positiv ovf. planens selskabsretlige del (ikke omtalt i dag) Forbehold for endelige nærmere udformning 19
Tak for opmærksomheden Spørgsmål? 20