Nyheder inden for selskabsretten. v/niels Kornerup Uddannelsesdagen 2015

Transkript

1 Nyheder inden for selskabsretten v/niels Kornerup Uddannelsesdagen 2015

2 2 1. januar 2014 På baggrund af den forudsatte 2 års-revision af SEL: Nedsættelse af kapitalkrav for ApS fra kr til kr Indførelse af Iværksætterselskaber (IVS) - kapitalkrav på kr. 1 Afskaffelse af muligheden for at stifte S.m.b.a. Mulighed for grænseoverskridende flytning af hjemsted til eller fra Danmark Over 200 andre ændringer (mange tekniske og sproglige)

3 3 Iværksætterselskabet (IVS) En kæmpe succes i hvert fald baseret på antal (2. halvår 2014 næsten halvdelen af nystiftelser) Hvad er et IVS? Et anpartsselskab, der ikke har en registreret selskabskapital på mindst kr., og som opfylder betingelserne i 357 a Minimum 1 kr. i kapital Anvender betegnelsen iværksætterselskab eller IVS. Målgruppe: Selskaber, der ikke i opstartsfasen har økonomi til eller nødvendigvis behov for et større kapitalgrundlag Husk fortsat krav om forsvarlig kapitalberedsskab Mulighed for omregistrering til anpartsselskab, når reserve og selskabskapital udgør mindst kr. (kræver vurderingsberetning)

4 4 Medarbejderinvesteringsselskabet (MS) Ny lov (ikke en del af SEL) trådte i kraft 11. december 2014 Formål: Skabe alternativ mulighed for at tilvejebringe kapital til danske virksomheder 3-årig forsøgsperiode, hvor medarbejdere kan investere (eller låne) en del af deres løn i medarbejderinvesteringsselskab til gavn for den virksomhed de er ansat i Indebærer en række skattemæssige fordele for investorerne (medarbejderne), bl.a. fradrag for indbetalingerne til MS et (dog max. 7,5 % af medarbejderens kontante løn og en grænse på kr. pr. indkomstår) Krav at generel ordning ja/nej -afstemning

5 Medarbejderselskabet (fortsat) Medarbejderdeltagere Virksomhedsdeltager Ansatte Lønmidler Investering Virksomheden MS

6 6 Anbefalinger for god fondsledelse I december 2014 kom Komitéen for God Fondsledelse med 16 anbefalinger til god fondsledelse. Formål: Bidrage til, at ledelsen varetager fondens formål og interesser og forvalter fonden i overensstemmelse med god skik for ledelse af erhvervsdrivende fonde. De 16 anbefalinger omhandler emner som: Kommunikation Strategi Bestyrelsens sammensætning og kompetencer Evaluering af arbejdet i bestyrelsen og direktionen Ledelsens vederlag Alle erhvervsdrivende fonde skal forholde sig til anbefalingerne efter et følg eller forklar -princip, og Fondsbestyrelsen skal i årsrapporten redegøre for, hvordan man forholder sig til anbefalingerne første gang ved aflæggelse af årsrapporten for 2015

7 7 Det Offentlige Ejerregister 15. december 2014 trådte reglerne i kraft del af den oprindelige SEL Formål: Skabe øget åbenhed og gennemsigtighed omkring ejerforholdene Hvilke selskaber: Gælder alle A/S-, ApS-, IVS- og P/S-selskaber uanset størrelse Hvem skal registreres: Kapitalejere, som ejer eller kontrollerer 5 % eller mere Hvor: Erhvervsstyrelsens IT-system - Ejerregistret, Frister: Selskaber stiftet før 15. december 2014 senest 15. juni 2015 Selskaber stiftet den 15. december 2014 eller senere, skal registrere deres ejere senest 14 dage efter stiftelsen. Tilgængeligt for offentligheden: Fra 15. juni 2015

8 8 Det Offentlige Ejerregister (fortsat) Hvilke oplysninger: Kapitalandele og stemmerettigheder navn, CPR-nr. og bopæl for fysiske danske ejere navn, CVR-nummer og hjemsted for danske virksomheder entydig identifikation svarende til CPR- eller CVR-nr. for udenlandske personer Ændrer ikke på pligten til at føre en ejerbog - skal således føres som hidtil Ihændehaverregistret: Erhververe af ihændehaveraktier, der samlet set udgør 5 % eller mere af selskabskapitalen eller stemmerne, skal meddele dette til selskabet, som herefter har pligt til registrere disse oplysninger i Ejerregistret En del af Ejerregistret bliver ikke tilgængeligt for offentligheden særligt Ihændehaverregister, hvor indehavere af ihændehaveraktier, som samlet set udgør mindre end 5 % af kapitalen/stemmerne, selv skal registrere sig inden 14 dage efter erhvervelsen af ihændehaveraktierne medmindre børsnoteret selskab Manglende registrering i Ejerregistret er sanktioneretmed bøde

9 9 Erhvervsdrivende fonde Ny lov trådte i kraft den 1. januar 2015 (vedtaget af FT den 25. juni 2014) I høj grad en videreførelse af eksisterende regler, men den indeholder også nye elementer: Større krav til åbenhed om fondenes forhold, herunder opfyldelse af uddelingsforpligtelser og ledelsesmedlemmernes uafhængighed Skærpede muligheder for at føre tilsyn med fondenes ledelse Klarere regulering af revisors rolle og beføjelser Stillingtagen til anbefalinger om god fondsledelse (soft law - følg eller forklar ) Erhvervsankenævnet er nu klageinstans på fondsområdet Formanden for fonden skal vælges af bestyrelsen Erhvervsstyrelsen er blevet fondsmyndighed for alle erhvervsdrivende fonde Der er krav om en forretningsorden for bestyrelsen Der gælder overgangsregler, og fondens vedtægter skal tilpasses de nye lovkrav på det tidspunkt, hvor bestyrelsens første møde finder sted efter lovens ikrafttræden

10 10 Vejledning om det underrepræsenterede køn Siden 2013 har der været pligt for de ca største danske virksomheder til at opstille måltal og udarbejde politikker og rapportere herom for at øge andelen af det underrepræsenterede køn i virksomhedens ledelse. Erhvervsstyrelsen udsendte den 27. februar 2015 en vejledning om måltal og politik for den kønsmæssige sammensætning af ledelsen og for afrapportering herom i praksis Formål: Skabe mere klarhed over virksomheders forpligtelser, idet undersøgelse foretaget i 2014 viste behov Vejledningen er ikke et udtryk for en ændring af reglerne En virksomhed har et underrepræsenteret køn, hvis det ene køn er repræsenteret med mindre end 40 %, De omfattede virksomheder har pligt til én gang årligt at redegøre for, hvor langt de er nået i arbejdet med at øge andelen af det underrepræsenterede køn - dette sker typisk i årsrapporten, men kan også ske på virksomhedernes hjemmeside eller i en Global Compact-rapport Overtrædelse af forpligtelserne er sanktioneret med bøde

11 11 De resterende ændringer af SEL er trådt i kraft Den 15. marts 2015 trådte de resterende ændringer fra evalueringen af selskabsloven i 2013 i kraft Ændringerne medfører blandt andet : Mulighed for delvis indbetaling af overkursen i ApS ved kontant stiftelse/forhøjelse Alene krav om en overtagelsesbalance ved kapitalforhøjelse ved indskud af en bestående virksomhed (ikke ved indskud af en bestemmende kapitalpost i et selskab) Mulighed for stiftelse med regnskabsmæssig virkning tilbage i tid, hvis der indskydes en bestående virksomhed eller en bestemmende ejerandel Kreditorernes anmeldelsesperiode ved fusioner og spaltninger udløber 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af den påtænkte transaktion (ikke 4 uger fra beslutningstidspunkt) Mulighed for såkaldt straksomdannelse af andelsselskaber til aktieselskaber Som konsekvens af dette har Erhvervsstyrelsen udstedt en ny anmeldelsesbekendtgørelse

12 12 Nyt lovforslag om ihændehaveraktier Erhvervs- og vækstministeren har den 25. marts 2015 fremsat lovforslag som en del af regeringens skattelypakke Lovforslaget medfører bl.a. ændringer i forhold til SEL s regler om ihændehaveraktier: Ihændehaveraktier kan ikke længere udstedes Forvaltningsmæssige og økonomiske rettigheder på allerede udstedte ihændehaveraktier kan ikke udnyttes, før kapitalejeren registreres i Erhvervsstyrelsens it-system. Overgangsreglerne indebærer, at ihændehaveraktier, som allerede er udstedt, fortsat eksisterer, og at bestyrelsesbemyndigelser til at udstede nye ihændehaveraktier bevarer sin gyldighed indtil 1. juli udstedte bemyndigelser skal laves om inden da Endvidere foreslås, at ejere af unoterede ihændehaveraktier i børsnoterede selskaber skal have pligt til at lade deres ejerandel registrere i Ihændehaverregistret på lige fod med andre unoterede ihændehaveraktier - hidtil har aktionærer med en ejerandel på under 5 %, i børsnoterede selskab undtaget Ledelsen kan straffes med bøde, hvis ihændehaveraktionæren, trods manglende registrering, får mulighed for at udøve sine forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser

13 13 CSR-rapporteringskrav i årsregnskabsloven Erhvervs- og vækstministeren fremsatte den 28. januar 2015 lovforslag om øgede krav til CSR-rapportering for alle virksomheder, der i dag er omfattet af årsregnskabslovens 99a Lovændringen er udtryk for implementeringen af EU s direktiv af 26. juni Som noget nyt skal de omfattede virksomheder ifølge direktivet forholde sig til: Miljø Sociale og medarbejderrelaterede forhold Antikorruption og bestikkelse Virksomhedens forretningsmodel Primære risici Implementerede due diligence processer (dvs. processer for rettighed og nødvendig omhu) Eventuelle nøglepræstationsindikatorer (KPI er) De omfattede virksomheder kan efter de nye regler ikke nøjes med blot at oplyse, at de ikke har en politik for samfundsansvar. Virksomhederne skal således begrunde deres fravalg, efter følg-eller-forklar princippet

14 14 Nye oplysningskrav for børsselskaber, storaktionærer og Finanstilsynet Folketinget har den 21. april 2015 vedtaget lovforslag, som implementerer ændringsdirektivet til gennemsigtighedsdirektivet. Medfører række ændringer i reglerne om oplysningsforpligtelser i værdipapirhandelsloven, herunder: Afskaffelse af udsteders pligt til at offentliggøre periodemeddelelser og kvartalsrapporter samt forlængelse af udsteders frist til at offentliggøre halvårsrapporter Harmonisering af flagningsreglerne for egne aktier Udvidet flagningspligt for store besiddelser af aktieafledte finansielle instrumenter Ny opgørelsesmetode for flagning af ændringer i besiddelsesforhold Nye regler om offentliggørelse af tilsynsreaktioner over for fysiske personer Formålet er forenkling af oplysningsforpligtelserne samt gøre de regulerede markeder mere attraktive for små og mellemstore virksomheder, så det bliver enklere at rejse kapital De nye regler træder i kraft den 26. november 2015.

15 15 Erhvervsstyrelsen stiller (endnu) skarpere på ulovlige lån Erhvervsstyrelsen har i foråret 2015 gennemført en målrettet indsats mod selskaber, som har foretaget ulovlige udlån til deres ejere eller ledelsesmedlemmer Erhvervsstyrelsen har længe haft ulovlige aktionærlån som fokusområde, og har nu fået ressourcerne til at tage nye metoder i brug for at komme den ulovlige praksis til livs Erhvervsstyrelsen har sendt breve direkte til selskaber, som havde ulovlige lån i deres regnskaber for 2013, hvori der gøres opmærksom på, at selskaberne har haft ulovlige lån i 2013, og at Erhvervsstyrelsen opfordrer selskaberne til at få bragt dette i orden, inden de afleverer årsrapporten for Hvis de ulovlige lån også figurerer i årsrapporten for 2014, kan selskaberne forvente et påbud om at inddrive lånet, ligesom SKAT vil blive orienteret og selskabet risikerer en politianmeldelse.

16 16 Kontakt Niels Kornerup Monica Reib Partner København Partner København M&A Corporate M&A Corporate T M E nk@bechbruun.com T M E mre@bechbruun.com København Danmark Aarhus Danmark Shanghai Kina T