Selskabsmeddelelse nr. 169, 2008 H+H International A/S Dampfærgevej 27-29, 4. 2100 København Ø Danmark +45 35 27 02 00 Telefon +45 35 27 02 01 Telefax info@hplush.com www.hplush.com Dato: 31. marts 2008 Ordinær generalforsamling i H+H International A/S Hermed indkaldes til ordinær generalforsamling i H+H International A/S onsdag 16. april 2008 kl. 15.00 i Charlottehaven, Hjørringgade 12C, 2100 København Ø. 1. Valg af dirigent Dagsorden 2. Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år 3. Fremlæggelse og godkendelse af årsrapport 2007 Bestyrelsen foreslår godkendelse af årsrapport 2007. 4. Beslutning om décharge til direktionen og bestyrelsen 5. Forslag om overskuddets fordeling Bestyrelsen foreslår, at der udloddes et udbytte på DKK 30 pr. aktie à nominelt DKK 100. 6. Forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne aktier Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier for en samlet pålydende værdi på op til og med 10 % af selskabets aktiekapital til en kurs, der ikke afviger fra den på erhvervelsestidspunktet noterede børskurs med mere end 10 %, jf. aktieselskabslovens 48. Den anførte bemyndigelse er sædvanlig for danske børsnoterede selskaber. 7. Forslag om bestyrelsens vederlag for 2008 Bestyrelsen foreslår, at vederlag til bestyrelsen for regnskabsåret 2008 skal udgøre DKK 200.000 til hvert menigt bestyrelsesmedlem og DKK 500.000 til bestyrelsesformanden. Vederlag skal udbetales forholdsmæssigt kvartalsvist bagud. Ved udtrædelse af bestyrelsen eller fra- eller tiltrædelse af formandsposten, skal der ske forholdsmæssig beregning af vederlaget. Herudover kan bestyrelsen For yderligere oplysninger venligst kontakt: Adm. direktør Hans Gormsen eller CFO Martin Busk Andersen på tlf. +45 35 27 02 00. Side 1/7 CVR-nr. 49 61 98 12
på sit sidste bestyrelsesmøde i 2008 indstille, at der tildeles særligt tillæg til bestyrelsesmedlemmer, som i løbet af 2008 måtte have ydet en indsats, som ligger ud over det ordinære bestyrelsesarbejde, fx i form af deltagelse i arbejdskrævende ad hoc-arbejdsgrupper nedsat af bestyrelsen eller deltagelse i et revisionsudvalg, skulle et sådant blive nedsat af bestyrelsen i løbet af 2008. Sådanne særlige tillæg er betinget af godkendelse på den ordinære generalforsamling i 2009. Bestyrelsen anser det foreslåede vederlag for sædvanligt sammenholdt med lignende selskaber. Forslaget til vederlag for 2008 svarer til vederlaget udbetalt for 2007. 8. Øvrige forslag fra bestyrelsen og aktionærer a. Nedsættelse af B-aktiekapitalen fra DKK 92.000.000 til DKK 85.000.000 Bestyrelsen foreslår, at selskabets B-aktiekapital nedsættes med DKK 7.000.000 fra DKK 92.000.000 til DKK 85.000.000. Nedsættelsen på de DKK 7.000.000, svarende til 6,03 % af selskabets samlede aktiekapital på DKK 116.000.000, skal ske ved annullering af en del af selskabets beholdning af egne B-aktier, i alt nominelt DKK 7.000.000 fordelt på 70.000 B-aktier à nominelt DKK 100. Efter nedsættelsen af aktiekapitalen vil selskabets aktiekapital udgøre DKK 109.000.000, fordelt med en A-aktiekapital på DKK 24.000.000 og en B-aktiekapital på DKK 85.000.000. Hvis forslaget vedtages, medfører det følgende ændring af 2, stk. 1 i selskabets vedtægter med virkning fra kapitalnedsættelsens gennemførelse, idet det samtidig bemærkes, at det nye selskabsnavn for Københavns Fondsbørs samtidig indarbejdes: Selskabets aktiekapital er kr. 109.000.000,- opdelt i en A-aktiekapital på kr. 24.000.000,- og en B-aktiekapital på kr. 85.000.000,-. Selskabets B-aktiekapital er optaget til notering på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S, og B-aktierne registreres i Værdipapircentralen A/S. Forslagets vedtagelse kræver vedtagelse med mindst to tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, jf. vedtægternes 15, stk. 3. Formålet med nedsættelsen af aktiekapitalen er udbetaling til aktionærerne som vederlag for aktier, idet nedsættelsesbeløbet er anvendt til udbetaling til aktionærerne som vederlag for aktier erhvervet af selskabet i henhold til generalforsamlingens bemyndigelse, jf. aktieselskabslovens 44 stk.2 jf. 44a stk. 1. De 70.000 B-aktier, som annulleres som led i kapitalnedsættelsen er erhvervet af selskabet for et samlet beløb på DKK 92.802.235, hvilket betyder, at der ud over det nominelle nedsættelsesbeløb er udbetalt DKK 85.802.235 til aktionærerne. b. Vedtagelse af overordnede retningslinjer for incitamentsbaseret aflønning af bestyrelsen og direktionen Bestyrelsen foreslår godkendelse af bestyrelsens forslag til Overordnede retningslinjer for incitamentsbaseret aflønning af bestyrelsen og direktionen, april 2008. Ved generalforsamlingens godkendelse af de foreslåede overordnede retningslinier indsættes følgende nye 19 i vedtægterne: Side 2/7
Overordnede retningslinjer for incitamentsbaseret aflønning: 19. Selskabet har fastlagt overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets bestyrelse og direktion. Retningslinjerne er vedtaget på selskabets generalforsamling og offentliggjort på selskabets hjemmeside. Vedtægternes nuværende 19 22 omnummereres i overensstemmelse hermed. Forslaget fremsættes som følge af ny lovgivning, jf. aktieselskabsloven 69 b, hvorefter selskabet skal have fastsat overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion, og disse retningslinjer skal være godkendt på generalforsamlingen samt offentliggjort på selskabets hjemmeside i mindst en dag, inden bestyrelsen kan indgå ny konkret aftale om incitamentsaflønning eller foretage ændring eller forlængelse af eksisterende incitamentsaflønninger. Bestyrelsen finder, at retningslinjerne giver selskabet mulighed for at tilbyde incitamentsaflønning, som er konkurrencedygtig, og som kan bidrage til at tiltrække, fastholde og motivere selskabets ledelse, ligesom retningslinjerne er med til at sikre, at ledelsens interesser er sammenfaldende med aktionærernes. Selskabets bestyrelse modtager ikke incitamentsaflønning. Bestyrelsens forslag til overordnede retningslinjer udgør bilag 1 til dagsordenen. c. Bemyndigelse af bestyrelsen vedr. registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til at foretage sådanne ændringer og tilføjelser i det vedtagne, i vedtægterne og i øvrige forhold, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve for at registrere det på generalforsamlingen vedtagne. 9. Valg af medlemmer til selskabets bestyrelse 10. Valg af revisor 11. Eventuelt Årsrapport 2007 og dagsorden med fuldstændige forslag Dagsorden med de fuldstændige forslag, der agtes fremsat på generalforsamlingen, samt tilhørende bilag 1 og årsrapport 2007 vil være fremlagt på selskabets kontor, Dampfærgevej 27-29, 4., 2100 København Ø til eftersyn for aktionærerne fra onsdag 9. april 2008 frem til generalforsamlingens afholdelse, ligesom materialet kan ses på selskabets hjemmeside www.hplush.com under Corporate information Annual General Meetings. Dagsorden med bilag samt årsrapport 2007 vil blive sendt til enhver navnenoteret aktionær. Deltagelse i generalforsamlingen Adgangskort med stemmesedler skal bestilles senest fredag 11. april 2008 kl. 16 ved: bestilling på VP Investor Services A/S website www.vp.dk/gf; eller returnering af bestillingsblanket, som udsendes til samtlige navnenoterede aktionærer, til VP Investor Services A/S med post i vedlagte svarkuvert eller via fax på +45 43 58 88 67. Side 3/7
En aktionær kan vælge at give møde ved fuldmagt. Fuldmagt kan gives til tredjemand ved, at aktionæren anmoder om adgangskort til denne tredjemand. Fuldmagt kan i stedet også gives til selskabets bestyrelse enten som en generel fuldmagt eller som en fuldmagt med instruks for hvert enkelt muligt afstemningspunkt på dagsordenen. Fuldmagtsformular findes på bagsiden af blanketten til bestilling af adgangskort. Fuldmagt til selskabets bestyrelse skal være afgivet, så den er VP Investor Services A/S i hænde senest fredag 11. april 2008 kl. 16. Fuldmagten kan indsendes enten via post eller fax, jf. ovenfor. Aktiekapital, stemmeret og kontoførende pengeinstitut Selskabets aktuelle aktiekapital udgør DKK 116.000.000, hvoraf DKK 24.000.000 er A-aktiekapital og DKK 92.000.000 er B-aktiekapital. Vedtægternes bestemmelser om stemmeret er følgende: 14: Enhver aktionær har stemmeret på selskabets generalforsamlinger. Ethvert A-aktiebeløb på kr. 10,- giver 10 stemmer, og ethvert B-aktiebeløb på kr. 10,- giver én stemme. For B-aktier, der er erhvervet ved overdragelse, er stemmeretten betinget af, at B- aktionæren senest 3 hverdage forud for generalforsamlingens afholdelse har ladet sine aktier notere i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Det er endvidere en betingelse for afgivelse af stemme, at B-aktionæren senest 3 hverdage forud for generalforsamlingens afholdelse har godtgjort sin stemmeret og har erholdt udleveret et adgangskort med angivelse af det antal stemmer, der tilkommer ham. Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt. Fuldmægtigen behøver ikke at være aktionær i selskabet. Fuldmagter anses for gældende, indtil de skriftligt tilbagekaldes over for selskabet, medmindre de indeholder modstående bestemmelse. Fuldmagt kan dog ikke gives for længere tid end 1 år. Såfremt en aktionær er et aktieselskab eller en anden juridisk person, kan den pågældende lade sig repræsentere på generalforsamlinger af de ifølge aktionærens vedtægter tegningsberettigede personer eller i henhold til skriftlig fuldmagt fra disse. Såfremt en aktionær er umyndig eller under lavværgemål, kan den pågældende lade sig repræsenterer på generalforsamlinger af sin værge. H+H International A/S har indgået tilslutningsaftale med Værdipapircentralen A/S. Aktionærer kan udøve deres finansielle rettigheder gennem Værdipapircentralen A/S eller aktionærens kontoførende institut. København, 31. marts 2008 H+H International A/S Bestyrelsen Side 4/7
Bilag 1: Bestyrelsens forslag til overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen Disse overordnede retningslinjer er godkendt på generalforsamlingen 16. april 2008 og derefter offentliggjort på H+H International A/S hjemmeside, jf. 19 i selskabets vedtægter. Der henvises i det hele til aktieselskabslovens 69 b. Retningslinjerne tager udgangspunkt i selskabets Remuneration Policy som tidligere godkendt af bestyrelsen i overensstemmelse med corporate governance anbefalingerne fra Komitéen for god selskabsledelse. Ved incitamentsaflønning skal her forstås enhver variabel aflønning, hvor den endelige aflønning ikke er kendt på forhånd som fx aktiebaseret aflønning, ikke-aktiebaserede bonusordninger, resultatkontrakter og lign. Retningslinjerne gælder for incitamentsaflønning af H+H International A/S bestyrelsesmedlemmer og direktører registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Bestyrelsesmedlemmer Bestyrelsesmedlemmer må ikke modtage nogen form for incitamentsaflønning. Eneste form for vederlag for bestyrelsesmedlemmer er et årligt fast vederlag samt eventuelt ekstraordinært vederlag for komitéarbejde og ad hoc opgaver i det omfang, at sådant arbejde er så komplekst eller omfattende, at det kan siges at ligge ud over normalt bestyrelsesarbejde. Registrerede direktører Direktionens aflønning består af en fast løn og to eller flere variable incitamentsbaserede aflønningsordninger. Bestyrelsen ved formanden evaluerer årligt direktionens aflønning for at sikre, at den er konkurrencedygtig, således at selskabet kan rekruttere, fastholde og motivere direktionen. Et væsentligt formål med at give direktionen incitamentsbaseret aflønning er at sikre overensstemmelse mellem direktionens og selskabets samt aktionærernes interesser på såvel kort som lang sigt. Herudover har incitamentsaflønningen også til formål at kunne tilbyde en aflønning, der er tilstrækkelig konkurrencedygtig til at kunne tiltrække, fastholde og motivere selskabets ledelse. Kontantbonus kortsigtet incitamentsaflønning Den kortsigtede motivation søges tilvejebragt via en årlig kontant bonus, som består af et foruddefineret målinterval for selskabets resultat før skat for et regnskabsår. Bonusbeløbet kan maksimalt udgøre 40 % af direktørens faste årsløn i optjeningsåret. Resultatintervallet fastsættes i forhold til årsbudgettets resultat før skat. Bonusbeløbet beregnes lineært inden for intervallet, hvor opnåelse af det mindste resultatmål i intervallet betyder optjening af 0 % af det maksimale bonusbeløb, mens opnåelse af det højeste resultatmål i intervallet giver optjening af 100 % af det maksimale bonusbeløb. Det højeste resultatmål i intervallet er altid fastsat som et resultat før skat, der ligger over årsbudgettets resultat før skat. Det fulde maksimale bonusbeløb kan således kun opnås, hvis selskabets resultat før skat overstiger det budgetterede resultat før skat, og dette sker i et sådant omfang, som fastsat for det pågældende års interval. Side 5/7
Da direktionens to medlemmers faste løn i 2007 tilsammen udgjorde DKK 4.425.000, og da selskabets resultat før skat oversteg det højeste resultatmål fastsat i målintervallet, har direktionen for 2007 optjent maksimal bonus svarende til 40 % af den faste løn, dvs. i alt DKK 1.770.000. Den anslåede nutidsværdi af fremtidige tildelinger per år vil afhængig af graden af opfyldelse af bonusmål ligge inden for samme beløbsramme, dog med forbehold for ændringer i direktionens lønniveau og antallet af medlemmer i direktionen. Optjente kontante bonusbeløb udbetales først efter generalforsamlingens godkendelse af årsrapporten for optjeningsåret. Aktieoptioner langsigtet incitamentsaflønning Den langsigtede motivation i form af langsigtet værdiforøgelse af selskabet og kursen på dets aktier søges tilvejebragt via en årlig tildeling af aktieoptioner til samtlige registrerede direktører samt andre ledende medarbejdere i koncernen. Tildeling af en aktieoption er udtryk for en tildeling af en ret til at købe 1 stk. B-aktie i H+H International A/S på et tidspunkt og til en kurs som nærmere defineret i ordningen. Aktieoptionsprogrammer skal være defineret sådan, at udnyttelse af en aktieoption kan ske i en udnyttelsesperiode på op til tre år. Udnyttelsesperioden må tidligst begynde at løbe tre år efter endelig kursfastsættelse for den tildelte aktieoption. Udnyttelseskursen skal være fastsat, så den er højere end den gennemsnitlige markedskurs for selskabets B-aktier, som beregnes på den nedenfor angivne måde i forbindelse med tildelinger af aktieoptioner. Den gennemsnitlige markedskurs beregnes på baggrund af markedskursen for selskabets B-aktier i et nærmere fastsat antal børsdage efter selskabets offentliggørelse af årsrapporten for det regnskabsår, som de tildelte aktieoptioner angår. Der kan maksimalt tildeles 2.000 stk. aktieoptioner pr. direktør pr. år. Den anslåede årlige nutidsværdi af det samlede maksimale antal aktieoptioner der kan tildeles per år vil under sædvanlige markedskonforme forudsætninger udgøre ca. DKK 1 mio. i henhold til Black-Scholes-formlen, der sædvanligvis benyttes ved beregning af aktieoptioners værdi, dog med forbehold for eventuelle ændringer i antal medlemmer af direktionen. Under den seneste aktieoptionsordning sker tildeling med en udnyttelseskurs, som ligger 20 % over den gennemsnitlige markedskurs beregnet over 10 børsdage efter selskabets offentliggørelse af årsrapporten. Udnyttelsesperioden er på 1 år, som begynder at løbe tre år fra tidspunktet for endelig kursfastsættelse. Under ordningen er der i 2007 sket tildeling for årene 2007 til og med 2009 med tilsammen 2.625 stk. aktieoptioner til direktionen for hvert af de tre år, eller i alt 7.875 stk. over den fulde treårige periode. Den beregnede dagsværdi af disse aktieoptioner udgør i alt ca. DKK 2.000.000 i henhold til Black- Scholes-formlen. Tildelingen af aktieoptioner sker uafhængigt af selskabets resultater, men som aktieoptionsprogrammet er defineret, vil aktieoptionerne kun have værdi for direktøren, hvis markedets aktiekurs i løbet af udnyttelsesperioden er eller bliver højere end udnyttelseskursen. Direktøren vil derfor fra tildelingstidspunktet og i udnyttelsesperioden være motiveret til at arbejde for størst mulig værdiskabelse for selskabets aktionærer reflekteret ved en positiv udvikling af aktiekursen for selskabets aktier. Side 6/7
Tildelte aktieoptioner bortfalder, hvis en direktør opsiger sin stilling uden, at selskabet væsentligt har misligholdt sine forpligtelser over for direktøren. Tilsvarende bortfalder tildelte aktieoptioner, hvis en direktør opsiges af selskabet på grund af væsentlig misligholdelse af sine forpligtelser over for selskabet, eller hvis selskabet berettiget har bortvist direktøren. Selskabet afdækker løbende sine forpligtelser i henhold til aktieoptionsordninger gennem selskabets beholdning af egne aktier. Typisk sker det ved, at selskabet i forbindelse med den endelige kursfastsættelse for aktieoptionerne tildelt for et år opkøber egne aktier i et omfang, der svarer til de tildelte optioner. Selskabets konkrete incitamentsaflønning beskrives løbende i selskabets årsrapporter. Side 7/7