KOMMISSORIUM FOR REVISIONS- OG RISIKOUDVALG KØBENHAVNS LUFTHAVNE A/S CVR NR. 14 70 22 04 1
Indholdsfortegnelse 1 Sammensætning... 3 2 Formand... 3 3 Valgperiode... 3 4 Beslutningsdygtighed og stemmeafgivelse... 3 5 Ledelsens deltagelse... 3 6 Revisors deltagelse... 4 7 Mødefrekvens... 4 8 Rapportering... 4 9 Professionel bistand... 4 10 Adgang... 4 11 Koncernbeføjelser... 4 12 Udvalgets opgaver... 4 13 Regnskabsaflæggelse... 5 14 Kontakt til revisorerne... 5 15 Interne kontroller... 6 16 Risikostyring... 6 17 Safety, security, miljø og arbejdsmiljø... 7 18 Whistleblower-ordning og særlige projekter... 7 2
1 Sammensætning Udvalget består af mindst to og højest fem eksterne bestyrelsesmedlemmer, der udpeges af bestyrelsen for Københavns Lufthavne A/S ("CPH"), hvoraf den ene skal være formand. Udvalgets medlemmer skal tilsammen råde over en sådan sagkundskab og erfaring, at det har en opdateret indsigt i og erfaring med finansielle forhold samt regnskabs- og revisionsforhold i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked. Derudover skal ét af medlemmerne både være uafhængig og have kvalifikationer inden for regnskabsvæsen eller revision. Udvalget kan give observatører tilladelse til at deltage i møderne. 2 Formand Udvalgets formand udpeges af bestyrelsen. Bestyrelsens formand kan ikke være formand for udvalget. 3 Valgperiode Udvalgets medlemmer udpeges af bestyrelsen for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted. 4 Beslutningsdygtighed og stemmeafgivelse Et flertal af udvalgsmedlemmer udgør et beslutningsdygtigt flertal. I tilfælde af at udvalget har afholdt afstemning om et bestemt forslag på et møde i udvalget og ikke har været i stand til at opnå flertal i overensstemmelse med punkt 4.2, kan ethvert medlem af udvalget forlange, at forslaget behandles af bestyrelsen. Det er tilladt at deltage i møder i udvalget telefonisk eller via videokonference. Under særlige omstændigheder kan udvalget vedtage en beslutning telefonisk eller skriftligt i det omfang dette ikke forhindrer udvalget i at udføre dets opgaver. Ethvert medlem af udvalget kan forlange en mundtlig drøftelse, som kan gennemføres via videokonference eller på et telefonmøde. 5 Ledelsens deltagelse Med undtagelse af dagsordenspunkter forbeholdt udvalgets interne drøftelse på hvert enkelt møde deltager den administrerende direktør (CEO) og finansdirektøren (CFO) i udvalgets møder. Bestyrelsessekretæren fungerer som sekretær for udvalget. Hvis formanden eller den administrerende direktør finder det nødvendigt, kan CPH medarbejdere deltage i udvalgets møder og præsentere dagsordenspunkter, som medarbejderen er ansvarlig for eller besidder særlig viden om. Observatører kan deltage i udvalgets møder med udvalgets forudgående godkendelse. 3
6 Revisors deltagelse Udvalget og bestyrelsen skal mindst en gang årligt mødes med den eksterne revisor, uden at direktionen er til stede. 7 Mødefrekvens Der holdes møder hvert kvartal og i øvrigt, hvis det efter formandens skøn er nødvendigt. Formanden skal indkalde til møde i udvalget, hvis et medlem af udvalget eller revisorerne anmoder herom. Formanden indkalder til møder i udvalget med sædvanligvis mindst otte dages varsel. 8 Rapportering Udvalget udarbejder en rapport, der kort beskriver udvalgets arbejde til forelæggelse på det førstkommende bestyrelsesmøde. 9 Professionel bistand Udvalget kan til enhver tid få professionel bistand til udførelsen af sit arbejde. 10 Adgang Udvalget har inden for rammerne af dette kommissorium fri adgang til revisorerne, direktionen og de øvrige medlemmer af den øverste ledelse. 11 Koncernbeføjelser Udover at behandle spørgsmål i relation til CPH vurderer udvalget også forhold, der berører de andre selskaber i CPH-koncernen (herunder både i helejede og majoritetsejede datterselskaber) ("CPH-koncernen"). Henvisninger til CPH i dette kommissorium skal - hvor det er relevant - også omfatte CPH-koncernen. 12 Udvalgets opgaver Udvalgets primære formål er at bistå bestyrelsen i udførelsen af dennes regnskabs-, rapporterings- og revisionsopgaver samt i forbindelse med kontrol og risikostyring i CPH. 4
13 Regnskabsaflæggelse Udvalget gennemgår delårsresultatet og årsregnskabet for at sikre korrekt og rettidig udarbejdelse heraf og gennemgår den af CPH anvendte regnskabspraksis samt rapporteringskravene. Udvalget etablerer rammerne for og fører tilsyn med revisionen af CPH, idet det udgør bindeleddet mellem revisorerne og bestyrelsen. Dette indebærer: - Gennemgang af regnskaberne, værdiansættelser og rapportering mv. sammen med CFO'en og de interne og eksterne revisorer og evt. indstilling heraf til bestyrelsens godkendelse, - overvågning af CPH's resultater, - som en uafhængig og objektiv part at gennemgå de regnskabsoplysninger, som direktionen fremlægger for aktionærer, tilsynsmyndigheder og offentligheden, - gennemgang af alle skriftlige finansielle rapporteringer inden offentliggørelse, - gennemgang og godkendelse af alle væsentlige ændringer i anvendt regnskabspraksis, samt derefter afgive de indstillinger til bestyrelsen, som udvalget måtte anse for hensigtsmæssige. Inden godkendelse af årsrapporten og anden finansiel rapportering skal udvalget kontrollere og rapportere til bestyrelsen om: - Regnskabspraksis på de væsentligste områder, - væsentlige regnskabsmæssige skøn, - transaktioner med nærtstående parter og - usikkerheder og risici, herunder også i relation til forventningerne. 14 Kontakt til revisorerne Udvalget har en tilsynsførende og evaluerende rolle i forhold til revisorerne og revisionen af CPH's regnskaber. Dette indebærer: - Afgivelse af indstilling til bestyrelsen om valg af eksterne revisorer, - planlægning af jævnlige møder med henblik på at opretholde en åben kommunikationslinje mellem bestyrelsen og de eksterne revisorer og sikre udveksling af synspunkter og informationer samt for at bekræfte de respektive parters bemyndigelse og ansvar, - gennemgang af vilkårene for den eksterne revision, - gennemgang af de eksterne revisorers revisionsplan og evaluering af effektiviteten af den eksterne revision, - gennemgang for at sikre, at direktionen ikke har pålagt revisorerne nogle begrænsninger, - vurdering af, om CPH's administrative, driftsmæssige og regnskabsmæssige praksis er tilstrækkelig og effektiv gennem aktiv kommunikation med direktionen og revisorerne, - anmodning om rapporter fra direktionen og revisorerne om eventuelle væsentlige regulatoriske, regnskabsmæssige eller rapporteringsmæssige forhold med henblik 5
på at vurdere de mulige konsekvenser heraf for CPH's finansielle rapporteringsprocedure, - vurdering af, om CPH's revisionsprocedurer er tilstrækkelige, herunder (men ikke begrænset til) den administrative, driftsmæssige og regnskabsmæssige kontrol, - en årlig vurdering af behovet for at etablere en intern revision, - udarbejdelse af anbefalinger om udvælgelse, ansættelse og afskedigelse af lederen af en eventuel intern revision og den interne revisions budget, - overvågning af direktionens opfølgning på en eventuel interne revisions konklusioner og anbefalinger, - vurdering af, om CPH's regnskabsmæssige og interne kontrolsystemer er tilstrækkelige, ved at gennemgå skriftlige rapporter fra revisorerne og kontrollere, at direktionen korrigerer eventuelle utilstrækkeligheder. samt fornøden rapportering til bestyrelsen. 15 Interne kontroller Udvalget kontrollerer endvidere den eksterne revisors uafhængighed og afgiver indstillinger til bestyrelsen herom, herunder særligt i forbindelse med levering af supplerende ydelser til CPH-koncernen. Udvalget overvåger CPH's interne kontrolsystemer for at sikre, at eventuelle systemsvagheder varsles på et tidligt tidspunkt. Dette omfatter: - Overvågning af, om selskabets interne kontroller overholdes, og bistand i forbindelse hermed, - vurdering af CPH's eksponering mod bedrageri og overvågning af kontrolforanstaltningerne for at minimere bedrageri, - overvågning af CPH's etiske politikker og praksis, - kendskab til de forretningsmæssige risici og - kendskab til den organisatoriske praksis for direktionen og til myndighedskrav. 16 Risikostyring Udvalget skal endvidere: - Identificere de væsentligste forretningsmæssige risici, herunder bl.a. miljø- og sikkerhedsmæssige risici, der er forbundet med realiseringen af CPH's strategi og overordnede mål, samt risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsen, - modtage og behandle forslag vedrørende CPH's risikostyringspolitik, - på baggrund af behandlingen af disse forslag, afgive en sådan indstilling til bestyrelsen, som udvalget måtte finde hensigtsmæssig, - efter bestyrelsens godkendelse af risikostyringspolitikken, overvåge implementeringen heraf i samråd med CEO'en og CFO'en, - kontrollere, at direktionen løbende rapporterer til bestyrelsen om udviklingen inden for de væsentligste risikoområder og om overholdelse af vedtagne politikker, rammer mv., således at bestyrelsen kan følge udviklingen og træffe de nødvendige beslutninger. 6
17 Safety, security, miljø og arbejdsmiljø På hvert møde behandler udvalget rapporter, forslag og mål i relation til: - safety - security - miljø, og - arbejdsmiljø og afgiver de indstillinger til bestyrelsen, som udvalget måtte anse for hensigtsmæssige. 18 Whistleblower-ordning og særlige projekter Udvalget overvåger CPHs whistleblower-ordning, herunder direktionens håndtering af anmeldelser. Udvalget kan til enhver tidiværksætte særlige kontroller eller undersøgelser i relation til alle CPH's driftsmæssige forhold. Udvalget kan også gennemgå rapporter, som CPH modtager fra myndighederne, og føre tilsyn med direktionens reaktion herpå. - 0 - Vedtaget af Bestyrelsen på bestyrelsesmøde den 3. november 2015. 7