Bilag 1 OVERORDNEDE RETNINGSLINJER FOR INCITAMENTSAFLØNNING AF EXIQON A/S BESTYRELSE OG DIREKTION 1. Baggrund I henhold til aktieselskabslovens 139 skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab, inden det indgår en konkret aftale om incitamentsaflønning med et medlem af selskabets bestyrelse eller direktion, have fastsat overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling. Formålet med disse overordnede retningsliner er, at give Exiqon A/S ( Selskabet ) aktionærer en overordnet beskrivelse af Selskabets brug af incitamentsaflønning til bestyrelse og direktion. 2. Omfattede personer Incitamentsaflønning anvendes ikke til Selskabets bestyrelse. Retningslinjerne omfatter således kun Selskabets direktion. Ved "direktion" forstås de(n) direktør(er), som er anmeldt til Erhvervsstyrelsen som direktør(er) i selskabet. Retningslinjerne gælder ikke Selskabets eksisterende eller fremtidige incitamentsaflønning til andre medarbejdere i Selskabet. 3. Generelle principper Incitamentsaflønning anvendes til at skabe et incitament for direktionen til at arbejde for en positiv udvikling af Selskabet på kort og lang sigt og giver direktionen mulighed for at få del i den værdi, som de er med til at skabe for Selskabet og dermed for Selskabets aktionærer. Incitamentsaflønning medvirker til at sikre, at den samlede vederlæggelse af Selskabets direktion er konkurrencedygtig, så Selskabet er i stand til at tiltrække og fastholde en kvalificeret direktion. Mens Selskabet endnu er i en opstartsfase og har begrænsede finansielle ressourcer, vil incitamentsaflønning således kunne udgøre en væsentlig del af den samlede vederlæggelse af Selskabets direktion. Incitamentsaflønning kan bestå af ikke-aktiebaserede instrumenter (kontant bonus) og aktiebaserede instrumenter (warrants). Formålet med incitamentsaflønning er at sikre en rimelig samlet aflønning af Selskabets direktion, som tilgodeser værdiskabelsen i Selskabet på kort og lang sigt. Kontant bonus tildeles som udgangspunkt på grundlag af opfyldelse af kortsigtede konkrete mål. Mål for kontant bonus fastsættes årligt af bestyrelsen på grundlag af Selskabets vedtagne strategi og finansielle mål. Tildeling af warrants er ikke betinget af opnåelse af konkrete mål, men understøtter den langsigtede værdiskabelse. Selskabets warrants optjenes over tre år for at sikre, at programmerne understøtter Selskabets langsigtede mål og ikke leder til uforsigtighed eller uhensigtsmæssig accept af risiko. Tildeling af warrants sker efter bestyrelsens diskretionære beslutning under hensyn til den enkelte direktørs faste vederlag i øvrigt.
For at sikre varetagelsen af aktionærenes interesser bedst muligt i tilfælde af et eventuelt kontrolskifte, frasalg af væsentlige aktiver eller aktiviteter eller afnotering af Selskabet, vil aktiebaserede instrumenter kunne udnyttes før de er optjent under sådanne ekstraordinære omstændigheder. 4. Ikke-aktiebaserede instrumenter 4.1 Kontant bonus Tildelingen af kontant bonus kan ske årligt og er principielt baseret på opfyldelse af de forretningsområdespecifikke, men også personlige mål for de enkelte direktionsmedlemmer, som er aftalt på individuel basis for de pågældende regnskabsår. Størrelsen af bonus er afhængig af graden af opfyldelsen af de fastlagte mål. Ved opfyldelse af samtlige fastlagte mål, vil den kontante bonus kunne udgøre op til 30 % af den enkelte direktørs faste vederlag (grundløn og pension) i tildelingsåret. I det regnskabsår, hvor en sådan bonus optjenes, vil udgiften herved udgiftsføres og fremgå af årsrapporten. Bestyrelsen kan i det enkelte år diskretionært beslutte, hvorvidt der i tillæg hertil skal tildeles en fuldt skønsmæssig bonus og i givet fald størrelsen heraf. En sådan bonus kan tildeles bl.a. som følge af ekstraordinære forhold, arbejdsindsatser eller opnåelse af helt specifikke resultater. Det er ikke muligt at fastsætte nutidsværdien af eventuelle fremtidige skønsmæssige kontante bonusser. Optjent kontant bonus udbetales tidligst efter bestyrelsens godkendelse af årsrapporten for det år, som årsrapporten vedrører. 5. Aktiebaserede instrumenter 5.1 Warrant-program for 2012-2017 Medlemmer af direktionen kan tildeles warrants uden vederlag. Hver warrant giver indehaveren ret til tegning af en aktie i Selskabet a nominelt 1 kr. Bestyrelsen træffer beslutning om tildeling af warrants til direktionen på baggrund af følgende overordnede kriterier: Hvert medlem af direktionen kan tildeles warrants, der giver ret til tegning af aktier svarende til op til 10 % af Selskabets til enhver tid udstedte aktiekapital, dog samlet maksimalt 10 % Værdien af warrants, der kan optjenes af en direktør i et enkelt regnskabsår, kan på tildelingstidspunktet maksimalt udgøre op til 100 % af den enkelte direktørs årlige faste vederlag (grundløn og pension) i regnskabsåret for tildeling, medmindre bestyrelsen konkret finder behov for at fravige dette. 2
Værdien af tildelte warrants opgøres ved anvendelse af Black-Scholes modellen på tildelingstidspunktet. Bestyrelsen træffer beslutning om tildeling på fuldt diskretionær basis som led i fastlæggelse af direktionens samlede vedlæggelse. Warrants tildeles endeligt på tildelingstidspunktet. Tildelte warrants optjenes (modnes) til udnyttelse med 1/3 årligt over en tre-årig periode, således at 1/3 af tildelte warrants kan udnyttes fra kalenderdagen 12 måneder efter tildeling, 1/3 på kalenderdagen 24 måneder efter tildeling og 1/3 på kalenderdagen 36 måneder efter tildeling. Efter optjening kan warrants udnyttes til tegning af aktier i en tre-årig periode, således at 1/3 kan udnyttes i år 2, 3 og 4 fra tildeling, 1/3 i år 3, 4 og 5 fra tildeling og 1/3 i år 4, 5 og 6 fra tildeling. Uudnyttede warrants bortfalder automatisk efter udløbet af det første udnyttelsesvindue efter 36 måneder fra optjeningstidspunktet. Udnyttelsesvinduerne følger Selskabets interne regler for handel med Selskabets aktier, p.t. perioder på 28 dage efter Selskabets offentliggørelse af hel- eller delårsrapporter. Bestyrelsen kan fremrykke optjenings - og udnyttelsestidspunktet i tilfælde af et eventuelt kontrolskifte, frasalg af væsentlige aktiver eller afnotering af Selskabet. Bestyrelsen kan i disse tilfælde træffe beslutning om differenceafregning, dvs. kontant betaling i stedet for tegning af nye aktier. Udnyttelseskursen baseres på markedskursen på tildelingstidspunktet med tillæg af 2,5 % pro anno (performancetillæg) fra tildelingstidspunktet og frem til udnyttelsestidspunktet. Markedskursen beregnes som et gennemsnit af lukkekursen for Selskabets aktier i fem på hinanden følgende børsdage umiddelbart forud for tildelingen. Bestyrelsen kan justere udnyttelsesprisen eller antallet af aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af warrants som følge af ændringer i Selskabets kapitalforhold eller andre omstændigheder, der medfører utilsigtede virkninger for tildelte warrants. Bestyrelsen fastsætter øvrige vilkår for tildelingen. Tildeling af warrants under dette program kan ske i det omfang, tildelte warrants sammen med udestående warrants tildelt under Selskabets tidligere program maksimalt udgør 12 % af Selskabets til enhver tid udestående aktiekapital. Dagsværdien af tildelte warrants rapporteres som en del af Selskabets årsrapport. Vilkårene for de enkelte tildelinger optages som bilag til Selskabets vedtægter. Dagsværdien af tildelte warrants vil afhænge af en række parametre, bl.a. volatilitet, renteniveau, aktiekurs på tildelingstidspunktet mv. Disse parametre kan og vil variere frem til tidspunktet for tildeling. Der vil først ske en konkret værdiansættelse i forbindelse med konkrete tildelinger under det nye warrantprogram. 3
I 2012 blev direktionen tildelt i alt 2.268.849 stk. warrants under dette program i henhold til bemyndigelse og retningslinjer godkendt på Selskabets ordinære generalforsamling den 28. marts 2012. Til illustration oplyses, at såfremt der var sket tildeling på tidspunktet for generalforsamlingens indkaldelse, var det maksimale antal warrants, der ville kunne tildeles under den udestående del af den udvidede warrantbemyndigelse i vedtægterne, være 488.128 stk. warrants, da Selskabets aktiekapital p.t. udgør nominelt 36.874.082 kr. og udestående warrants efter dette program og tidligere warrantprogrammer ikke samlet vil kunne overstige 12 % af Selskabets til enhver tid udstedte aktiekapital. Den anslåede dagsværdi heraf kan opgøres til 488.128 kr. baseret på Black-Scholes modellen ved anvendelse af følgende forudsætninger: Intet udbytte pr. aktie Volatilitet på 32,10 % Risikofri rente på 0,3 % p.a. Gennemsnitlig aktiekurs for februar 2013 på 7,67 kr. Periodens udløb er opgjort efter det senest mulige udnyttelsestidspunkt. Den anslåede dagsværdi fordelt på optjeningsperiode kan opgøres som følger: Warrants optjent 12 måneder efter tildeling: 148.408 kr. Warrants optjent 12-24 måneder efter tildeling: 163.312 kr. Warrants optjent 24-36 måneder efter tildeling: 176.408 kr. 5.2 Tidligere warrantprogram Bestyrelsen har under Selskabets tidligere warrant-program tildelt warrants til Selskabets bestyrelse og direktion (samt visse øvrige medarbejdere) i henhold til dagældende retningslinjer for incitamentsaflønning. Dagsværdien af tildelte, udestående warrants rapporteres som en del af Selskabets årsrapport. Vilkårene for de enkelte tildelinger er optaget som bilag til Selskabets vedtægter. Der tildeles ikke yderligere warrants under dette program. Dagsværdien af udestående warrants tildelt under dette warrantprogram samt udestående warrants tildelt i 2012 i henhold til warrantprogrammet nævnt i pkt. 5.1 (i alt 4.161.379 stk.) er ultimo 2012 opgjort til 2,6 mio. kr. baseret på Black-Scholes modellen ved anvendelse af følgende forudsætninger: Intet udbytte pr. aktie Volatilitet på 32,10 % Risikofri rente på 0,3 % p.a. Aktiekurs per 31. december 2012 på 8,3 kr. Perioden til udløb er opgjort efter det senest mulige udnyttelsestidspunkt. 4
6. Offentliggørelse Disse retningslinjer er behandlet og godkendt af Selskabets generalforsamling den 4. april 2013 og erstatter retningslinjer godkendt af generalforsamlingen den 28. marts 2012. Retningslinjerne offentliggøres på Selskabets hjemmeside (www.exiqon.com). Retningslinjerne gælder for aftaler om incitamentsaflønning indgået efter offentliggørelsen af retningslinjerne på Selskabets hjemmeside. 5