I forbindelse med TORM A/S' ordinære generalforsamling offentliggøres hermed bestyrelsens beretning. Kontakt TORM A/S Flemming Ipsen, Bestyrelsesformand, tlf.: +45 3917 9200 Jacob Meldgaard, CEO, tlf.: +45 3917 9200 Mads Peter Zacho, CFO, tlf.: +45 3917 9200 C. Søgaard-Christensen, IR, tlf.: +45 3076 1288 Tuborg Havnevej 18 DK-2900 Hellerup, Denmark Tlf.: +45 3917 9200 / Fax: +45 3917 9393 www.torm.com Om TORM TORM er en af verdens førende transportører af raffinerede olieprodukter og har desuden aktiviteter i tørlastmarkedet. Rederiet driver en samlet flåde på ca. 80 moderne skibe med høje krav om sikkerhed, miljøansvar og kundeservice. TORM blev grundlagt i 1889. Selskabet har aktiviteter i hele verden og hovedkontor i København. TORM er børsnoteret på NASDAQ OMX Copenhagen (symbol: TORM). For yderligere oplysninger, se venligst www.torm.com. Safe Harbor fremadrettede udsagn Emner behandlet i denne meddelelse kan indeholde fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn afspejler TORMs nuværende syn på fremtidige begivenheder og finansiel præstationsevne og kan inkludere udtalelser vedrørende planer, mål, strategier, fremtidige begivenheder eller præstationsevne, og underliggende forudsætninger og andre udsagn end udsagn om historiske fakta. Selskabet ønsker at benytte safe harborbestemmelserne i the Private Securities Litigation Reform Act of 1995 og afgiver dette forbehold i overensstemmelse med denne safe harbourlovgivning. Ord og vendinger som "mener", "er af den opfattelse", "forventer", "har til hensigt", "skønner", "forudser", "planlægger", "mulig", "kan", "kunne", "afventer" og lignende angiver, at der er tale om fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn i denne selskabsmeddelelse afspejler TORMs nuværende syn på fremtidige begivenheder og finansiel præstationsevne og kan inkludere udtalelser vedrørende planer, mål, strategier, fremtidige begivenheder eller præstationsevne, og underliggende forudsætninger og andre udsagn end udsagn om historiske fakta. De fremadrettede udsagn i denne meddelelse er baseret på en række forudsætninger, hvoraf mange er baseret på yderligere forudsætninger, herunder, men ikke begrænset til, ledelsens behandling af historiske driftsdata, data indeholdt i TORMs databaser, samt data fra tredjeparter. Selv om Selskabet mener, at disse forudsætninger var rimelige, da de blev udformet, kan Selskabet ikke garantere, at det vil opnå disse forventninger, idet forudsætningerne er genstand for væsentlige usikkerhedsmomenter, der er umulige at forudsige og er uden for Selskabets kontrol. Vigtige faktorer, der efter TORMs mening kan medføre, at resultaterne afviger væsentligt fra dem, der er omtalt i de fremadrettede udsagn, omfatter verdensøkonomiens og enkeltvalutaers styrke, udsving i charterhyrerater og skibsværdier, ændringer i efterspørgslen efter ton-mil, effekten af OPEC's produktionsniveau og det globale forbrug og oplagring af olie, ændringer i efterspørgslen, der kan påvirke timecharterers holdning til planlagt og ikke-planlagt dokning, ændringer i TORMs driftsomkostninger, herunder bunkerpriser, doknings- og forsikringsomkostninger, ændringer i reguleringen af skibsdriften, herunder krav til dobbeltskrogede tankskibe eller handlinger foretaget af regulerende myndigheder, muligt ansvar fra fremtidige søgsmål, generelle politiske forhold, såvel nationalt som internationalt, potentielle trafik- og driftsforstyrrelser i shippingruter grundet politiske begivenheder eller terrorhandlinger. De fremadrettede udsagn er baseret på ledelsens aktuelle vurdering, og TORM er kun forpligtet til at opdatere og ændre de anførte forventninger i det omfang, det måtte være påkrævet ved lov. Side 1 af 8
BESTYRELSENS BERETNING VED BESTYRELSESFORMAND FLEMMING IPSEN Mine damer og herrer kære TORM aktionærer Indledningsvist vil jeg på Selskabets vegne gerne takke for den støtte og opbakning, som TORM har fået i årets løb. Det betyder meget for hele organisationen. Bestyrelsen og direktionen lægger vægt på at have en direkte og åben dialog med Selskabets aktionærer og øvrige interessenter. På sidste års ordinære generalforsamling i april måned fremlagde bestyrelsen sin lovpligtige beretning om TORMs negative egenkapital i henhold til kapitaltabsreglen i selskabslovens 119. I september 2014, altså for seks måneder siden, indkaldte TORM til en ekstraordinær generalforsamling med henblik på at give en opdatering på Selskabets økonomiske stilling. På begge generalforsamlinger har bestyrelsen vurderet, at betingelserne for Selskabets fortsatte drift var til stede i en periode, mens mulighederne for en rekapitalisering undersøges og implementeres. I dag vil bestyrelsen starte med at rapportere om resultatet for 2014 og Selskabets økonomiske stilling. Dernæst vil bestyrelsen give en omfattende opdatering på de igangværende restruktureringsbestræbelser for at etablere en langsigtet kapitalstruktur, hvor TORM har færdiggjort forhandlingerne med en gruppe af långiverne og Oaktree Capital Management (Oaktree) om at sikre den nødvendige støtte fra långiverne til at implementere en omfattende restrukturering. Endelig vil bestyrelsen begrunde de ganske vidtrækkende forslag, der er på dagsordenen i dag. 1. TORMs resultat for 2014 og Selskabets økonomiske stilling 125 års jubilæum TORM befinder sig i en af de formentlig sværeste perioder i Selskabets historie. Alligevel gav 2014 anledning til at fejre Selskabets 125-års jubilæum. En så lang historie er både motiverende og et stort aktiv for TORM i den daglige drift. Det har været et stort privilegium at markere jubilæet ved forskellige kundearrangementer igennem 2014. Herudover har TORM fejret sine ca. 3.000 medarbejdere på verdensplan, både til lands og til vands, samt alle de kunder, investorer, myndigheder og mange andre, som har spillet en rolle i TORMs udvikling igennem årene. Men lad os nu vende blikket mod det år, der lige er gået 2014. TORM har her til morgen offentliggjort en opdateret årsrapport for 2014, som afspejler de seneste begivenheder, herunder dagens meddelelse om henstand. Disse opdateringer vil blive gennemgået under dagsordenens punkt 2. Der er ingen ændringer i de økonomiske resultater. Driften i 2014 I 2014 realiserede TORM et positivt EBITDA på USD 77 mio. og et underskud før skat på USD 283 mio. Resultatet er på niveau med de justerede forventninger af 6. november 2014. TORMs flåde af produkttankskibe opnåede en gennemsnitlig TCE-indtjening på USD/dag 15.858, hvilket er en stigning på 7% i forhold til 2013 og skyldes et stærkt marked i sidste del af året. Det rapporterede fald i EBITDA på USD 19 mio. skyldes primært, at Selskabet havde omkring 12.000 færre indtjeningsdage. Nedskrivninger på USD 192 mio. vedrørende salg af skibe (USD 60 mio.) medvirkede til, at resultatet før skat blev et utilfredsstillende underskud på USD 283 mio. (mod et underskud på USD 166 mio. i 2013). Dette resultat var også på niveau med de senest udmeldte forventninger af 6. november 2014. Jeg vil gerne bruge lidt tid på at forklare om tendenserne på produkttankmarkedet for at sætte TORMs resultater og situation i perspektiv. 2 af 8
Tankskibssegmentet Som I ved, har TORM sin største eksponering mod produkttankmarkedet, og TORMs forretningsmodel bygger på at fastholde en tilstedeværelse på spotmarkedet dvs. uden langsigtet afdækning for derved at kunne drage fordel af volatiliteten og den forventede gradvise bedring på markedet. På kort sigt vil TORM ikke søge en højere afdækning end i dag, idet Selskabet vurderer, at der fortsat er et potentiale for vækst på markedet. I første del af 2014 var fragtraterne i produkttanksegmentet under pres, primært på grund af lav europæisk efterspørgsel, begrænset arbitragehandel og lavere ton-mil på amerikansk eksport. Fragtraterne var derfor lavere end i samme periode i 2013. I andet halvår steg fragtraterne markant i LR-segmentet, hvilket også påvirkede de øvrige segmenter og medførte de højeste fragtrater siden 2008. De vigtigste faktorer i den forbindelse var åben arbitragehandel, ny raffinaderikapacitet i Mellemøsten og lavere oliepriser. Den globale flåde af produkttankskibe steg med 3,8% i 2014 målt i kapacitet og 3,4% målt i antal skibe. Det er de højeste vækstrater siden 2011, men tallet dækker over store forskelle inden for de enkelte segmenter. Væksten svingede mellem 0,2% for LR1-segmentet og 5,8% for MR-skibene, og da alle de øvrige segmenter har oplevet en stigende væksttendens i de senere år, skiller LR1- segmentet sig ud med stagnerende vækst. Den globale efterspørgsel efter olie levede ikke op til forventningerne i 2014, da eurozonen, Kina og de fleste nye markeder oplevede lavere økonomisk vækst end forventet. Der ventes dog makroøkonomisk fremgang i 2015. Efterspørgslen efter tonnage justeret for transportafstande den såkaldte ton/mil-effekt steg med anslået 5% i 2014 drevet af øget arbitragehandel med nafta fra Vesten til Østen særligt i 2. halvår samt en stigning i produkteksporten fra Europa især i 4. kvartal kombineret med forbedrede marginer på raffinering. Dette medførte en stigning i benzineksporten fra Europa samt øget import fra Latinamerika mod slutningen af året som følge af ikke-planlagte afbrydelser på raffinaderierne. Derudover havde forøgelsen af raffinaderikapaciteten i Mellemøsten en positiv effekt på markedet, hvilket primært var til gavn for LR-skibene i 2. halvår 2014. Mens den svage efterspørgsel efter olie i 2014 i høj grad skyldes lavere efterspørgsel efter diesel i lande uden for OECD, så er det netop denne form for efterspørgsel, der ventes at give det største bidrag til stigende efterspørgsel efter olie 2015, ikke mindst som følge af et produktskifte på markedet for bunkerolie fra tungere fuelolie til det såkaldte, marine gasoil. Der er ikke desto mindre mulighed for en stigende olieefterspørgsel, hvis den lave pris på råolie fortsætter. Landene uden for OECD, særligt Kina og Mellemøsten og også Afrika og Latinamerika, ventes at drive væksten i efterspørgsel efter olie. Efterspørgslen i OECD-landene som helhed ventes fortsat at falde, til trods for at efterspørgslen i USA i 2014 var kraftigere end forventet. Produkttankraterne steg mod slutningen af 2014 til det højeste niveau i seks år, og de har holdt det høje niveau i de første måneder af 2015, ikke mindst på grund af rekordlave temperaturer på den amerikanske østkyst, som i kombination med vejrligsrelaterede produktionsafbrydelser og den største raffinaderistrejke i 35 år har ført til en stigning i importen af diesel fra Europa. Endvidere har markedet været positivt påvirket af, at en række raffinaderier i Latinamerika fortsat har været ramt af produktionsstop, øget importefterspørgsel i Vestafrika, produktionsstop på raffinaderier på den amerikanske vestkyst samt øget eksport fra de nye raffinaderier i Mellemøsten. Jeg vil gerne fremhæve nogle af TORMs tiltag inden for produkttanksegmentet i 2014. TORM flyttede sit kontor fra Stamford til Houston for at komme tættere på kunderne, da Houston, Texas, i stigende grad er et samlingspunkt for shippingkunder i USA. TORM havde i 2014 fokus på at optimere sine processer og forenkle One TORM-platformen. Herudover opløste TORM og Maersk Tankers samarbejdet i LR2-poolen, hvilket har givet TORM mulighed for at overtage den fulde strategiske og kommercielle kontrol med Selskabets LR2-skibe. Dette er endnu et skridt hen imod at forenkle strukturen i One TORM-platformen. TORM kan nu markedsføre alle skibssegmenterne samlet og tilbyde sine kunder en komplet vifte af services inden for de fire produkttanksegmenter. Tankdivisionens dækningsbidrag udgjorde USD 123 mio., hvilket var USD 49 mio. lavere end i 2013. Nedgangen skyldtes primært 22% færre indtjeningsdage samt højere driftsomkostninger, der kun delvist blev opvejet af højere fragtrater. 3 af 8
På det volatile marked slog TORMs Tankdivision de kommercielle spot benchmarks med 47% for MR og 17% for LR1, mens TORMs LR2-spotrater var 8% lavere end spot benchmarks. Ved årets udgang drev TORM i alt 72 produkttankskibe. Heraf er 43 egne skibe, syv er indchartrede og 22 er under kommerciel ledelse. Der var ingen nybygninger i ordre. Tørlastsegmentet Aktiviteten på tørlastmarkedet lå på et historisk lavt niveau i 2014. De gennemsnitlige spotfragtrater i Panamax-segmentet var ca. 67% lavere end det 10-årige historiske gennemsnit. Et faldende spotmarked i årets første seks måneder medførte en gradvis udvanding af periodemarkedet og et fald på markedet for ældre tonnage. I tråd med de generelle markedsforventninger steg den globale tørlastflåde med ca. 4,4% i 2014, netto, efter skrotning. Handelsvolumen steg med ca. 4,2%, hvilket var under markedets forventninger og til dels kan tilskrives faldende efterspørgsel efter kul fra Kina. Siden sommeren 2013 har TORM gradvist reduceret Selskabets tørlastaktiviteter som følge af afdæmpede forventninger til tørlastmarkedet på kort til mellemlangt sigt. TORM ønsker i stedet at fokusere alle tilgængelige ressourcer på Selskabets størrelse og operationelle platform i produkttanksegmentet. Selskabet har derfor minimeret sin markedsrisiko ved at tilbagelevere skibe og fastholde en høj afdækning for 2015, primært i periodemarkedet. Pr. 31. december 2014 udgjorde TORMs tørlastflåde to egne skibe og fem indchartrede skibe med udløb i de kommende år. Dækningsbidraget for Selskabets tørlastaktiviteter var USD 0 mio. til trods for, at fragt- og charterraterne var historisk lave. Det skal ses i forhold til et underskud på USD 22 mio. i 2013. I Panamax-segmentet opnåede TORM en gennemsnitlig indtjening på USD/dag 10.477, hvilket var 31% højere end i 2013 og 36% højere end det gennemsnitlige spotmarked. Også denne forbedring kan tilskrives Selskabets politik om at have en høj afdækning. Regnskabet Jeg vil nu gennemgå regnskabet for 2014. Resultatopgørelse Nettoomsætningen i 2014 udgjorde i 2014 USD 624 mio. mod USD 992 mio. i 2013. Den lavere omsætning skyldes en nedgang på USD 190 mio. fra de reducerede tørlastaktiviteter samt USD 178 mio. fra færre indtjeningsdage i tanksegmentet. Den såkaldte TCE-indtjening (timecharterækvivalent) udgjorde USD 326 mio. i 2014 mod USD 443 mio. i 2013. Den lavere TCE-indtjening kan primært henføres til en nedgang på 35% i antallet af disponible indtjeningsdage, svarende til en reduktion i indtjeningen på USD 141 mio., som til dels blev opvejet af højere fragtrater. De samlede administrationsomkostninger udgjorde USD 51 mio. i 2014, hvilket var et fald på USD 6 mio. eller 10% (mod USD 57 mio. i 2013). Faldet skyldes primært en reduktion i personalerelaterede omkostninger, revisionshonorarer og konsulentomkostninger samt styrkelsen af USD. TORMs administrationsomkostninger ligger nu på et meget konkurrencedygtigt niveau i forhold til sammenlignelige selskaber. EBITDA, det vil sige resultat før renter, afskrivninger, amortisering og skat, var USD 77 mio., hvilket er på niveau med de seneste forventninger af 6. november 2014 om EBITDA på USD 70-80 mio. På den ordinære generalforsamling i april 2014 oplyste TORMs bestyrelse Selskabets aktionærer om, at Selskabet ved udgangen af første kvartal 2014 havde lidt et kapitaltab. Den specifikke begivenhed, der udløste den negative egenkapital, var en nedskrivning på USD 192 mio. i marts 2014. Driftsunderskuddet steg med USD 120 mio. til et underskud på USD 211 mio. i 2014 (mod USD 91 mio. i 2013). Denne stigning skyldes primært et fald i dækningsbidraget (nettoindtjening ved skibsfart) på USD 27 mio. samt en stigning på USD 132 mio. i nedskrivninger på skibe. Dette blev 4 af 8
delvist opvejet af et fald i administrationsomkostningerne på USD 6 mio. samt et fald i amortisering og afskrivninger på materielle og immaterielle aktiver på USD 31 mio. Årets resultat før skat var et under skud på USD 283 mio., hvilket svarer til de senest udmeldte forventninger om et underskud før skat på USD 280-290 mio. Resultatet for 2014 indeholder særlige poster på USD 192 mio. vedrørende indregnede nedskrivninger på salg af skibe. Resultat pr. aktie (EPS) i TORM var negativt med USD 0,4 i 2014 mod USD -0,2 i 2013. Som nævnt ovenfor er årets resultat klart utilfredsstillende. Balance og pengestrømme TORMs samlede aktiver faldt med USD 624 mio. i 2014 til USD 1.384 mio. fra USD 2.008 mio. i 2013. Den regnskabsmæssige værdi af skibe, herunder skibe bestemt for salg, og dokningsaktiver udgjorde USD 1.215 mio. mod USD 1.812 mio. i 2013. Faldet kan primært henføres til salg af skibe på USD 385 mio., nedskrivninger på USD 192 mio. samt afskrivninger på USD 96 mio. Selskabets registrerede egenkapital faldt med USD 282 til USD -164 mio. beregnet under forudsætning af fortsat drift. Faldet kan primært henføres til årets resultat på USD -284 mio. Årets underskud blev delvist opvejet af tilbageførsel af en reserve for sikringstransaktioner på USD 5 mio. Egenkapitalen pr. 31. december 2014 gav TORM en egenkapitalandel på -12%. TORM beregner hvert kvartal flådens samlede langsigtede indtjeningspotentiale på grundlag af diskonterede fremtidige pengestrømme i overensstemmelse med kravene i IFRS. Den beregnede værdi af flåden understøtter den regnskabsmæssige værdi pr. 31. december 2014. Det skal understreges, at flådens genindvindingsværdi ved et eventuelt tvangssalg eller konkursbehandling vil være væsentligt lavere USD 356 mio. pr. 31. december 2014 end under forudsætning af fortsat drift, som anført i årsrapporten. Koncernens nettorentebærende gæld for 2014 udgjorde USD 1.394 mio., hvilket var 19% mindre end i 2013, hvor gælden udgjorde USD 1.718 mio. Denne ændring kunne primært henføres til tilbagebetaling af banklån i forbindelse med salg og levering af 17 skibe på USD 329 mio. Dette blev delvist udlignet af yderligere træk på driftskapitalfaciliteten på USD 8 mio. Pengestrømme fra driftsaktiviteter udgjorde i 2014 USD 27 mio. efter rentebetalinger på USD 35 mio. og honorarer på USD 12 mio. til rådgivere vedrørende de igangværende restruktureringsbestræbelser. Sidste år udgjorde pengestrømme fra driften USD 68 mio. Pengestrømme fra investeringsaktiviteter udgjorde USD 313 mio. mod USD 93 mio. i 2013 og var påvirket med USD 335 mio. fra salg af skibe. Pengestrømme fra finansieringsaktiviteter udgjorde USD -324 mio. i 2014 mod USD -161 mio. i 2013. Ændringen skyldes primært tilbagebetaling af skibsfinansiering i forbindelse med salg af skibe. Den uafhængige revisors påtegning Som det fremgår af rettelsesbladet til årsrapporten for 2014, er den forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold vedrørende koncernregnskabet og moderselskabets regnskab. Påtegningen indeholder dog supplerende oplysninger vedrørende den påtænkte finansielle restrukturering. Vi vil behandle opdateringen under dagsordenens punkt 2. Aktiekursens udvikling Den gennemsnitlige daglige handel med TORM aktier i 2014 var ca. 1,1 mio. på NASDAQ OMX. Aktiekursen faldt fra DKK 1,35 pr. aktie primo 2014 til DKK 0,31 pr. aktie ultimo 2014. Lukkekursen for aktien var i går DKK 0,48 pr. aktie. Udbytte Bestyrelsen foreslår, at der ikke udbetales udbytte for regnskabsåret 2014. 5 af 8
Forventninger til TORMs resultat for 2015 Resultatet for 2015 er forbundet med væsentlig usikkerhed relateret til gennemførelsen af Restruktureringsaftalen. TORM har derfor besluttet ikke at offentliggøre sine forventninger til resultatet for 2015. Da 16.669 indtjeningsdage ikke var afdækket ved udgangen af 2014, vil en ændring i fragtraterne på USD/dag 1.000 påvirke resultatet med USD 17 mio. Pr. 31. december 2014 var 4% af de samlede indtjeningsdage i Tankdivisionen i 2015 afdækket til gennemsnitligt USD/dag 23.140. Pr. 31. december 2014 var 64% af de samlede indtjeningsdage i tørlastforretningen i 2015 afdækket til gennemsnitligt USD/dag 8.454. I 2015-2017 forventes kapaciteten i produkttankflåden at vokse med en samlet årlig vækstrate på ca. 6%. Men hvis man tager højde for den forventede migration af skibe mellem uraffinerede og raffinerede produkter, anslås det samlede udbud af produkttankskibe til transport af raffinerede produkter at stige med en årlig vækstrate på ca. 5% i samme periode. Den samlede årlige vækst i ton/mil-efterspørgslen på produkttankmarkedet i perioden 2015-2017 skønnes at blive ca. 6%, hvilket således overstiger væksten i udbuddet af tonnage og dermed bidrager til en positiv udvikling i udnyttelsen af produkttankflåden i denne periode. 2. TORMS igangværende restruktureringsbestræbelser Jeg vil nu give en status på de igangværende restruktureringsbestræbelser. TORM har en veldrevet operationel platform, men Selskabet er hæmmet af en overbelånt kapitalstruktur og negativ egenkapital. Ved udgangen af 2014 udgjorde TORMs gæld USD 1.427 mio., mens TORMs flåde havde en markedsværdi på USD 859 mio. baseret på mæglervurderinger. I al væsentlighed, er det denne forskel på USD 568 mio., der er kerne i TORMs økonomiske problemer. Som omtalt af bestyrelsen på den ekstraordinære generalforsamling den 16. september 2014 har TORM haft det fornødne økonomiske råderum og opbakning fra långiverne til at fortsætte arbejdet med at sikre en langsigtet kapitalstruktur. Med henvisning til selskabsmeddelelse nr. 16 af 27. oktober 2014 har TORM tidligere indgået en Restruktureringsaftale med en gruppe af de nuværende långivere, der repræsenterer ca. 61% af TORMs skibsfinansiering, og Oaktree angående en mulig restrukturering af TORMs gæld. Denne aftale udløber den 31. marts 2015 i henhold til aftalens betingelser. Parterne er på plads med en aftale som vil sikre den nødvendige støtte fra långiverne til at implementere en restrukturering på betingelser, der er fastsat i den nye restruktureringsaftale. TORM skal den 31. marts 2015 påbegynde amortiseringen af de eksisterende lån, hvilket kan resultere i en misligholdelse af Selskabets låneaftaler. For at undgå enhver tvivl om TORMs finansielle situation, mens den komplekse restruktureringsproces færdiggøres, har TORM opnået tilsagn fra långiverne om, at de ikke vil håndhæve deres rettigheder i relation til indtrædelse af potentielle misligholdelsesbegivenheder, indtil der enten er en ny restruktureringsaftale på plads eller indtil den 23. april 2015. Dette vil give en begrænset mængde ekstra tid til at indhente underskrifter på den nye Restruktureringsaftale. Når den nye restruktureringsaftale er indgået, vil TORM anmode alle långivere om støtte til at implementere denne restrukturering hurtigst muligt. Bestyrelsen er overbevist om, at Selskabet kan opnå mindstekravet til långiverstøtte (75% efter værdi og 50% efter antal), så den påtænkte restruktureringsaftale kan implementeres. Den nye restruktureringsaftale indeholder tre forskellige trin: For det første skal långiverne nedskrive gælden til aktivernes nuværende værdi. Som anført ovenfor svarer det til en nedskrivning på over USD 0,5 mia., hvilket vil give TORM en belåningsgrad på ca. 100%. Långiverne vil modtage tegningsrettigheder (warrants) svarende til 7,5% af TORMs aktiekapital til gengæld for denne gældsnedskrivning. 6 af 8
For det andet kan långiverne vælge at konvertere dele af den resterende gæld til ny egenkapital i Selskabet. Dette trin er frivilligt, og hver långiver kan selv beslutte, hvorvidt der ønskes konvertering af yderligere gæld til egenkapital. Overordnet set er TORMs skibsfinansiering ejet af enten traditionelle banker eller fonde. Arbejdshypotesen er, at bankerne vil konvertere ~5% af deres andel af gælden til ny egenkapital, mens fondene forventes at ville konvertere ~100% af deres andel af gælden til ny egenkapital. Derfor er forventningen i øjeblikket, at långiverne samlet vil vælge at konvertere ~35% af den udestående gæld til ny egenkapital. For det tredje vil Oaktree indskyde 31 produkttankskibe bestående af 22 MR- og tre LR2- produkttankskibe på vandet samt seks MR-nybygninger med levering i 2015-16. Disse skibe har en begrænset gældsætning. Oaktree vil modtage en kontrollerende aktiepost i Selskabet som modydelse for indskuddet af disse skibe. Efter restruktureringen vil TORM have en flåde med en værdi på ca. USD 1,6 mia. og en egenkapitalandel på ~50%. Aftalen omfatter endvidere en erstatning af den nuværende Arbejdskapitalfacilitet med en ny på USD 75 mio. Som følge af den foreslåede restrukturering og den påtænkte udvanding på grund af udstedelse af nye aktier i forbindelse med de ovennævnte trin 1 og 2 forventes det, at de nuværende aktionærer, som ikke er långivere, vil beholde ca. 2% af den primære egenkapital forud for sammenlægningen med flåden fra Oaktree (efter trin 2). Dette svarer til ca. 0,8% af den proforma-udvandede egenkapital efter Oaktrees indskud af aktiver (efter trin 3) baseret på de nuværende forudsætninger for konvertering af gæld til egenkapital. Den foreslåede transaktion vil styrke TORMs position som et af de største rederier inden for produkttanksegmentet målt på antal ejede skibe og skibe under administration. TORM vil endvidere være et selskab med en række nybygninger til levering i den nærmeste fremtid Bestyrelsen har igennem de seneste 18 måneder undersøgt en lang række muligheder og vurderer, at den foreslåede restrukturering er den eneste mulige løsning for TORM. Efter restruktureringen vil TORM fortsætte som en going concern og drive virksomhed som børsnoteret selskab til gavn for aktionærerne. Hvis de foreslåede bemyndigelser ikke godkendes i dag af det fornødne antal aktionærer, vil alternativet sandsynligvis blive en insolvensbehandling enten i Danmark eller i en anden jurisdiktion eller overførsel af aktiver og forpligtelser til en anden enhed, således som det vil blive nærmere beskrevet senere. Dette bringer os frem til de fremkomne forslag til generalforsamlingen. 3. Forslag stillet på den ordinære generalforsamling For at implementere Restruktureringsaftalen skal bestyrelsen opnå bemyndigelse til en kapitalforhøjelse for at gennemføre de tidligere nævnte tre tiltag. Forslagene under dagsordenens pkt. 6.c - 6.n er knyttet til de påtænkte implementeringstrin, og bemyndigelserne er udformet med henblik på at tage højde for det endelige udfald af de afsluttende forhandlinger med de relevante involverede parter. Det er vigtigt for den siddende bestyrelse at fastslå, at bemyndigelserne har til formål at kunne implementere Restruktureringsaftalen således, som den er skitseret tidligere. Brugen af sådanne bemyndigelser vil kun ske under behørig hensyntagen til de såkaldte fiduciary duties, dvs. den fortsatte pligt til at sikre alle interessenters interesser. Selskabet har engageret et uafhængigt revisionsfirma, PWC, til at udstede en fairness opinion om den kapitalforhøjelse, der er forbundet med den Restruktureringsaftalen. Dette arbejde er blevet færdiggjort. PWC konkluderer, at som helhed er vilkårene for aftalen fair og rimelige for TORMs aktionærer. Forslag 6.a er foranlediget af de danske Anbefalinger for god Selskabsledelse og har til formål at holde bestyrelsens aflønning uændret i forhold til det niveau, aktionærerne godkendte sidste år. Forslag 6.b er af mere teknisk karakter, idet Erhvervs- og Vækstministeren overvejer at afskaffe muligheden for at udstede nye ihændehaveraktier. Denne lovændring vil potentielt træde i kraft i 7 af 8
2015. Bestyrelsen foreslår derfor, at Selskabets aktier ændres fra ihændehaveraktier til navneaktier for dermed at give mulighed for fremtidige kapitalforhøjelser. Forslag 6.m er af særlig karakter, da det omhandler en bemyndigelse til at gennemføre en mulig transaktion, der indebærer en hel eller delvis overdragelse af Selskabets aktiver og passiver på markedsvilkår til en anden enhed mod vederlag i form af aktier, kontanter eller andet rimeligt vederlag, som måtte blive aftalt i forbindelse med implementeringen af en restrukturering af Selskabet og dets aktiviteter. Dette er ikke bestyrelsens foretrukne løsning, men fungerer som en nødplan i tilfælde af, at bemyndigelserne til en kapitalforhøjelse ikke bliver godkendt. I dette tilfælde forventes det, at TORMs egenkapitalandel i den anden enhed vil medføre en indirekte udvanding af TORMs eksisterende aktionærer, der vil have en større negativ effekt, end hvis restruktureringen sker på TORM A/S-niveau. Bestyrelsen anbefaler, at de på generalforsamlingen tilstedeværende aktionærer giver bestyrelsen de i forslag 6.c 6.n beskrevne bemyndigelser. Dette afslutter min gennemgang af de fremkomne forslag til generalforsamlingen. Jeg vil også gerne nævne, at Selskabet har haft en konstruktiv dialog med en aktionær, hr. Kjeld Beyer, om, hvordan TORM bedst kan dække aktionærernes informationsbehov. Som et resultat af disse drøftelser har bestyrelsen besluttet at supplere indkaldelsen til den ordinære generalforsamling i 2016 med en tabel over de seneste fem års nøgletal samt oplysninger om aktievederlag. *** På bestyrelsens vegne vil jeg gerne slutte af med at takke alle vores interessenter for deres samarbejde igennem denne yderst vanskelige periode for Selskabet. Bestyrelsen ønsker især at takke medarbejderne i hele TORMs organisation for deres ekstraordinære indsats i en svær periode i Selskabets mangeårige historie. 8 af 8