Ordinær generalforsamling i Dantherm A/S Som tidligere meddelt blev ordinær generalforsamling i Dantherm A/S afholdt i dag den 29. april 2015. Der henvises til dagsordenen på side 2. Formandens beretning blev taget til efterretning. Årsrapporten for 2014 blev godkendt, herunder blev bestyrelsens forslag om ikke at udlodde udbytte vedtaget. Generalforsamlingen genvalgte de nominerede kandidater til bestyrelsen: Jørgen Møller-Rasmussen Nils Rosenkrands Olsen Preben Tolstrup Henrik Sørensen Herudover er følgende medarbejdervalgte medlemmer blevet valgt i 2015 og indtræder i bestyrelsen: Conni-Dorthe Laursen Per Friis Pedersen Palle Kjær Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab blev genvalgt som selskabets revisor. Bestyrelsens anmodning om generalforsamlingens bemyndigelse til at udstede konvertible obligationer med en samlet hovedstol på maksimum DKK 30 mio. frem til den 10. april 2018 blev vedtaget. Bestyrelsens forslag om kapitalnedsættelse og de deraf følgende ændringer af selskabets vedtægter blev vedtaget. På det efterfølgende konstituerende bestyrelsesmøde blev Jørgen Møller-Rasmussen valgt som bestyrelsesformand og Preben Tolstrup som næstformand. Eventuelle henvendelser vedrørende denne meddelelse kan ske til administrerende direktør Torben Duer på telefon 99 14 90 14. Dantherm A/S, Marienlystvej 65, 7800 Skive, Danmark, www.dantherm.dk Side 1 af 5
Dagsordenen for ordinær generalforsamling den 29. april 2015 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af årsrapporten for 2014 til godkendelse. 3. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport. Bestyrelsen foreslår, at der ikke udloddes udbytte. 4. Valg af medlemmer til selskabets bestyrelse. Bestyrelsen foreslår genvalg af: Jørgen Møller-Rasmussen Nils Rosenkrands Olsen Henrik Sørensen Preben Tolstrup Der henvises til Dantherm A/S årsrapport 2014 for oplysninger om de enkelte bestyrelsesmedlemmer. 5. Valg af revisorer: Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab (CVR-nr. 30 70 02 28), som selskabets revisor. 6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer. Bestyrelsen fremsætter følgende forslag: a) Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen i tiden indtil 10. april 2018 bemyndiges til ad en eller flere gange at optage et eller flere lån med en samlet hovedstol på maksimum DKK 30 mio. mod udstedelse af obligationer, der giver långiveren ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet ( konvertible obligationer ). Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen samtidig bemyndiges til at foretage de dertilhørende kapitalforhøjelser på maksimalt nominelt DKK 30.000.000. Forslaget om udstedelse af konvertible obligationer er begrundet i selskabets ønske om øget fleksibilitet til at styrke sit kapitalgrundlag. For bemyndigelsen til udstedelse af konvertible obligationer skal gælde: Dantherm A/S, Marienlystvej 65, 7800 Skive, Danmark, www.dantherm.dk Side 2 af 5
At bemyndigelsen til bestyrelsen vedrører udstedelse af konvertible obligationer, der skal være omsætningspapirer og frit omsættelige, At det samlede lån skal udgøre maksimum DKK 30 mio., At mindstetegning per investor skal være på DKK 750.000, At bemyndigelsen skal gælde indtil den 10. april 2018, At bestyrelsen samtidig bemyndiges til at foretage de dertilhørende kapitalforhøjelser på maksimalt nominelt DKK 30.000.000, idet konverteringskursen skal svare til markedskursen som nærmere fastsat af bestyrelsen på udstedelsestidspunktet for de konvertible obligationer. Ved fastsættelse af markedskursen kan bestyrelsen vælge at tage hensyn til aktiens likviditet og kursudviklingen over en periode, som bestyrelsen vurderer relevant, men bestyrelsen kan også inddrage andre hensyn, At udstedelsen af de konvertible obligationer sker ved fravigelse af aktionærernes fortegningsret, At udstedelsen af konvertible obligationer skal ske til kvalificerede investorer eller en nærmere afgrænset kreds af investorer efter bestyrelsens nærmere bestemmelse, at de nye aktier bærer ret til udbytte fra datoen for registrering af de nye aktiers udstedelse i Erhvervsstyrelsen, At der ikke skal gælde særlige indskrænkninger i den til de nye aktiers knyttede fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser, At der ikke skal gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed eller nogen pligt til at lade de nye aktier indløse, At de nye aktier skal være omsætningspapirer og være frit omsættelige, At selskabets aktier skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog, At udstedelsen af de konvertible obligationer skal ske mod kontant indbetaling, og At de nye aktier i øvrigt skal have samme rettigheder som de eksisterende aktier i selskabet på konverteringstidspunktet. De nærmere vilkår for de konvertible obligationer fastsættes af bestyrelsen baseret på Vilkår for konvertible obligationer. Vilkårene optages som bilag 2.2 til vedtægterne, dersom forslaget om at bemyndige bestyrelsen til at udstede konvertible obligationer vedtages af generalforsamlingen. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage sådanne ændringer og justeringer i de i bilag 2.2 anførte vilkår som bestyrelsen finder hensigtsmæssige. Som følge af forslaget foreslås indsat følgende bestemmelse som nyt pkt. 2.2 i selskabets vedtægter: Bestyrelsen er i perioden indtil den 10. april 2018 bemyndiget til ad en eller flere gange at optage et eller flere lån med en samlet hovedstol på maksimum DKK 30 mio., mod udstedelse af obligationer, der giver långiveren ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet ( konvertible obligationer ). Der gælder en mindstetegning per investor på DKK 750.000. De konvertible obligationer udstedes mod kontant indbetaling. Bestyrelsen bemyndiges samtidig til at foretage de dertilhørende kapitalforhøjelser på maksimalt nominelt DKK 30.000.000, idet konverteringskursen skal svare til markedskursen som Dantherm A/S, Marienlystvej 65, 7800 Skive, Danmark, www.dantherm.dk Side 3 af 5
nærmere fastsat af bestyrelsen på udstedelsestidspunktet for de konvertible obligationer. Ved fastsættelse af markedskursen kan bestyrelsen vælge at tage hensyn til aktiens likviditet og kursudviklingen over en periode, som bestyrelsen vurderer relevant, men bestyrelsen kan også inddrage andre hensyn. De nærmere lånevilkår er angivet i vedtægternes bilag 2.2. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage sådanne ændringer og justeringer i de i bilag 2.2 anførte vilkår som bestyrelsen finder hensigtsmæssige. Optagelsen af lån og udstedelsen af de konvertible obligationer skal ske til kvalificerede investorer eller en nærmere afgrænset kreds af investorer efter bestyrelsens nærmere bestemmelse. Udstedelsen af konvertible obligationer sker således uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. De nye aktier bærer ret til udbytte fra datoen for registrering af de nye aktiers udstedelse i Erhvervsstyrelsen. Der skal ikke gælde særlige indskrænkninger i den til de nye aktiers knyttede fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser. Nye aktier udstedt på baggrund af de konvertible obligationer skal være omsætningspapirer og frit omsættelige og skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye aktiers omsættelighed eller nogen pligt til at lade de nye aktier indløse. De nye aktier skal i øvrigt have samme rettigheder som de eksisterende aktier på konverteringstidspunktet. b) Forslag om kapitalnedsættelse med henlæggelse til særlig reserve, derunder forslag om ændring af stykstørrelsen på selskabets aktier samt i konsekvens deraf ændring af selskabets vedtægter. Bestyrelsen foreslår, at aktiekapitalen nedsættes med nominelt DKK 35.952.870 fra nominelt DKK 71.905.740 til nominelt DKK 35.952.870, hvor beløbet på nominelt DKK 35.952.870 henlægges til en særlig reserve, jf. Selskabslovens 188, stk. 1, nr. 3. Antallet af aktier i selskabet, i alt 7.190.574 stk. aktier, forbliver uændret, mens hver aktie på nominelt DKK 10 reduceres til en nominel værdi på DKK 5. Kapitalnedsættelsen vil kunne gennemføres efter udløb af 4 ugers-fristen ifølge Selskabslovens 192. I forbindelse med kapitalnedsættelsen foreslås det, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at gennemføre og registrere kapitalnedsættelsen efter udløbet af 4-ugers fristen, samt at registrere ændringen af selskabets vedtægter i overensstemmelse med beslutningen om kapitalnedsættelse. I konsekvens af de foreslåede kapitalnedsættelser og ændring af aktiernes stykstørrelse skal vedtægternes pkt. 2.1 ændres til: "Selskabets aktiekapital udgør DKK 35.952.870,00 skriver kroner tretifemmillioner nihundredeogfemtitotusinde ottehundredesyvti 00/100 kroner, fordelt i aktier a DKK 5 og multipla heraf. Dantherm A/S, Marienlystvej 65, 7800 Skive, Danmark, www.dantherm.dk Side 4 af 5
Vedtægternes pkt. 7.3 skal have følgende ordlyd: På generalforsamlinger giver hvert aktiebeløb på DKK 5 én stemme. 7.Eventuelt. Dantherm A/S, Marienlystvej 65, 7800 Skive, Danmark, www.dantherm.dk Side 5 af 5