Aktstykke nr. 96 Folketinget 2010-11 Bilag Afgjort den 9. december 2010 96 Transportministeriet. København, den 1. december 2010. a. Transportministeriet anmoder om Finansudvalgets tilslutning til at gennemføre en konsolidering af det statslige selskab Bornholmstrafikken A/S (BHT) ved, at: Transportministeriet stifter det statslige selskab Bornholmstrafikken Holding A/S (BHT Holding) ved indskud af aktierne i BHT; Transportministeriet foretager et kapitalindskud i BHT Holding på 100 mio. kr.; BHT Holding overfører herefter alle BHT s aktiver og forpligtelser til Danske Færger A/S (DKF), der ejes ligeligt af BHT Holding og det danske rederi Clipper Group A/S (Clipper). Konsolideringen indebærer, at sejladsen på Bornholm og en række andre ruter lægges sammen i ét selskab, DKF. Forslaget medfører merudgifter i 2010 på 100 mio. kr. til kapitalindskud i BHT Holding A/S. Eksistensen af aktstykket er offentligt, men aktstykkets indhold er fortroligt. Fortroligheden kan ophæves, når konsolideringen er endelig gennemført. b. Baggrund Begrundelsen for konsolideringen af BHT er primært, at den nuværende organisering af samarbejdet mellem BHT, Clipper og DKF ikke fungerer optimalt. Endvidere er der behov for et statsligt kapitalindskud i BHT, som bliver mindre, hvis konsolideringen gennemføres. 1. Den nuværende organisering af BHT, Clipper og DKF BHT er et 100 % statsejet rederi, som gennem udbud har vundet den samfundsbegrundede besejling af Bornholm (Rønne-Ystad, Rønne-Køge) og besejler ruten frem til 31. august 2011. BHT ejer desuden 50 % af DKF (tidligere Nordic Ferry Services). De øvrige 50 % af DKF ejes af Clipper. DKF varetager den samfundsbegrundede besejling af Samsø (Hou-Sælvig, Kolby Kås-Kalundborg) og har gennem udbud vundet kontrakten på den samfundsbegrundede besejling af Bornholm i perioden fra september 2011 til udgangen af 2017. Endelig ejer Clipper det danske rederi Sydfynske A/S, som besejler de samfundsbegrundede færgeruter Spodsbjerg-Tårs og Bøjden-Fynshav samt den 2010-4351 BL000489
2 kommercielle færgerute mellem Esbjerg og Fanø. Udover BHT s egne færgeruter, administrerer BHT mod betaling ruterne i DKF og Sydfynske A/S. 2. Kapitalindskud i Bornholmstrafikken (BHT) BHT og Clipper har lidt betydelige tab gennem sit joint venture selskab, DKF. Tabene skyldes primært køb af en ny færge til ruten mellem Samsø og Jylland, et generelt trafikfald på alle ruter samt driftsforstyrrelser på ruten mellem Jylland og Samsø. Dertil kommer større udgifter vedr. anskaffelse af en ny hurtigfærge til besejlingen af Rønne-Ystad i den nye kontraktperiode for besejlingen af Bornholm. Tabene har betydet en svækkelse af kapitalgrundlaget i DKF og BHT, hvilket har betydet, at selskaberne har vanskeligt ved at dække deres finansieringsbehov på det private lånemarked. Derfor er det nødvendigt, at staten indskyder kapital i BHT, og at BHT og Clipper begge indskyder kapital i DKF. Bestyrelsen for BHT har konkluderet, at der er behov for et statsligt kapitalindskud på 100 mio. kr. i BHT. Dette følger af, at der med udgangspunkt i den af DKF udarbejdede forretningsplan kan opgøres et kapitalbehov i DKF på ca. kr. 200 mio. frem til og med 2012, som BHT skal indskyde 50 pct. af. Det bemærkes, at DKF s bestyrelses vurdering er baseret på ajourførte budgetter for 2010-2017, at selskabet revisor har vurderet indskuddet som rimeligt og sagligt begrundet, og at selskabets bankforbindelser har forudsat kapitalindskuddet. Det skal endvidere bemærkes, at kapitalindskuddet vurderes at ville blive ca. 60 mio. kr. højere for staten, hvis ikke der gennemføres ovennævnte konsolidering, idet Clipper bibringer positiv likviditet til DKF ved en konsolidering. 3. Konsolidering af Danske Færger (DKF) Konsolideringen af BHT indebærer, at aktiviteterne i BHT og Sydfynske lægges sammen i DKF. Grundlaget for sammenlægningen, herunder forretningsplanen, værdiansættelse af aktiverne og alternativerne til en konsolidering er blevet analyseret grundigt. Transportministeriets finansielle rådgiver, Deloitte, har foretaget en vurdering af grundlaget for konsolideringen. Det er rådgiverens opfattelse, at en ejerskabsfordeling på 50/50 efter en konsolidering synes rimelig for begge parter. Det bemærkes, at DKF under alle omstændigheder skal forestå besejlingen af Bornholm fra september 2011, hvorefter aktiviteterne i BHT i alle tilfælde vil være begrænsede. Organiseringen efter gennemførsel af konsolideringen fremgår nedenfor:
3 4. Stiftelse og kapitalisering af et holdingselskab Konsolideringen vil rent teknisk blive gennemført ved, at Transportministeriet stifter et BHT Holding ved indskud af aktierne i BHT. Transportministeriet indskyder i den forbindelse samtidig 100 mio. kr. i BHT Holding. BHT fusioneres herefter med DKF ved, at bestyrelsen for BHT Holding tilfører samtlige BHT s aktiver og forpligtelser til DKF ved fusion, ligesom BHT Holding indskyder 100 mio. kr. i DKF som aktiekapital. BHT Holding modtager et kontant fusionsvederlag på ca. 71 mio. kr. som følge af salg af færgen Dueodde, der ikke skal anvendes fremadrettet i DKF. Tilsvarende tilfører Clipper alle aktiver og forpligtelser i Sydfynske A/S til DKF. Herefter vil staten v/ Transportministeriet eje 100 % af aktierne i BHT Holding, som igen vil eje 50 % af aktierne i DKF. BHT Holding vil blive ledet af en bestyrelse, der udpeges af staten ved transportministeren. Oprettelsen af BHT Holding vil give staten mulighed for at indkapsle de garantier vedrørende BHT, som sædvanligvis afgives mellem parterne i forbindelse med virksomhedstransaktioner. Garantierne til Clipper afgives dermed af BHT Holding og ikke af staten direkte. Desuden vil BHT Holding i givet fald kunne aktiveres, såfremt der mod forventning i fremtiden skulle opstå en situation, hvor det bliver nødvendigt for staten alene at overtage ansvaret for den samfundsbegrundede besejling af Bornholm. BHT s og DKF s bankforbindelse har i forbindelse med forhandlinger om finansiering af BHT og DKF stillet krav om et likvidt kapitalberedskab i BHT Holding på 40 mio. kr., så længe engagementet mellem banken og DKF består. Dette kan bl.a. anvendes, hvis der mod forventning rejses krav i henhold til de afgivne garantier. BHT Holding forventes ved stiftelsen at have en likvid beholdning på ca. 50 mio. kr., så dette krav om et beredskab kan imødekommes uden yderligere statslige indskud. BHT Holding og Clipper stiller tillige deres aktier i DKF til sikkerhed for honorering af evt. betalingskrav under garantierne og andre krav, der måtte opstå under konsolideringsaftalen. De juridiske rammer for BHT Holding vil i videst mulig udstrækning være identiske med de nuværende juridiske rammer for BHT, hvilket bl.a. vil være afspejlet i BHT Holdings vedtægter (formål, ansvars- og ledelsesforhold, kommercielle frihedsgrader m.v.).
4 5. Garantier BHT Holding stiller som nævnt en række garantier over for DKF og Clipper som led i konsolideringsaftalen. Clipper stiller tilsvarende garantier overfor BHT Holding og DKF. Der er eksempelvis tale om garantier for de indskudte aktiver, regnskaber, skat og miljø. Det er Transportministeriets juridiske rådgivers vurdering, at der er tale om sædvanlige garantier, og at omfanget af disse er rimeligt. De nævnte garantier vil som udgangspunkt begrænse sig til 20 % af den forhandlede værdi af henholdsvis BHT og Sydfynske A/S, som er ca. 154 mio. kr. pr. selskab. Visse af garantierne (f.eks. skat, miljø og adkomst til at gennemføre konsolideringen) er ikke omfattet af den ovennævnte procentgrænse, hvilket er sædvanligt. Disse garantier er beløbsmæssigt begrænset til det dokumenterede direkte tab. Krav i henhold til garantierne vil ikke kunne overstige den forhandlede værdi af henholdsvis BHT og Sydfynske A/S, som er 154 kr. pr. selskab. Hovedparten af garantierne vil forældes efter 18 måneder. Dog vil eksempelvis skattekrav forældes efter de almindelige forældelsesregler for skattekrav, og miljøkrav forældes efter tre år. For en nærmere omtale af garantierne henvises til bilag 1. 6. Ejeraftale mellem BHT Holding A/S og Clipper om DKF I forbindelse med konsolideringen er der indgået en ejeraftale mellem BHT Holding og Clipper. Aftalen er i vid udstrækning baseret på den eksisterende aftale mellem BHT og Clipper som led i det oprindelige samarbejde om DKF (det tidligere Nordic Ferry Services A/S). I ejeraftalen fastlægges parternes indbyrdes rettigheder og pligter ift. DKF, og aftalen afspejler de forhold, som normalt indgår i kommercielle aftaler. Hovedpunkterne i ejeraftalen omfatter blandt andet selskabets formål, ejernes finansieringsforpligtelser, størrelsen og udpegningen af selskabets bestyrelse, definition af en række beslutninger der kræver aktionærernes godkendelse, procedurer for konfliktløsning, salg af aktier samt misligholdelse. Endvidere bemærkes, at vedtægterne i BHT Holding vil sikre, at Transportministeriet skal godkende beslutninger i BHT Holding, der ultimativt kan påvirke BHT Holdings ejerandel i DKF mv. Det kan f.eks. være beslutninger ift. finansieringsforpligtelsen, salg af aktier i DKF og konfliktløsning. På den måde er statens indflydelse i forhold til det indirekte ejerskab af DKF sikret. For en nærmere omtale af ejeraftalen henvises til bilag 1. 7. Tidligere og nuværende tjenestemænd i Sydfynske A/S Konsolideringen betyder, at et antal tidligere tjenestemænd overgår fra ansættelse i Sydfynske til ansættelse i DKF, ligesom et antal tjenestemænd deri dag er udlånt fra DSB til Sydfynske nu vil være udlånt til DKF. De pågældende tjenestemænd var oprindelig ansat i DSB Rederi A/S (senere Scandlines). Der er dels indgået en pensionsaftale (pensionsaftalen) mellem staten og Scandlines, dels har staten stillet garanti for de tidligere tjenestemænds rådighedsløn og pensionsbidrag i tilfælde af, at Scandlines gik konkurs, og der ikke var midler til betaling af rådighedsløn og pensionbidrag i konkursboet. Ved akt 27 af 10. november 2008, godkendte Finansudvalget, at Sydfynske indtrådte i Scandlines sted i forhold til pensionsaftalen vedrørende de tjenestemænd, der var overført til Sydfynske. Ligeledes godkendte Finansudvalget, at staten under forudsætning af, at Clipper hæftede solidarisk med Sydfynske overførte garantien for at hæfte for rådighedsløn og pensionsbidrag til tidligere tjenestemænd, der var overført til i Sydfynske, i det omfang, at Sydfynske ikke havde midler hertil i forbindelse med en evt. konkurs. I forbindelse med nærværende konsolidering, vil: Clipper A/S fortsat hæfte solidarisk med DKF også i relation til pensionsaftalen
5 DKF indtræder i Sydfynskes forpligtelser i pensionsaftalen af 3. december 1997 for de til Sydfynske A/S overførte tjenestemænd DKF over for Personalestyrelsen erklære at ville indtræde i Sydfynskes forpligtelser efter pensionsaftalen med Scandlines, herunder at afgive ledelseserklæring og revisorerklæring for korrekt pensionsaldersoptjening og pensionsbidragsbetaling 8. Korrektion af statsregnskabet Der er opdaget en mindre regnskabsteknisk fejl i statsregnskabet for kontoen 28.43.04 Bornholmstrafikken A/S, hvilket foreslås ændret med virkning fra og med statsregnskabet for 2010. Korrektionen er udelukkende af regnskabsteknisk karakter og er ikke relateret til konsolideringen og kapitalindskuddet, men det er nødvendigt at foretage ændringen i forbindelse med en bevillingslov. 260,7 mio. kr. er således fejlagtigt optaget som et kapitalindskud og ikke som aktiekapital - i statsregnskabets konto 28.43.04.10 - idet beløbet blev registreret på den korrekte standardkonto, 58 Værdipapirer, men den forkerte regnskabskonto, 5814 Kapitalindskud tilgang, under denne standardkonto. Beløbet vil i stedet blive optaget som aktiekapital, hvilket vil sige som regnskabskonto 5813 Aktier, andelsbreve, tilgang o.l. 9. Bevillingsmæssig håndtering De bevillingsmæssige ændringer i 2010 som følge af konsolideringen af Bornholmstrafikken A/S, oprettelsen af Bornholmstrafikken Holding A/S og det statslige kapitalindskud kan specificeres som følger. Hovedkonto 28.43.04 Bornholmstrafikken A/S (Reservationsbevilling) ændres til 28.43.04 Bornholmstrafikken Holding A/S (Anden bevilling), og dispositionerne på denne konto kan specificeres på følgende standard og underkonti: 28.43.04 Bornholmstrafikken Holding A/S (Anden bev.) 10. Kapitalindskud Udgift 58. Værdipapirer, tilgange (kapitalindskud) 100,0 mio. kr. c. Aktstykket forelægges nu for, at konsolideringen kan gennemføres med regnskabsmæssig virkning fra 1. januar 2010, og fordi BHT uden et kapitalindskud vil få økonomiske vanskeligheder i indeværende år. d. Danske Færger A/S har søgt om konkurrencemyndighedernes godkendelse af konsolideringen. e. Under henvisning til ovenstående anmoder Transportministeriet om Finansudvalgets tilslutning til at gennemføre en konsolidering af Bornholmstrafikken A/S, som indebærer, at Transportministeriet: stifter Bornholmstrafikken Holding A/S (BHT Holding) ved indskud af aktierne i BHT; foretager et kapitalindskud i BHT Holding på 100 mio. kr.; BHT Holding overfører herefter alle BHT s aktiver og forpligtelser til Danske Færger A/S (DKF), der ejes ligeligt af BHT Holding og det danske rederi Clipper Group A/S. Der anmodes om tilslutning til at optage følgende på forslag til lov om tillægsbevilling for 2010: (mio. kr.) Udgift Indtægt 28.43.04. Bornholmstrafikken Holding A/S (Anden bev.) 100,0
6 Forslaget medfører merudgifter i 2010 på 100 mio. kr. til kapitalindskud i BHT Holding A/S. Udgiften i 2010 afholdes på hovedkonto 28.43.04. f. Finansministeriets tilslutning foreligger. København, den 1. december 2010 Til Finansudvalget. HANS CHRISTIAN SCHMIDT / Flemming Schiller Tiltrådt af Finansudvalget den 09-12-2010. Enhedslisten stemmer for aktstykket af hensyn til sikring af færgedriften, men er imod den yderligere privatisering aktstykket er udtryk for.
7