Udbud af 1.830.000 stk. nye aktier á nom. DKK 10 med et udbudsinterval på DKK 82 til 94 pr. aktie samt notering på OMX-Københavns Fondsbørs.

Prospekt dateret den 25. maj 2007 Dette prospekt ( Prospektet ) er oversat fra dansk til engelsk. I tilfælde af eventuelle uoverensstemmelser vil den danske udgave være gældende. Udbud af 1.830.000 stk. nye aktier á nom. DKK 10 med et udbudsinterval på DKK 82 til 94 pr. aktie samt notering på OMX-Københavns Fondsbørs. Dette prospekt er udarbejdet i forbindelse med børsnoteringen af Nordic Tankers A/S ( Nordic Tankers A/S eller Selskabet ) og udbud af 1.830.000 stk. nye aktier (de Nye Aktier ) i Nordic Tankers A/S og op til 250.000 stk. nye aktier ( Overallokeringsaktier ), dvs. samlet udbud af op til 2.080.000 stk. nye aktier, inkl. Overallokeringsaktier ( Udbuddet eller de Udbudte Aktier ) i Nordic Tankers A/S. Forud for Udbuddet udgør antallet af aktier i Nordic Tankers A/S 5.100.000 stk. aktier à DKK 10. De Udbudte Aktier udstedes af Nordic Tankers A/S. De eksisterende aktionærer sælger ikke aktier i forbindelse med Udbuddet. De Udbudte Aktier udbydes i perioden fra den 6. juni 2007 til den 11. juni 2007, kl. 16.00 dansk tid, begge dage inklusive, medmindre Udbuddet lukkes tidligere. Lukningen af Udbuddet vil dog tidligst finde sted den 6. juni 2007, kl. 17.00 dansk tid. Udbudskursen ( Udbudskursen ) vil blive fastsat på baggrund af bookbuilding-metoden med et udbudsinterval på DKK 82 til DKK 94 pr. aktie. Udbudskursen forventes offentliggjort den 12. juni 2007, medmindre Udbuddet lukkes tidligere. Første noteringsdag for de Eksisterende Aktier og de Udbudte Aktier forventes at være den 12. juni 2007. Lead Manager forventer senest den 11. juni 2007, at indgå en placeringsaftale med Selskabet, hvori Selskabet har indvilget i at udstede de Udbudte Aktier. I placeringsaftalen forpligtiger Lead Manager sig til at søge at skaffe investorer til at tegne eller købe, eller i mangel heraf selv at tegne eller købe de Udbudte Aktier til Udbudskursen. Selskabet har endvidere afgivet sædvanlige garantier og erklæringer over for Lead Manager. I forbindelse med Udbuddet kan Nordea Bank Danmark A/S ( Nordea ) i en periode på 30 dage fra de Nye Aktiers første handelsdag på OMX Københavns Fondsbørs foretage transaktioner, der stabiliserer eller opretholder en markedskurs på Selskabets aktier, som ellers ikke ville være gældende. Såfremt en sådan stabilisering indledes, kan den afbrydes på ethvert tidspunkt. En eventuel fortjeneste eller tab i forbindelse med en sådan stabilisering er for Nordea s regning. Såfremt der ikke skulle være tilstrækkelig interesse for at tegne alle de Nye Aktier til en kurs inden for det givne kursinterval, vil Udbuddet ikke blive gennemført, men det er i samråd med Lead Manager intentionen at notere de Eksisterende Aktier på OMX-Københavns Fondsbørs. Formålet med Selskabets notering på OMX-Københavns Fondsbørs er at skabe en effektiv markedsplads for handel med Selskabets aktier. Ejerandele i Selskabet har tidligere kunnet handles som anparter over diverse anpartsbørser. Formålet med Udbuddet er desuden at styrke likviditetsberedskabet, således at Selskabets fremtidige investeringer vil kunne finansieres via en kombination af egenkapital og eksisterende kreditfaciliteter. Bruttoprovenuet i forbindelse med udbuddet af Nye Aktier forventes (middelkurs af kursintervallet), at udgøre ca. DKK 161 mio., ekskl. Overallokeringsaktier, henholdsvis ca. DKK 183 mio. for de Udbudte Aktier, inkl. Overallokeringsaktier. For yderligere beskrivelse af Udbuddet henvises til afsnittet Vilkår og betingelser for udbuddet. Potentielle investorer opfordres til at undersøge alle relevante risici og juridiske forhold, herunder skattemæssige og mulige valutamæssige begrænsninger, der måtte være relevante i forbindelse med investering i Aktier i Nordic Tankers A/S. Investorer bør være opmærksomme på, at investering i Udbuddet indebærer en høj risiko, og bør nøje overveje de faktorer, der er beskrevet i afsnittet Risikofaktorer i dette Prospekt. De Udbudte Aktier har samme rettigheder som de eksisterende aktier i Selskabet ( Eksisterende Aktier ) og giver ret til fuldt udbytte fra og med regnskabsåret 2007. Selskabet har aftalt med Lead Manager, at Selskabet, med forbehold af visse undtagelser i en periode på 360 dage fra datoen for dette Prospekt og med undtagelse af Aktier, der udbydes i forbindelse med børsnoteringen, og med forbehold af visse andre undtagelser, ikke uden Lead Managers forudgående skriftlige samtykke vil bemyndige udstedelsen af, udstede, udbyde, pantsætte, sælge, indgå aftale om at sælge, sælge nogen option eller indgå kontrakt om køb, købe nogen option eller indgå kontrakt om at sælge, tildele nogen optionsret eller warrant til at købe, udlåne eller på anden måde, direkte eller indirekte, overdrage eller afhænde nogen Aktier eller andre værdipapirer, der kan ombyttes eller konverteres til eller udnyttes til Aktier eller indgå nogen swap- eller anden aftale, der helt eller delvis overdrager nogle af de økonomiske konsekvenser af ejerskab af Aktierne, hvad enten sådanne transaktioner afregnes ved aflevering af Aktierne eller andre værdipapirer, kontant eller på anden måde. Børsnoteringen og Udbuddet gennemføres i henhold til dansk lovgivning. Nærværende Prospekt er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning, herunder Finanstilsynets bekendtgørelse 306 af 28. april 2005 og OMX - Københavns Fondsbørs regelsæt. Lead Manager

Indhold 1 Generelle oplysninger....................... 4 2 Resumé................................. 5 3 Ansvar og erklæringer...................... 14 4 Risikofaktorer............................. 17 5 Branchebeskrivelse......................... 21 6 Nordic Tankers............................ 27 7 Væsentlige kontrakter...................... 40 8 Baggrund for udbuddet og anvendelse af provenue 46 9 Udvalgte regnskabsoplysninger............... 48 10 Kapitalberedskab.......................... 68 11 Resultatforventninger....................... 69 12 Ledelse................................. 72 13 Udlodning af aktiver i Nordic Tankers til kommanditister i K/S Difko XLVII (47)........... 77 14 Aktiekapital og ejerforhold................... 78 15 Generelle oplysninger om Nordic Tankers A/S..... 82 16 Yderligere oplysninger om Nordic Tankers....... 83 17 Krydsreferencer........................... 84 18 Nøgleoplysninger.......................... 86 19 Oplysninger om de udbudte værdipapirer....... 88 20 Skatteforhold............................. 90 21 Vilkår og betingelser for udbuddet............. 92 22 Placering og garanti........................ 96 23 Aftaler om optagelse til notering.............. 97 24 Omkostninger ved udbuddet................. 98 25 Udvanding............................... 99 26 Rådgivere................................ 100 27 Fagudtryk og definitioner.................... 101 28 Vedtægter for Nordic Tankers A/S............. 104 Årsregnskaber og perioderegnskaber for Nordic Tankers............................ F-1 2

Tabeller og figurer Tabel 1 - Oversigt over Nordic Tankers flåde og samarbejdspartnere pr. Prospektdatoen......................... 5 Tabel 2 - Anvendelse af provenu.................................................................. 6 Tabel 3 - Hoved- og nøgletal for Nordic Tankers for 2003/04-2006........................................ 9 Tabel 4 - Hoved- og nøgletal for Nordic Tankers for første kvartal 2006 og første kvartal 2007.................... 12 Tabel 5 - Produkttankere segmenteret efter lasteevne................................................... 21 Tabel 6 - BNP-vækst i udvalgte lande og regioner...................................................... 22 Tabel 7 - Tonnage-klassifikation................................................................... 23 Tabel 8 - Oversigt over antal skibe inden for de forskellige skibsstørrelser inden for produkt- og kemikalietank........ 24 Tabel 9 - Oversigt over Nordic Tankers flåde og samarbejdspartnere pr. Prospektdatoen......................... 28 Tabel 10 - Nordic Tankers og K/S Difko XLVII (47) s skibsinvesteringer fra 1984 til Prospektdatoen.................. 29 Tabel 11 - Oversigt over Nordic Tankers produkttank, LR1-flåde pr. Prospektdatoen............................ 32 Tabel 12 - Oversigt over pool-medlemmer i Torm s LR1-pool, april 2007..................................... 32 Tabel 13 - Oversigt over Nordic Tankers produkttank handy-size flåde pr. Prospektdatoen...................... 33 Tabel 14 - Oversigt over deltagere i Handytankers-poolen, april 2007....................................... 34 Tabel 15 - Oversigt over Nordic Tankers kemikalietank flåde pr. Prospektdatoen............................... 34 Tabel 16 - Oversigt over deltagere i City Class Poolen, april 2007.......................................... 35 Tabel 17 - Oversigt over Nordic Tankers koncernstruktur................................................. 36 Tabel 18 - Oversigt over Nordic Tankers igangværende og fremtidige investeringer............................. 37 Tabel 19 - Estimerede indre værdi (NAV)............................................................. 38 Tabel 20 - Anvendelse af provenu................................................................. 46 Tabel 21 - Hoved- og nøgletal for Nordic Tankers for 2003/04-2006....................................... 48 Tabel 22 - Nettoomsætning fordelt på segmenter, 2003/04-2006......................................... 55 Tabel 23 - Nøgletal, 2003/04-2006................................................................ 56 Tabel 24 - Driftomkostninger fordelt på segmenter, 2003/04 2006....................................... 57 Tabel 25 - Rederiets væsentligste investeringer........................................................ 60 Tabel 26 - Hoved- og nøgletal for Nordic Tankers for første kvartal 2006 og første kvartal 2007................... 61 Tabel 27 - Nettoomsætning for fortsættende aktiviteter fordelt på segmenter, første kvartal 2006 og første kvartal 2007.................................................................. 64 Tabel 28 - Nøgletal for fortsættende aktiviteter, første kvartal 2006 og første kvartal 2007....................... 65 Tabel 29 - Driftsomkostninger for fortsættende aktiviteter fordelt på segmenter, første kvartal 2006 og første kvartal 2007................................................... 65 Tabel 30 - Kapitalberedskab...................................................................... 68 Tabel 31 - Bestyrelse og Direktion.................................................................. 74 Tabel 32 - Udvikling i aktiekapitalen i Nordic Tankers A/S................................................ 78 Tabel 33 - Større aktionærer...................................................................... 80 Tabel 34 - Ledelsens beholdning af aktier i Nordic Tankers A/S............................................ 81 Tabel 35 - Krydsreferencer....................................................................... 84 Tabel 36 - Kapitalisering og gældssituation pr. 31. marts 2007............................................ 86 Tabel 37 - Omkostninger ved Udbuddet............................................................. 98 Figur 1 - Estimeret aldersprofil, Handy-size-skibe...................................................... 25 Figur 2 - Estimeret aldersprofil, LR1-skibe............................................................ 25 Figur 3 - Estimeret aldersprofil, IMO-klassificeret, 10.001-15.000 dwt....................................... 25 Figur 4 - Produkttank - Udvikling i T/C-rater.......................................................... 26 Figur 5 - Produkt- og kemikalietank - Udvikling i nybygningspriser og second-hand (5 år)........................ 26

1. Generelle oplysninger Oplysninger vedrørende Udbuddet Udbuddet gennemføres i henhold til dansk lovgivning. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til OMX-Københavns Fondsbørs regler samt i henhold til dansk lovgivning, herunder Finanstilsynets bekendtgørelse 306 af 28. april 2005, Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004, samt artikel 1, punkt 4 i Kommissionens forordning (EF) nr. 211/2007 af 27. februar 2007 om ændring af forordning (EF) nr. 809/2004 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF for så vidt angår finansielle oplysninger i prospekter, hvor udstederen har en kompleks regnskabshistorie eller har indgået en betydelig finansiel forpligtelse. Det fremgår bl.a. heraf, at hvis udstederen har ændret regnskabsafslutningsdato i den periode, for hvilken der kræves historiske regnskabsoplysninger, skal de reviderede historiske oplysninger mindst dække 36 måneder eller hele den periode, hvor udstederen har drevet virksomhed, alt efter hvilken periode der er kortest. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af Udbuddet, skal indbringes for de almindelige domstole i Danmark. Dette Prospekt er ikke et tilbud eller en opfordring fra Selskabet eller Nordea til køb eller tegning af aktier i Nordic Tankers A/S. Udleveringen af dette Prospekt og tegningen af aktier i forbindelse med Udbuddet er i visse retsområder uden for Danmark begrænset af gældende lovgivning. Personer, der er i besiddelse af dette Prospekt, anmodes af Selskabet og Nordea om at indhente oplysninger om disse begrænsninger og at påse efterlevelsen deraf. De Udbudte Aktier og de Eksisterende Aktier er ikke og vil ikke i forbindelse med Udbuddet blive registreret i henhold til United States Securities Act of 1933 med senere ændringer ( Securities Act ) og må ikke udbydes eller sælges i USA. Det er ikke tilladt at give oplysninger i forbindelse med Udbuddet, bortset fra hvad der er indeholdt i dette Prospekt. Oplysninger eller udtalelser i forbindelse med dette Udbud bortset fra, hvad der er indeholdt i dette Prospekt, er uden ansvar for Selskabet, Bestyrelsen, Direktionen eller Nordea. Udlevering af Prospektet eller salg af de Udbudte Aktier gennem dette Prospekt kan under ingen omstændigheder påberåbes som en indeståelse for, at de i dette Prospekt anførte oplysninger er gældende på noget tidspunkt efter Prospektdatoen, eller at der ikke er sket ændringer i Nordic Tankers siden Prospektets udarbejdelse. Enhver ændring af væsentlig betydning i forhold til Prospektets indhold vil blive offentliggjort som supplement hertil i henhold til gældende lovgivning. Prospektet er udarbejdet med henblik på Udbuddet i Nordic Tankers A/S. I forbindelse med Nordea Bank AB (publ) s (moderselskab i Nordea-koncernen) normale forretningsaktiviteter har Nordea Bank AB (publ) og/eller visse af dets tilknyttede selskaber ydet og kan i fremtiden yde investeringsbankrådgivning og foretage almindelige bankforretninger med Nordic Tankers A/S og dets datterselskaber og fælleskontrollerede selskaber, som Nordic Tankers A/S måtte have i fremtiden. Præsentation af oplysninger Nogle af de regnskabsmæssige og statistiske oplysninger i Prospektet er opgivet i afrundede tal. Summen af tallene svarer derfor ikke nødvendigvis til det angivne totalbeløb, og procentangivelserne svarer ikke nødvendigvis præcist til de absolutte tal. Fremadrettede udsagn Nærværende Prospekt indeholder fremadrettede udsagn vedrørende blandt andet Nordic Tankers A/S sammen med dets datterselskaber og fælleskontrollerede selskabers ( Rederiets ) økonomiske situation og forretningsstrategi. Disse udsagn er kendetegnet ved ord som forventer, har til hensigt, vil, kan, skønner, ville, vil kunne og lig nende udtryk samt negative former heraf. Disse fremadrettede udsagn er forbundet med kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre forhold, der kan få Rederiets faktiske resultater, udvikling eller præstationer til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, udviklingen eller præstationerne, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. De fremadrettede udsagn er baseret på en række forudsætninger om Rederiets nuværende og fremtidige forretningsstrategier og det miljø, som Rederiets fremtidige drift vil finde sted i. Yderligere forhold, der kan få Rederiets faktiske resultater, udvikling eller præstationer til at afvige væsentligt fra det forventede, omfatter, men er ikke begrænset til de forhold, der omtales i afsnittet Risikofaktorer. Disse fremadrettede udsagn gælder kun pr. prospektdatoen. Forventet tidsplan Tegningsperiode: 6. juni 2007-11. juni 2007, kl. 16.00 dansk tid Tidligste tidspunkt, hvor Udbuddet kan lukkes: 6. juni 2007, kl. 17.00, dansk tid Seneste offentliggørelse af resultatet af Udbuddet: 12. juni 2007, kl. 8.00, dansk tid Første noteringsdag for de Eksisterende Aktier og de Udbudte Aktier: 12. juni 2007 Finanskalender for den resterende del af regnskabsåret 2007 Rapport for 1. halvår 2007 30. august 2007 Rapport for 3. kvartal 2007 29. november 2007 Årsrapport for 2007 Dato endnu ikke fastsat Generalforsamling Dato endnu ikke fastsat 4

2. Resumé Resuméet bør læses som en indledning til Prospektet. Enhver beslutning om investering i værdipapirerne bør træffes på baggrund af Prospektet som helhed. Hvis en sag vedrørende oplysningerne i Prospektet indbringes for en domstol, kan den sagsøgende investor være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes. De fysiske eller juridiske personer, som har udfærdiget resumèet eller eventuelle oversættelser heraf og anmodet om godkendelse heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af Prospektet. Prospektet skal læses i sammenhæng hermed og er i sin helhed med forbehold for de mere detaljerede oplysninger andetsteds i dette Prospekt, herunder Rederiets reviderede regnskaber for 2005 og 2006 samt Rederiets perioderegnskab for 1. kvartal 2007 (reviewed). Der henvises til afsnittet Risikofaktorer for en gennemgang af visse særlige forhold, som investor bør overveje i forbindelse med en investering i de Udbudte Aktier. Enhver beslutning om investering i de Udbudte Aktier bør træffes på baggrund af Prospektet som helhed. Oplysningerne nedenfor bør læses i sammenhæng med det øvrige indhold af dette Prospekt. Visse af de anvendte termer i resuméet er defineret andre steder i Prospektet. Salgssteder Prospektet kan rekvireres ved henvendelse til: Nordea Bank Danmark A/S Hermes Hus Helgeshøj Allé 33 2630 Taastrup Danmark Tlf: +45 33 33 51 03 e-mail: prospekt.ca@nordea.com Tabel 1 Oversigt over Nordic Tankers flåde og samarbejdspartnere pr. Prospektdatoen Skib Byggeår Skibsstr. Ejerandel Partner Pool Pool manager Tekniske dwt. manager Produkttank LR1 Nordic Hanne 1987 84.000 100% LR1 Pool Torm EMS Ship Management Nordic Lisbeth 2006 72.718 100% LR1 Pool Torm Torm TBN001 2009 ~73.000 100% Handy-size 1 Nordic Ruth 2000 35.820 75% Zacchello Handy- Maersk Seaarland Shipping Group tankers Tankers Management Nordic Pia 2006 38.500 75% Zacchello Handy- Maersk Seaarland Shipping Group tankers Tankers Management TBN004 2009 ~37.400 50% Zacchello Group TBN005 2009 ~37.400 50% Zacchello Group Kemikalietank 2 Sichem Pearl 1994 10.331 50% Eitzen Eitzen EMS Ship Chemical Chemical Management Sichem 2005 12.959 50% Eitzen City Class Eitzen EMS Ship Copenhagen Chemical Pool Chemical Management Sichem Oslo 2005 12.075 50% Eitzen City Class Eitzen EMS Ship Chemical Pool Chemical Management 1) Der henvises til afsnittet Væsentlige kontrakter for ejer- og driftsstrukturen i handy-size segmentet 2) Der er i april 2007 opnået principiel enighed mellem Nordic Tankers og Eitzen Chemical om at søge køb af de resterende 50 % ejerandele i Sichem Copenhagen og Sichem Oslo, samt søge salg af Nordic Tankers 50 % ejerandel i Sichem Pearl til Eitzen Chemical. 5

Prospektet kan også hentes på Selskabets hjemmeside: www.nordictankers.com Rederiet Nordic Tankers er i shipping-terminologi en såkaldt tonnage provider. Det betyder at Rederiet ejer skibe, men at den kommercielle drift af skibene er outsourcet. Nordic Tankers har ligeledes valgt at outsource den tekniske drift af skibene samt hovedparten af de administrative funktioner. Nordic Tankers er et dansk baseret rederi, som helt eller delvis ejer syv skibe og har yderligere tre skibe i ordre. Rederiets tankflåde har en gennemsnitsalder pr. Prospektdatoen på 6,6 år. Rederiet har skibe inden for tre tankskibssegmenter; Kemikalietankskibe i størrelsen 10.000-13.000 dwt. og i produkttank, hvor Rederiet har tonnage i LR1- og handy-size segmentet. Nordic Tankers har 100 % ejerskab af tre LR1 skibe (heraf et under bygning), og de syv skibe (heraf to under bygning) i et delejerskab med velestimerede rederier. Hovedparten af Nordic Tankers skibe er beskæftiget pools, der alle betegnes som førende målt i forhold til de øvrige aktører i det pågældende shippingsegment. Pools fungerer ved, at pool-manager markedsfører alle poolens skibe som én sammenhængende flåde. Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu Nordic Tankers vision er at opbygge et børsnoteret rederi, som gennem en udvælgelse af andre professionelle samarbejdspartnere og outsourcing af drift og administration, bliver en af de største danske aktører inden for tankskibsfart med hovedvægt på produkt- og specialtankskibsfart. Nordic Tankers intention er at være blandt de mest profitable i branchen, og dermed en attraktiv investeringsmulighed. Det er Ledelsens vurdering, at fragtraterne inden for Rederiets forretningsområder, produkt- og kemikalietank vil flukturere omkring de nuværende niveauer de kommende 12 måneder. Dog forventer Ledelsen, at rateniveauet inden for produkttank-lr1 vil ligge på et lidt lavere niveau end realiseret for regnskabsåret 2006, mens det forventes at rateniveauet indenfor produkttank handy-size ligger på niveau med det, der blev realiseret i regnskabsåret 2006. Inden for kemikalietank forventes en mindre stigning i raterne. Ledelsen forventer således en underliggende stigende efterspørgsel efter raffinerede olie produkter, kemikalier og vegetabilske olier, samt fortsat stigning i ton-miles. Endvidere forventer Ledelsen at IMO s reklassificeringer af kemikalielaster vil medføre en øget udfasning af ældre tonnage. Rederiet har vedtaget en vækststrategi, som omfatter en udbygning af Rederiets flåde inden for de eksisterende shippingsegmenter hvilket bl.a. vil sikre, at Nordic Tankers har tilstrækkelig kritisk masse til i fremtiden at kunne deltage i førende pools. Dette bevirker ligeledes, at Nordic Tankers også i fremtiden vil kunne understøtte udvalgte pools vækststrategier. Rederiet er også åben over for investeringer i andre shipping-segmenter, primært inden for tank. Nettoprovenuet fra udbudet af Nye Aktier forventes at udgøre ca. DKK 147 mio. (middelkurs af kursintervallet) hvis Overallokeringsretten ikke udnyttes og ca. DKK 168 mio. (middelkurs af kursintervallet) for de Udbudte Aktier, hvis Overallokeringsretten udnyttes fuldt ud. Der er mellem bestyrelserne i Nordic Tankers og Eitzen Chemical i april 2007 opnået principiel enighed om nedenstående købs- og salgstransaktioner, se afsnittet Væsentlige kontrakter Princip beslutning om køb og salg af kemikalie tankskibe for en uddybende beskrivelse. Ledelsen søger endvidere at øge eksponeringen inden for kemikalietanksegmentet ved køb af et nyere 13.000 dwt. kemikalietankskib, hvor Ledelsen pr. Prospektdatoen ser på flere muligheder. Det er hensigten at dette skib, ligeledes vil skulle indgå i City Class Poolen. Baggrunden for, at Rederiet ønsker at sælge Sichem Pearl, er Rederiets fokus på flådefornyelse og et ønske om at kon- Tabel 2 - Anvendelse af provenu Skib Byggeår Skibsstr. Ejerandel før Ejerandel efter dwt. transaktionen transaktionen Kemikalietank Sichem Pearl 1994 10.331 50% 0% Sichem Copenhagen 2005 12.959 50% 100% Sichem Oslo 2005 12.075 50% 100% TBN006 2006 ~13.000 0% 100% 6

centrere indsatsen omkring pool samarbejder. Sichem Pearl har rustfri ståltanke og indgik dermed ikke i City Class Poolen. Skibet har pr. Prospektdatoen en alder på 13 år og efter salget vil Nordic Tankers flåde have en gennemsnitsalder på 5,5 år. Køb af to 50% ejerandele i Sichem Copenhagen og Sichem Oslo og køb af et yderligere kemikalietankskib estimeres at medføre en samlet skibsinvestering på ca. USD 54-55 mio., som forventes delvist finansieret med provenu fra salget af multi-purpose skibene og salget af Sichem Pearl, Nettoprovenuet fra Udbuddet, samt ved gældsfinansiering. Disse køb samt salget af Sichem Pearl forventes gennemført kort tid efter Udbuddet. Såfremt Udbuddet ikke gennemføres, vil Rederiet søge at gennemføre dets overordnede strategi. Dog vil Rederiet overveje dets fremtidige handlingplaner, vækstmuligheder, herunder opkøbsmuligheder, samt finansieringsstruktur. Vision, Mission og Strategi Nordic Tankers intention er at være blandt de mest profitable i branchen og dermed være en attraktiv investeringsmulighed. Nordic Tankers overordnede målsætning er at skabe et tilfredsstillende afkast til Selskabets aktionærer via Nordic Tankers eksponering inden for udvalgte shippingsegmenter, hvor der er mulighed for at opnå samarbejde med velestimerede kommercielle managers. Nordic Tankers lægger vægt på, at de kommercielle managers driver eller er med i markedsledende pools. Nordic Tankers mission er at tilbyde Selskabets aktionærer en alternativ mulighed for investering i rederidrift i forhold til eksisterende børsnoterede rederier. Rederiet ønsker at investere aktivt og har vedtaget en vækststrategi. Det forventede Nettoprovenu fra Udbuddet kan medvirke til en accelereret vækst. Rederiet lægger vægt på at opretholde en flåde af høj kvalitet og med en lav gennemsnitsalder. Rederiets indtjeningsgrundlag er udover fragtindtægter også avancer ved salg af skibene. I 2006 har Nordic Tankers realiseret avancer ved salget af et 19 år gammelt LR1 produkttankskib, og Rederiet har i 2007 realiseret en avance fra salg af to multi-purpose skibe. Nordic Tankers strategi indbefatter ligeledes en fortsat outsourcing af den kommercielle og tekniske drift af skibene, eftersom Ledelsen vurderer, at det giver Nordic Tankers adgang til en stor vidensbase og erfaring. Rederiet vil endvidere fortsat outsource de administrative og sekretariatsmæssige funktioner, såsom bogholderi, måneds- og årsregnskaber. Det er Ledelses vurdering, at den høje grad af outsourcing, giver Rederiet den maksimale fleksibilitet til at øge eller mindske Rederiets tonnage, såfremt det vurderes at være økonomisk hensigtsmæssigt. Konkurrencemæssige styrker Det er Ledelsens vurdering, at Rederiet har en række konkurrencemæssige styrker, som er medvirkende til at realisere de strategiske mål: Rederiets forretningsmodel som Tonnage-provider, sikrer stor fleksibilitet og omkostningseffektivitet i relation til at øge eller mindske flåden. Nordic Tankers kan, med sin forretningsmodel, henholdsvis den høje grad af outsourcing, agere særdeles hurtigt på både opkøbs- og frasalgsmuligheder. Rederiet har eksempelvis ikke store medarbejderforpligtelser i form af befragtere, teknikere eller administrativt personale, der skal tages hensyn til, hvis Ledelsen vælger at købe/sælge et skib. I aftalerne med de kommercielle og tekniske managers og pools er der taget højde for, at Rederiet ikke er bundet af lange opsigelsesvarsler ved frasalg af tonnage. Rederiet deltager i markedsledende pools. Nordic Tankers er med i tre pools inden for produkt- og kemikalietank, som Ledelsen vurderer er blandt de førende aktører inden for deres respektive shippingsegmenter, og hvor pool-medlemmerne er velestimerede redere. Det er Ledelsens vurdering, at kunderne lægger stor vægt på at samarbejde med redere eller pools, der råder over en tilstrækkelig stor flåde. Dette sikrer udbud af en tilstrækkelig kapacitet og fleksibilitet, således at kunderne kan serviceres optimalt, dvs. at laster hurtigt bliver fragtet fra lastehavn til lossehavn, uanset hvor i verden lasten skal fragtes fra og til. Endvidere har alle tre pools gennemført og er fortsat i gang med omfattende flådeudvidelser og flådefornyelser, som er med til at sikre en fortsat stærk markedsposition i forhold til kunderne. Tankflåde med høj kvalitet og lav gennemsnitsalder på 6,6 år pr. Prospektdatoen. Rederiet lægger stor vægt på løbende at vedligeholde og opgradere tonnagen, således at flåden altid lever op til de højeste standarder. Endvidere ønsker Rederiet at have en relativ ny flåde i forhold til aldersprofilen på verdensflåden og vil således kontinuerligt udskifte ældre tonnage med nyere tonnage for at leve op til denne målsætning. Stærk finansiel position. Nordic Tankers forventer med gennemførelsen af Udbuddet at opnå større økonomisk fleksibilitet og vil kunne agere på muligheder for at købe ny tonnage. Rederiet har i perioden 2004-06 haft et stærkt finansielt råderum, som har sikret, at Ledelsen har kunnet agere hurtigt på opståede investeringsmuligheder. Ledelsen vurderer, at dette er medvirkende til, at Nordic Tankers er anset som en attraktiv partner for de tre pools inden for tankskibssegmentet, da Rederiet har medvirket til udvidelsen af flåden i alle tre pools. Rederiet lægger endvidere vægt på altid at have en tilstrækkelig likviditet, som sikrer, at Rederiet med en komfortabel margin kan overholde covenants, der er indbygget i låneaftalerne på de enkelte skibe. 7

Konkurrencedygtigt afkast på investeret kapital. Det er Ledelsens vurdering, at Rederiet i de seneste år har realiseret et konkurrencedygtigt afkast på den investerede kapital. Nordic Tankers er omfattet dels af den danske og dels den hollandske tonnageskatteordning, og Rederiet har ligeledes skibe, som er omfattet af den singaporeanske skattelovgivning, hvilket ligeledes medvirker til, at Rederiet kan opnå et attraktivt afkast til sine aktionærer i fremtiden. Stærkt ledelsesteam og bestyrelse. Direktionen har betydelig erfaring inden for shipping, og har demonstreret godt købmandskab og stor handlekraft i de seneste frasalg og kontraheringer, samt ved etableringer af nye perspektivrige pool-samarbejder. I Bestyrelsen indgår personer, som ligeledes har stor erfaring inden for shipping, og som er aktive i Rederiets bestyrelsesarbejde. Risikofaktorer En investering i Nordic Tankers indebærer risici. Ledelsen mener, at de i Prospektet beskrevne risikofaktorer udgør de væsentligste risici, som bør indgå i en vurdering af Selskabet. De beskrevne risici er ikke nødvendigvis udtømmende, ligesom de heller ikke står i nogen prioriteret rækkefølge. Blandt de væsentligste risici er følgende: Markedet for tankskibe Ændringer i kravspecifikationer for tankskibe Katastrofer, inklusiv naturkatastrofer og terrorbegiven heder Lovgivningsmæssige risici relateret til pool-samarbejder Forsinkelse eller manglende levering af nybygning af skibe Finansiering af Rederiets drift Medarbejderforhold Uforudsete udgifter til reparation og vedligeholdelse Fluktuationer i prisen på bunkerolie Aftaler angående kommerciel management og poolsamarbejde vedr. Rederiets skibe Aftaler angående teknisk management af skibe Administrationsaftalen med Difko Administration A/S Fælles ejerskab af skibe Manglende investeringsmuligheder Valutakursrisici Renterisici Aktiekursrisiko Handel med skibe Skat Ud over de andre oplysninger i dette Prospekt bør potentielle investorer omhyggeligt overveje oplysningerne i afsnittet Risikofaktorer, når de vurderer, om de skal investere i Selskabet. Afsnittene kan ikke gengives i andet end deres helhed, hvorfor alene overskrifterne for de enkelte risikofaktorer er medtaget i nærværende afsnit. Udbuddet Udbuddet er tilrettelagt og gennemføres af Nordea Bank Danmark A/S som Lead Manager for Selskabet. Selskabet har afgivet sædvanlige garantier og erklæringer over for Lead Manager. Nordic Tankers A/S udbyder 1.830.000 stk. Nye Aktier i forbindelse med Udbuddet, svarende til et bruttoprovenu på ca. DKK 161 mio. (middelkursen i kursintervallet). Nordic Tankers A/S har desuden tildelt Lead Manager en ret, der kan udøves helt eller delvist på ethvert tidspunkt frem til og med 30 dage fra de Nye Aktiers første handelsdag på OMX-Københavns Fondsbørs, til at skaffe købere til eller til selv at tegne yderligere op til 250.000 stk. nye aktier ( Overallokeringsaktier ) til Udbudskursen alene til dækning af overallokering i forbindelse med Udbuddet. Det samlede udbud af nye aktier ( Udbuddet ) kan således udgøre op til 2.080.000 stk. Udbudte Aktier. Udbudskursinterval og Udbudskurs Udbudskursen fastlægges ved book-building-metoden. Book-building består i, at Lead Manager før offentliggørelse af den endelige kurs i Udbuddet fastlægger Udbudskursen ved at indhente interessetilkendegivelser for de Udbudte Aktier fra potentielle investorer, som ønsker at afgive tegningsordrer for beløb over DKK 2 mio. Udbudskursen forventes at ligge mellem DKK 82 og DKK 94 pr. Udbudt Aktie, franko. Ovennævnte kursinterval er alene vejledende. Kursintervallet er fastlagt af Selskabet i samråd med Lead Manager under hensyntagen til bl.a. Selskabets historiske og forventede overskud og indtjening, en målsætning om at skabe et effektivt eftermarked for de Udbudte Aktier samt de herskende markedsforhold. Efter book-building-processen fastlægger Selskabet Udbudskursen i samråd med Lead Manager. Udbudskursen vil under ingen omstændigheder være højere end DKK 94 pr. Udbudt Aktie. Udbudskursen forventes offentliggjort den 12. juni 2007 via OMX-Københavns Fondsbørs. Første noteringsdag for de Eksisterende Aktier og de Udbudte Aktier forventes at være den 12. juni 2007. Udbudskursen for de Udbudte Aktier vil være ens for alle investorer. Udbudsperioden løber fra og med den 6. juni 2007 til den 11. juni 2007, kl. 16.00 dansk tid. Lukning af Udbuddet vil tidligst finde sted den 6. juni 2007, kl. 17.00 dansk tid. Lukning af Udbuddet kan finde sted før den 11. juni 2007, kl. 16.00 dansk tid. Udbuddet til private investorer for ordrer til og med en kursværdi på DKK 2 mio. kan lukkes før resten af Udbuddet. I tilfælde heraf vil det blive meddelt via OMX- Københavns Fondsbørs. Lukning af Udbuddet vil tidligst finde sted den 6. juni 2007, kl. 17.00 dansk tid. 8

Tilbagekaldelse af Udbuddet Bestyrelsen og Lead Manager kan, indtil betaling for og levering af de Nye Aktier i Værdipapircentralen har fundet sted, tilbagekalde Udbuddet under helt ekstraordinære og upåregnelige omstændigheder. Udbuddet kan ikke tilbagekaldes efter at Selskabet har offentliggjort meddelelse om forløb af tegningen, som forventelig offentliggøres den 12. juni 2007. En eventuel tilbagekaldelse af Udbuddet vil straks blive meddelt OMX-Københavns Fondsbørs og snarest muligt indrykket i de dagblade, hvor Udbuddet blev annonceret. Lock-up aftaler Selskabet har aftalt med Lead Manager, at Selskabet, med forbehold af visse undtagelser i en periode på 360 dage fra datoen for dette Prospekt og med undtagelse af Aktier, der udbydes i forbindelse med børsnoteringen, og med forbehold af visse andre undtagelser, ikke uden Lead Managers forudgående skriftlige samtykke vil bemyndige udstedelsen af, udstede, udbyde, pantsætte, sælge, indgå aftale om at sælge, sælge nogen option eller indgå kontrakt om køb, købe nogen option eller indgå kontrakt om at sælge, tildele nogen optionsret eller warrant til at købe, udlåne eller på anden måde, direkte eller indirekte, overdrage eller afhænde nogen Aktier eller andre værdipapirer, der kan ombyttes eller konverteres til eller udnyttes til Aktier eller indgå nogen swap- eller anden aftale, der helt eller delvis overdrager nogen af de økonomiske konsekvenser af ejerskab af Aktierne, hvad enten sådanne transaktioner afregnes ved aflevering af Aktierne eller andre værdipapirer, kontant eller på anden måde. Udvalgte regnskabsoplysninger Hoved- og nøgletal for Nordic Tankers Tabel 3 - Hoved- og nøgletal for Nordic Tankers (USD mio.) 2003/04 2004 2005 2006 (3 måneder) (revideret) 1 (revideret) 1 (revideret) (revideret) Dansk GAAP Dansk GAAP IFRS IFRS Resultatopgørelse Nettoomsætning 19,705 6,521 27,318 32,098 Driftsomkostninger (5,611) (1,665) (8,545) (12,591) Personaleomkostninger 0,000 0,000 (0,045) (0,280) Andre eksterne omkostninger (0,324) (0,074) (0,915) (1,078) Resultat før finansiering, skat, afskrivninger og amortiseringer (EBITDA) 13,770 4,782 17,813 18,149 Af- og nedskrivninger (4,173) (0,962) (3,672) (5,653) Fortjeneste ved salg af skibe 0,000 0,000 8,666 0,000 Resultat før skat og finansiering (EBIT) 9,597 3,820 22,807 12,496 Renteomkostninger og kursreguleringer, netto (2,583) (2,711) (1,759) (4,205) Resultatandel fra associeret virksomhed (0,017) 0,129 0,000 0,000 Resultat før skat 6,998 1,238 21,048 8,291 Skat af årets resultat 0,026 0,939 (2,400) 0,403 Minoritetsinteresseres andel (0,152) (0,028) (0,352) (0,189) Selskabets andel af årets resultat 6,872 2,149 18,296 8,505 tabellen fortsætter på side 10 9

Tabel 3 - Hoved- og nøgletal for Nordic Tankers fortsat (USD mio.) 2003/04 2004 2005 2006 (3 måneder) (revideret) 1 (revideret) 1 (revideret) (revideret) Dansk GAAP Dansk GAAP IFRS IFRS Balance Skibe 29,416 28,314 40,913 155,717 Forudbetalinger på skibe 0,000 0,000 5,400 14,577 Materielle aktiver i alt 29,416 28,314 46,313 170,294 Finansielle aktiver i alt 0,430 5,566 0,205 0,205 Langfristede aktiver i alt 29,846 33,880 46,518 170,499 Beholdning af smøremidler 0,289 0,213 0,234 0,812 Tilgodehavender 3,503 4,391 4,537 5,878 Finansielle aktiver disponible for salg 12,235 16,117 8,944 0,000 Likvide beholdninger 9,682 37,993 21,942 5,631 Kortfristede aktiver i alt 25,709 58,714 35,658 12,321 Aktiver i alt 55,555 92,594 82,176 182,820 Egenkapital 23,553 28,074 46,268 54,576 Egenkapital, minoritetsinteresser 0,440 0,512 0,585 0,746 Egenkapital i alt 23,993 28,586 46,854 55,322 Langfristede forpligtelser 24,834 51,492 22,831 112,174 Kortfristede forpligtelser 6,728 12,516 12,492 15,323 Passiver i alt 55,555 92,594 82,176 182,820 Pengestrøm Pengestrøm vedrørende driften 11,774 8,048 21,783 8,256 Pengestrøm vedrørende investeringer (13,466) (7,984) (2,543) (120,628) Pengestrøm vedrørende finansiering 7,984 28,247 (35,998) 96,061 Likvide beholdninger ultimo 9,682 37,993 21,942 5,631 tabellen fortsætter på side 11 10

Tabel 3 - Hoved- og nøgletal for Nordic Tankers fortsat (USD mio.) 2003/04 2004 2005 2006 (3 måneder) (revideret) 1 (revideret) 1 (revideret) (revideret) Dansk GAAP Dansk GAAP IFRS IFRS Nøgletal Bruttomargin (%) 71,5% 74,5% 68,7% 60,8% Overskudsgrad (%) 35,6% 33,4% 68,3% 27,1% Soliditet (%) 42,4% 30,3% 57,0% 30,3% Afkast af investeret kapital (%) 2) 44,1% 17,3% 60,9% 11,3% Egenkapitalforrentning (%) 32,6% 8,4% 49,8% 17,0% Aktiver/egenkapital 2,36 3,30 1,75 3,30 Finansiel gearing 0,03 (0,14) (0,09) 2,12 Gearing af driftsaktiver 1,19 0,97 1,02 3,13 Nettoomsætning/investeret kapital 2) 0,63 0,24 0,73 0,29 Nettoarbejdskapital/nettoomsætning 10,4% 13,2% 4,2% 8,8% 1) Regnskaberne for 2003/04 og 2004 (3 måneder) er aflagt efter Dansk GAAP i DKK, men er omregnet fra DKK til USD ved brug af valutakursen ved årets slutning for det pågældende år for balanceposterne, mens den gennemsnitlige USD/DKK valutakurs er anvendt ved omregning af resultatopgørelsesposterne samt pengestrømme. Den anvendte USD/DKK valutakurs for ultimo 2003/04 er 5,9969, mens den anvendte gennemsnitlige USD/DKK valutakurs for 2003/04 er 6,1849. For regnskabet 2004 (3 måneder) er den anvendte USD/DKK valutakurs for ultimo 2004 er 5,4676, mens den anvendte gennemsnitlige USD/DKK valutakurs for 2004 er 5,7323. Hoved- og nøgletal for 2004 (3 måneder) er ikke omregnet til helårsbasis. 2) Nøgletallene, afkast af investeret kapital (%) og nettoomsætning/investeret kapital divergerer fra de i de reviderede årsregnskaber anførte nøgletal, da der i disse blev benyttet ultimo investeret kapital i beregningerne, hvor der i ovenstående beregninger er anvendt gennemsnitlig investeret kapital. 11

Tabel 4 - Hoved- og nøgletal for Nordic Tankers for første kvartal 2006 og første kvartal 2007 (USD mio.) 2006 1. kvartal 2006 1. kvartal 2007 (revideret) (urevideret) (reviewed) (korrigeret for ophørende aktiviteter) IFRS IFRS IFRS Resultatopgørelse Nettoomsætning 28,105 4,178 8,975 Driftsomkostninger (10,350) (1,004) (2,884) Personaleomkostninger (0,280) (0,031) (0,162) Andre eksterne omkostninger (1,010) (0,123) (0,681) Resultat før finansiering, skat, afskrivninger og amortiseringer (EBITDA) 16,465 3,020 5,248 Af- og nedskrivninger (5,025) (0,688) (1,968) Fortjeneste ved salg af skibe 0,000 0,000 0,000 Resultat før skat og finansiering (EBIT) 11,440 2,332 3,280 Renteomkostninger, netto (4,093) (0,244) (1,902) Resultat før skat af fortsættende aktiviteter 7,348 2,088 1,378 Skat af resultat af fortsættende aktiviteter 0,404 0,105 0,099 Resultat af fortsættende aktiviteter 7,751 2,193 1,477 Resultat af ophørende aktiviteter 0,943 0,187 0,325 Periodens resultat 8,694 2,380 1,802 Minoritetsinteresseres andel (0,189) (0,037) (0,067) Selskabets andel af periodens resultat 8,505 2,343 1,734 Balance Skibe 151,212 35,091 149,270 Forudbetalinger på skibe 14,577 5,400 14,577 Materielle aktiver i alt 165,789 40,491 163,847 Finansielle aktiver i alt 0,205 0,205 0,205 Langfristede aktiver i alt 165,994 40,696 164,052 12

Tabel 4 - Hoved- og nøgletal for Nordic Tankers for første kvartal 2006 og første kvartal 2007 (USD mio.) 2006 1. kvartal 2006 1. kvartal 2007 (revideret) (urevideret) (reviewed) (korrigeret for ophørende aktiviteter) IFRS IFRS IFRS Beholdning af smøremidler 0,784 0,387 0,951 Tilgodehavender 5,353 4,001 7,559 Finansielle aktiver disponible for salg 0,000 8,983 0,000 Likvide beholdninger 5,012 24,369 4,953 Aktiver bestemt for salg 5,677 6,523 6,048 Kortfristede aktiver i alt 16,826 44,263 19,511 Aktiver i alt 182,820 84,960 183,563 Egenkapital 54,575 48,130 56,085 Egenkapital, minoritetsinteresser 0,746 0,623 0,813 Egenkapital i alt 55,321 48,753 56,898 Langfristede forpligtelser 110,489 13,619 114,357 Kortfristede forpligtelser 17,010 22,588 12,308 Passiver i alt 182,820 84,960 183,563 Pengestrøm Pengestrøm vedrørende driften 7,564 6,242 2,739 Pengestrøm vedrørende investeringer (120,628) 0,000 (0,007) Pengestrøm vedrørende finansiering 96,868 (3,081) (2,792) Pengestrøm vedrørende ophørende aktiviteter (0,115) 0,484 0,308 Likvide beholdninger ultimo 5,012 24,369 4,953 Nøgletal Bruttomargin (%) 63,2% 76,0% 67,9% Overskudsgrad (%) 40,7% 55,8% 36,5% Soliditet (%) 30,3% 57,4% 31,0% Afkast af investeret kapital (%) 11,3% 11,4% 2,0% Egenkapitalforrentning (%) 17,0% 5,3% 3,6% Aktiver/egenkapital 3,30 1,74 3,23 Finansiel gearing 2,10 (0,20) 1,99 Gearing af driftsaktiver 3,05 0,84 2,94 Nettoomsætning/investeret kapital 0,29 0,09 0,05 Nettoarbejdskapital/nettoomsætning 6,18 1,55% 30,9% 13

3. Ansvar og erklæringer Erklæring fra Bestyrelse og Direktion i Nordic Tankers A/S Vi erklærer hermed at have gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. Holstebro, den 25. maj 2007. Bestyrelse Mogens Buschard, Tage Bundgaard. Poul Erik Andersen Kurt Bjørndal Formand Næstformand Civilingeniør Direktør Direktør, cand. jur. Direktør Asger Degn Søren Halsted Uffe Christian Jacobsen Bankrådgiver/ Direktør Cand. polit Selvstændig Direktion Flemming Krusell Sørensen Administrerende direktør (CEO) Claus Breitenbauch Direktør (COO) 14

Prospekterklæring afgivet af Selskabets uafhængige revisor Til aktionærerne i Nordic Tankers A/S Prospektet Vi har gennemgået oplysninger af regnskabsmæssig karakter indeholdt i Prospektet for Nordic Tankers A/S dateret 25. maj 2007. De regnskabsmæssige oplysninger gengives fra årsrapporterne for regnskabsårene 2003/04 og for 2004 (3 måneder), årsrapporten for regnskabsåret 2006, indeholdende et fuldt sæt sammenligningstal for 2005 samt det reviewede perioderegnskab for det første kvartal af 2007. De reviderede årsrapporter for 2003/04 og 2004 (3 måneder) er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser for regnskabsklasse C, mens årsrapporten for 2006 er aflagt i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS), som er godkendt af EU. I forhold til den tidligere offentliggjorte årsrapport for 2005, blev der i årsrapporten for 2006 gennemført en overgang til aflæggelse af årsrapporten i overensstemmelse med IFRS som godkendt af EU og yderligere danske krav til årsrapporter med virkning fra 1. januar 2005. Overgangen til IFRS har medført ændringer i regnskabspraksis, regnskabsmæssige skøn og klassifikationer. Disse ændringer og omklassificeringer og den beløbsmæssige effekt heraf er beskrevet på F-siderne. Årsrapporterne 2003/04 og 2004 (3 måneder) Årsrapporterne for 2003/04 og 2004 (3 måneder) er aflagt i danske kroner, Hovedtallene, som er gengivet i Prospektet i USD, er omregnet fra DKK til USD ved brug af valutakursen ved årets slutning for det pågældende år for balanceposterne, mens den gennemsnitlige USD/DKK valutakurs er anvendt ved omregning af resultatopgørelsesposterne samt pengestrømme. Årsrapporten for regnskabsåret 2003/04, dateret 15. december 2004 indeholder følgende forbehold: Forbehold Koncernens 4 skibe er deltagere i pool-samarbejder med andre skibe, og nettoindsejlingen er afhængig af de to pools samlede indtægter. Som omtalt i ledelsesberetningen er perioderegnskaberne pr. 30.09.2004 for pool-samarbejderne ikke revideret og pool-reguleringen for 2004 i henhold til pool point systemet ikke indregnet, og følgelig må vi tage forbehold for nettoindsejlingens størrelse i årsrapporten. Ligeledes er perioderapporten pr. 30.09.2004 for den associerede virksomhed (Sichem Pearl) ikke revideret, og vi må følgelig tage forbehold for målingen af den associerede virksomhed i årsrapporten. Det omtalte forbehold har ikke været aktuelt fra og med årsrapporten for 2004 (3 måneder), idet omlægningen af Selskabets regnskabsår til kalenderåret i 2004 løste den omhandlede problemstilling. Ledelsens og revisors ansvar Selskabets Direktion og Bestyrelse har ansvaret for Prospektet og for indholdet og præsentationen af oplysningerne heri. Vores ansvar er på grundlag af vores arbejde at udtrykke en konklusion om, hvorvidt oplysninger af regnskabsmæssig karakter er korrekt omregnet til USD og gengivet fra årsrapporterne for regnskabsårene 2003/04, 2004 (3 måneder) for regnskabsåret og korrekt gengivet fra årsrapporten 2006 samt det reviewede perioderegnskab for det første kvartal af 2007. Det udførte arbejde Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den internationale revisionsstandard om andre erklæringsopgaver med sikkerhed. Vi har tilrettelagt og udført vores arbejde med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for vores konklusion. Som led i vores arbejde har vi gennemlæst Prospektet og kontrolleret Prospektets oplysninger af regnskabsmæssig karakter, herunder opstilling af hoved- og nøgletal, og har påset, at disse er korrekt omregnet til USD og gengivet fra årsrapporterne for regnskabsårene 2003/04, 2004 (3 måneder) og korrekt gengivet fra årsrapporten for 2006, fra det reviewede perioderegnskab for det første kvartal af 2007 og fra forventningerne til 2007 for Rederiet. Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion. Konklusion I henhold til Københavns Fondsbørs regler skal vi herved bekræfte, at alle væsentlige forhold vedrørende Rederiet, som er os bekendt, og som efter vores opfattelse kan påvirke vurderingen af Rederiets aktiver, passiver og finansielle stilling samt resultatet af Rederiets aktiviteter og pengestrømme, som angivet i årsrapporterne for regnskabsårene 2003/04, 2004 (3 måneder), 2005 og 2006, i det reviewede perioderegnskab for det første kvartal af 2007 og i forventningerne til 2007, er indeholdt i Prospektet. Århus, den 25. maj 2007 Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Per Buhl Nielsen statsautoriseret revisor Erling Brødbæk statsautoriseret revisor 15

Lead Managers erklæring I vores egenskab af Lead Manager skal vi hermed bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige, fra Nordic Tankers A/S og dets revisor. De udleverede eller oplyste data, herunder de data, som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysninger om markedsforhold mv., har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i Prospektet indeholdte informationer og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhænge. København, den 25. maj 2007. Nordea Bank Danmark A/S 16

4. Risikofaktorer Enhver investering i aktier indebærer risici. Nordic Tankers risikoprofil afspejler de risici, der knytter sig til Rederiets skibe, den daglige drift, pool-aftaler, aftaler med tekniske og kommerciele managere, herunder opfyldelse af målsætningen om fortsat ekspansion. Følgende afsnit skitserer et antal risikofaktorer, som, hvis de aktualiseres, kan have væsentlig negativ indflydelse på Nordic Tankers skibsværdier, fremtidige udvikling, aktiviteter, driftsresultat, pengestrømme og finansielle stilling. Realiseres en eller flere af de beskrevne risikofaktorer, vil kursen på Selskabets aktier kunne falde, og aktionærerne vil kunne miste hele eller en del af deres investering. De nævnte risici udgør ikke en udtømmende beskrivelse af de risici, som Nordic Tankers er udsat for, men er udtryk for de risikofaktorer, som Ledelsen vurderer som særligt væsentlige og relevante for Rederiet. Andre risici, som Rederiet på nuværende tidspunkt ikke har kendskab til eller i øjeblikket anser som uvæsentlige, kan imidlertid også få negativ indvirkning på Rederiets drift og udvikling. Prospektet indeholder også fremadrettede udsagn, der er forbundet med risici og usikkerhed. Rederiets faktiske resultater kan afvige væsentligt fra dem, der forudsiges i disse fremadrettede udsagn som følge af visse faktorer, herunder, men ikke begrænset til, de risici, som Rederiet er udsat for, og som er beskrevet nedenfor og andetsteds i dette Prospekt. De nævnte risikofaktorer er ikke anført i prioriteret rækkefølge, efter størrelse eller sandsynlighed. Beskrivelsen af risici skal læses i sammenhæng med det øvrige indhold i dette Prospekt. Risici relateret til markedet Markedet for tankskibe Shipping såvel som tankskibsmarkedet har historisk været meget cyklisk. Rederiets indtjening samt den underliggende værdi af skibene afhænger i betydeligt omfang af udviklingen i fragtrater, hvilke fastsættes ud fra behovet for transport og udbuddet af maritim transportkapacitet. I november 2002 var der en større olieforurening som følge af et skibsforlis, som bl.a. var medvirkende til, at International Maritime Organisation ( IMO ) gennemførte flere stramninger af deres regelsæt, herunder fremrykning af krav til udfasning af skibe med enkeltskrog. De store olieselskaber og andre store kunder har ligeledes øget fokus på sikker søtransport og har præferencer for at anvende nyere tonnage. Det kan derfor ikke udelukkes, at skibe, der har passeret 20 år, vil have indskrænkede beskæftigelsesmuligheder. Strukturelle ændringer i verdenssamhandlen med stor vækst i specielt Kina og Indien har øget behovet for tankskibstransport i et omfang, der har oversteget nettotilgangen af ny tonnage på markedet, hvilket har betydet dels en stigning i fragtraterne, dels medført en højere og mere effektiv udnyttelse af tankskibsflåden. Manglen på tankskibskapacitet har øget kontraheringen af nybygninger betragteligt, og der er således en risiko for, at der vil opstå en overkapacitet på markedet, såfremt efterspørgslen ikke stiger i samme omfang som forventet. Ændringer i kravspecifikationer for tankskibe Rederiets flåde af tankskibe har en gennemsnitsalder på 6,6 år, hvilket Ledelsen vurderer, er på niveau med andre større og velrenommerede rederier. Rederiets flåde er godkendt til alle de væsentligste store kunders transportbehov, hvilket er en primær forudsætning for, at Rederiets skibe kan indgå i pool-samarbejder. Eftersom Rederiets ældste skib er ca. 20 år, er der specielt mht. dette skib dels en risiko for, at det ikke vil kunne blive ved at indgå i pool-samarbejder, dels en risiko for en indskrænkelse af det kundegrundlag, som ønsker at benytte skibet. For eksempel har olieselskabet BP besluttet pr. 1. januar 2008 ikke længere at anvende tankskibe med en alder over 20 år. Tankskibsmarkedet er et meget reguleret marked af både myndigheder og kunder, som begge har stor fokus på sikkerhed. Reguleringen foregår både på regeringsniveau, igennem IMO, og af de store kunder, der stiller både egne og koordinerede krav til skibene og de rederier/pools de benytter til transport. Det kan således ikke afvises, at der i fremtiden vil blive vedtaget reguleringer, lovgivning eller opstå skærpede kundekrav, der vil stille krav til væsentlige investeringer i Rederiets skibe, og/eller reducere skibenes indtjeningsevne eller evne til at indgå i pool-samarbejder. Katastrofer, inklusive naturkatastrofer og terrorbegivenheder Rederiets skibe opererer på en række forskellige internationale ruter og destinationer, og der er en risiko for, at Rederiets skibe kan befinde sig i geografiske områder, hvor der indtræder naturkatastrofer, terrorbegivenheder eller krig, der kan føre til skibsforlis eller beskadigelse af skibene. Rederiet har for at imødegå økonomiske konsekvenser af katastrofer inklusive naturkatastrofer og terrorbegivenheder tegnet en række forsikringer. Rederiet har tegnet forsikringer, der er sædvanlige i markedet og på markedsvilkår, også for så vidt angår Rederiets selvrisici. Forsikringsdækningen følges tæt af Rederiets tekniske operatører, eftersom forsikringsdækningen bl.a. afhænger af, hvor det enkelte skib befinder sig, og hvilken last det transporterer. Det kan dog ikke garanteres, at de tekniske managere altid sikrer den optimale forsikringsdækning, ligesom det ikke kan garanteres, at Rederiets forsikringsdækning i alle tilfælde vil være tilstrækkelig. Lovgivningsmæssige risici relateret til pool-samarbejder Inden for de seneste 10 år er der sket en betydelig konsolidering blandt de store olieselskaber, hvilket bl.a. har været med- 17

virkende til, at flere rederier har fundet sammen via poolsamarbejder for dermed bedre at kunne betjene kunderne. Pool-samarbejder er således en samarbejdsform, som har vundet øget indpas i de senere år, og der har været en tendens til, at pools har øget disses udbud af tonnage dels via indlemmelse af flere pool-medlemmer, dels via øgede kontraheringer af større skibe og nybygningsprogrammer. For nyligt er der sket ændringer i EU-konkurrencereglerne, som udvider EU-kommissionens beføjelser i forhold til trampshipping, inklusive pool-samarbejder i det omfang, der måtte foreligge konkurrencebegrænsende elementer heri, som ikke fuldt ud opvejes af effektivitetsfordele. EU-kommissionen har indhentet en ekstern rapport om betydningen af denne type samarbejder og har tilkendegivet at være i færd med at udarbejde en vejledning for pool-samarbejder. Såfremt EU-kommisionen konkluderer, at de pool-samarbejder Rederiet deltager i kan være konkurrencebegrænsende, er det muligt, at der vil blive stillet krav om ændringer i Rederiets pool-samarbejder. Risici relateret til Rederiet Finansiering af Rederiets drift Nordic Tankers nettorentebærende gæld udgjorde pr. 31. marts 2007 USD 114,027 mio. inkl. nettorentebærende gæld vedrørende ophørte aktiviteter (multi-purpose skibe), der er finansieret igennem Nordea, som er Rederiets mangeårige primære bankforbindelse. Rederiets finansiering er underlagt en række covenants, som pr. Prospektdatoen alle er opfyldt. Eftersom disse covenants bl.a. er relateret til Rederiets fremtidige evne til at generere indtjening, kan det ikke garanteres, at Rederiet i fremtiden vil kunne opfylde de angivne covenants, og Rederiet kan i en sådan situation være afhængig af omgående at skulle refinansiere sin gæld, hvilket kan vise sig at være umuligt eller være forbundet med dårligere vilkår end de nuværende. Forsinkelse eller manglende levering af nybygninger af skibe Rederiet har pr. Prospektdatoen indgået aftale om levering af tre nye skibe. Aftalerne er indgået med selskaber eller værfter, der af Ledelsen betragtes som værende velrenommerede selskaber, og aftalerne om levering er indgået på normale markedsvilkår, der bl.a. berettiger Rederiet til refundering af forudbetalte rater, såfremt skibene ikke bliver leveret inden nærmere specificerede datoer, eller såfremt kontrakterne i øvrigt hæves på grund af medkontrahentens misligholdelse. Forudbetalte rater er eller bliver indbetalt på spærrede konti og sikres ved tilbagebetalingsgarantier udstedt af Export - Import Bank of Korea (hvis formål er at stille sikkerhed på vegne af koreanske eksportører). Den købesumsreduktion, der i øvrigt vil være gældende i tilfælde af forsinket levering, vil alene tjene som hel eller delvis kompensation for Rederiets rentetab, men vil herudover ikke kunne forventes at yde Rederiet kompensation for manglende indtjening i den pågældende periode. Medarbejderforhold Selskabet har alene to medarbejdere, som udgør Direktionen i Selskabet. Selskabets daglige drift er således outsourcet til samarbejdspartnere, der varetager både kommerciel management, teknisk management og administrative opgaver. Om end en stor del af den daglige drift er outsourcet, er Direktionen central for Rederiets såvel kortsigtede som langsigtede drift og udvikling. Såfremt et eller begge direktionsmedlemmers ansættelse i Selskabet ophører, kan det få negative konsekvenser for Rederiets evne til at gennemføre den fastlagte strategi. Da en væsentlig del af Rederiets drift og administration er outsourcet, er Rederiet afhængig af samarbejdspartnernes ydelser. Det er ikke sikkert, at samarbejdspartnerne i fremtiden vil kunne levere ydelser, der er tilfredsstillende for Rederiet, ligesom samarbejdspartnerne kan opsige aftalerne med Rederiet. For en uddybende beskrivelse af forhold om outsourcede opgaver henvises til afsnittene Væsentlige kontrakter Managementkontrakter og poolaftaler og Væsentlige kontrakter Administrationsaftaler med Difko Administration A/S. Uforudsete udgifter til reparation og vedligeholdelse Nordic Tankers vedligeholder sine skibe til en relativ høj standard og certificering. Det forekommer dog, at Rederiets skibe skal vedligeholdes ekstraordinært og må dokkes i kortere eller længere perioder. Reparationer kan være bekostelige at gennemføre, ligesom det pågældende skib ikke har nogen indtjening i den periode, hvor skibet er i dok, og hvor hovedparten af de operationelle omkostninger fortsat påløber, hvilket kan påvirke Rederiets indtjening og pengestrømme negativt. Skibet Nordic Hanne passerer desuden en alder på 20 år i juli 2007, og det må påregnes, at risikoen for uforudsete udgifter til reparation og vedligeholdelse af dette skib er større end for Rederiets andre skibe. Nordic Hanne tilhører en gruppe af LR1 skibe bygget på Burmeister & Wain skibsværft, hvor der gennem årene er konstateret revnedannelser i tankene. Ledelsen kan ikke udelukke, at der i fremtiden sker en forværring af disse revnedannelser, hvilket vil kunne reducere skibets evne til at generere indtjening og/eller øge omkostningerne til reparation. Fluktuationer i prisen på bunkerolie Prisen på olie, og dermed også prisen på bunkerolie, som skibe anvender som brændstof, er yderst fluktuerende. 18

De samlede variable udgifter til drift af Rederiets skibe er i høj grad afhængige af prisen på bunkerolie. Såfremt olieprisen stiger, er det usikkert, i hvilket omfang denne stigning helt eller delvist kan modsvares af øgede fragtrater. Aftaler angående kommerciel management og pool-samarbejde vedr. Rederiets skibe Rederiet har indgået aftaler med tredjeparter om kommerciel management af Rederiets skibe og pool-samarbejder. Såfremt disse pool-samarbejder opløses, eller på anden måde gøres utilgængelige for Nordic Tankers, er det usikkert, hvorvidt Rederiet vil kunne finde beskæftigelse for Rederiets skibe på lignende vilkår. Nordic Tankers bestræber sig på at indgå aftaler med førende pool-managere, men det kan ikke garanteres, at Rederiets nuværende og fremtidige pool-managere i fremtiden opfylder deres forpligtelser over for Rederiet på tilfredsstillende vis. Se endvidere afsnit Risikofaktorer Lovgivningsmæssige risici relateret til pool-samarbejder. Aftaler angående teknisk management af skibe Rederiet har indgået aftaler med tredjeparter om at foretage teknisk management af Rederiets skibe. Rederiet bestræber sig på at vælge erfarne tekniske managere med ekspertise inden for Rederiets typer af skibe, men det kan dog ikke garanteres, at Rederiets tekniske managere for fremtiden på tilfredsstillende vis vil opfylde deres forpligtelser over for Nordic Tankers, hvilket kan betyde, at Rederiet lider tab som følge af ekstraordinære vedligeholdelsesomkostninger, reparationer, og/eller tabt indtjening som følge af tid under dokning. I tilfælde af at der bliver skiftet teknisk manager på et eller flere skibe, kan kundernes godkendelser af disse skibe bortfalde, og den nye tekniske manager vil skulle søge nye godkendelser. Dette kan være en tidskrævende proces og kan betyde, at de pågældende skibe i en periode vil have vanskeligt ved at finde beskæftigelse eller finder beskæftigelse på dårligere vilkår end de nuværende. Administrationsaftalen med Difko Administration A/S Nordic Tankers har haft et langvarigt samarbejde med Difko Administration A/S om at håndtere Rederiets finansielle rapportering, udarbejdelse af regnskab, lønudbetaling og andre administrative funktioner. Selv om Difko Administration A/S har en mangeårig erfaring og kompetence til at udføre administrationsopgaverne for Rederiet, kan det ikke garanteres, at Difko Administration A/S i fremtiden opfylder sine forpligtelser over for Rederiet på tilfredsstillende vis. Aftalen med Difko Administration A/S løber uopsigeligt til udgangen af 2009. Derefter, eller på et tidligere tidspunkt, hvor Difko Administration A/S måtte misligholde sine forpligtigelser i henhold til aftalen, vil Rederiet være nødsaget til at finde en anden ekstern administrationspartner eller opbygge egen administrations- og regnskabsfunktion. Dette kan negativt påvirke Rederiets evne til at opfylde sine forpligtigelser over for tredjepart. Såfremt Rederiet før kontraktens udløb måtte ønske at træde ud af aftalen, vil det være forbundet med ekstraordinære omkostninger. Fælles ejerskab af skibe Rederiet ejer flere skibe i sameje med andre rederier. For disse skibes vedkommende er Rederiet i vidt omfang afhængig af, at der i relation til væsentlige beslutninger vedrørende skibene, herunder salg af skibene og ændringer i skibenes beskæftigelse og management, opnåes enighed med medejeren. I tilfælde af at sådan enighed ikke kan opnåes, er der risiko for, at samejet må opløses, uden at der på forhånd er sikkerhed for, om Rederiet derved kan overtage det fulde ejerskab eller mister sin ejerandel af pågældende skib. Såfremt Rederiets samarbejdspartnere ikke overholder de finansielle covenants, vil det kunne medføre at Rederiets finansieringsaftaler anses for misligholdt. Manglende investeringsmuligheder Muligheder for investering i nye skibe opstår løbende med kort varsel, hvorfor det er vigtigt, at have det fornødne likviditetsberedskab. Det er Ledelsens erfaring, at det er vigtigt for at kunne gennemføre investeringer, at der kan reageres hurtigt på opståede muligheder. Det er ikke sikkert, at Rederiet kan gennemføre sådanne investeringer på vilkår, der er finansielt og kommercielt attraktive for Rederiet, og det er derfor muligt, at Rederiet vil placere provenuet fra Udbuddet i omsætningsaktiver, indtil sådanne investeringsmuligheder måtte opstå, eller at Rederiet helt eller delvist vil returnere provenuet til aktionærerne, såfremt egnede investeringsmuligheder ikke opstår inden for en rimelig periode. Valutakursrisici Nordic Tankers har i forbindelse med overgangen til indregning og måling i overensstemmelse med IFRS fra regnskabsåret 2006 ændret regnskabspraksis til at aflægge regnskab i USD. Ved regnskabsmæssig registrering i USD er det Ledelsens vurdering, at Rederiets regnskabsmæssige stilling i mindre udstrækning vil være påvirket af ændringer i valutakurser. Rederiet har indtægter i USD og nogle få omkostninger, der ikke afholdes i USD, hvorfor Nordic Tankers eksponeres for valutakursrisici. Rederiets valutakurseksponering er i væsentligt omfang begrænset som følge af at Rederiets indtægter og udgifter i overvejende grad indgår og afholdes i samme valuta (USD), men vil i øvrigt løbende blive søgt økonomisk afdækket, når og i det omfang dette efter Ledelsens vurdering skønnes hensigtsmæssigt. Eftersom Rederiets rapportering foretages og indtjening afregnes i USD, og en aktiekurs på OMX - Københavns Fondsbørs opgøres i DKK, vil en investering i Selskabets aktier dog 19

betyde en væsentlig eksponering over for specielt fluktuationer i USD over for DKK. Renterisici Nordic Tankers rentebærende nettogæld, opgjort som bankgæld fratrukket beholdning af omsættelige værdipapirer og likvide midler, udgjorde pr. 31. december 2006 USD 117,065 mio., og pr. 31. marts 2007 114,027 mio. inkl. nettorentebærende gæld vedrørende ophørte aktiviteter (multi-purpose skibe), hvor låneaftalerne er indgået med variabel LIBOR-baseret USD-rente. Om end Rederiet har indgået aftaler om rente-swaps for afdækning af en mindre del af Rederiets variable lån, er Rederiet således følsom over for ændringer i det generelle renteniveau og navnlig i USD-renten. Med udgangspunkt i den rentebærende nettogæld pr. 31. marts 2007 vil en stigning på ét procentpoint i USD-renten medføre en stigning i Rederiets årlige renteomkostninger før skat på ca. USD 1,200 mio. Handel med skibe Rederiet har ved aftaler indgået den 10. maj 2007 solgt sine (indirekte) ejerandele i multi purpose skibene CEC Daisy og CEC Delta til CEC Shipmanagement A/S med overtagelse pr. 1. juni 2007. Handlen sker formelt ved et salg af Rederiets anparter i K/S Difko Daisy og K/S Difko Delta, der ejer skibene. Købesummerne erlægges ved handlernes gennemførelse med virkning den 1. juni 2007 med efterfølgende regulering, og såfremt køber ikke opfylder sin betalingsforpligtelse, vil Rederiet kunne lide et tab, da det er usikkert, om skibene umiddelbart vil kunne afhændes på lignende vilkår til anden køber. Der er mellem bestyrelserne i Nordic Tankers og Eitzen Chemical opnået principiel enighed om at søge gennemført et salg af Nordic Tankers 50% ejerandel af Sichem Pearl til Eitzen Chemical, og et samtidigt salg fra Eitzen Chemical til Nordic Tankers af de resterende 50% ejerandele i Sichem Copenhagen og Sichem Oslo. Handlen forventes enten at blive gennemført ved en overdragelse af Nordic Tankers og Eitzen Chemical s aktier i de respektive Sichem selskaber, eller ved at disse sælger skibene til henholdsvis Nordic Tankers og Eitzen Chemical og siden hen likvideres. De nærmere vilkår for transaktionerne er endnu ikke aftalt, og der er derfor en risiko for, at transaktionen ikke gennemføres, hvilket kan påvirke Rederiets evne til at gennemføre den fastlagte strategi. Skat Nordic Tankers er omfattet dels af den danske, dels af den hollandske tonnageskatteordning, og Rederiet har ligeledes skibe, som er omfattet af den singaporeanske skattelovgivning. Såfremt der sker væsentlige ændringer i skattelovgivningen i de ovenfor anførte jurisdiktioner, kan det påvirke Rederiets indtjening negativt. Aktiekursrisiko Kursen på Nordic Tankers A/S Aktier kan stige eller falde betragteligt, hvilket kan medføre, at investor mister en væsentlig del af sin investering. Rederiet kan ikke forudsige, hvilken virkning, om nogen, et fremtidigt salg af Aktier, eller tilgængeligheden af Aktier til et fremtidigt salg, vil have på markedskursen på Nordic Tankers A/S Aktier, herunder de Nye Aktier. Nordic Tanker A/S havde forinden børsnoteringen en forholdsvis stor aktionærbase på ca. 5.700 aktionærer. Rederiet kan ikke forudsige hvorvidt og i hvor stort omfang, de eksisterende aktionærer ønsker at sælge eller købe yderligere aktier i Rederiet efter børsnoteringen. Rederiet kan ligeledes ikke forudsige, hvor likvid Aktien bliver efter børsnoteringen, og selv om der udvikler sig et likvidt marked for Aktien, kan markedskursen på Selskabets Aktier falde under Udbudskursen. 20