Direktion Jernbanegade 4-8, 9900 Frederikshavn Tlf. 9921 2223, Fax 9921 2267 email@nordbank.dk SWIFT:EBANDK22 Københavns Fondsbørs Nikolaj Plads 6 1007 København K. Dato: 11.02.2002 Side: Vor ref.: 1Jens Ole Jensen Tlf.: 99212223 Vedr. fusion mellem Vendsyssel Bank og Egnsbank Nord I henhold til Vejledning om værdipapirers optagelse til notering på Københavns Fondsbørs A/S afsnit 2.4.6 fremsendes hermed Følgende dokumenter: fremsendes særskilt Fusionsredegørelse. Fusionsplan. Tillæg til fusionsplan. Fælles regnskabsopstilling og åbningsbalance. Skriftlig udtalelse fra vurderingsmændene. Forslaget om fusionen - og de som følge heraf nødvendige ændringer i A/S Egnsbank Nords vedtægter, forelægges de 2 bankers generalforsamlinger den 13. marts 2002. Venlig hilsen Jens Ole Jensen www.nordbank.dk CVR-nr. 30828712
45872 12-02-02 HJK/REJ FUSIONSREDEGØRELSE i henhold til aktieselskabslovens 134 b fra bestyrelserne i A/S Egnsbank Nord, CVR.nr. 30828712, Jernbanegade 4-8, 9900 Frederikshavn og Vendsyssel Bank A/S, CVR.nr. 36996714, Østergade 4, 9800 Hjørring side 1
Bestyrelserne for A/S Egnsbank Nord og Vendsyssel Bank A/S har besluttet at søge gennemført en fusion mellem de 2 selskaber med virkning fra 1. januar 2002, således som det blandet andet fremgår af en af bestyrelserne i fællesskab udarbejdet fusionsplan. Overensstemmende med aktieselskabslovens 134 b skal bestyrelserne afgive nærværende redegørelse, i hvilken fusionsplanen forklares og begrundes. 1. Begrundelse for fusionen. Spar Nord Bank A/S ejer DKK 78.275 stk. aktier af nom. DKK 100 af aktiekapitalen i Vendsyssel Bank A/S, svarende til 50,5%. Der er mellem Spar Nord Bank A/S og A/S Egnsbank Nord truffet aftale om, at Spar Nord Bank A/S vil medvirke til gennemførelse af en fusion mellem A/S Egnsbank Nord og Vendsyssel Bank A/S med henblik på en bedre strukturtilpasning i pengeinstitutsektoren i Nordjylland. Fusionen skal ses som et ønske fra ledelserne i A/S Egnsbank Nord og Vendsyssel Bank A/S om, at være på forkant med den strukturudvikling som må forventes inden for pengeinstitutsektoren, og ved fusionen skabe en endnu stærkere og mere fremtidssikret lokalbank til gavn og glæde for Vendsyssel og vendelboere i årene fremover, nu hvor muligheden herfor er opstået via aftalen med Spar Nord Bank A/S, og ud fra en stærk udgangsposition i begge banker. Ledelserne i A/S Egnsbank Nord og Vendsyssel Bank A/S lægger afgørende vægt på og finder det vigtigt for Vendsyssel, at Vendsyssel ikke kun er et filialsamfund, hvor virksomhederne er filialer af virksomheder uden for området. Det er vigtigt at man i Vendsyssel har store og stærke virksomheder, hvor ejerskabet og den øverste ledelse kommer fra og er placeret i området. side 2
Den nye bank vil have en størrelse, hvor den med egne specialafdelinger, herunder egen investerings- og udlandsafdeling og veluddannede kunderådgivere i alle filialer, kan løfte alle væsentlige finansierings- og rådgivningsopgaver, som kunderne efterspørger. Samtidig bevarer den nye bank nærheden og kendskabet til kunderne. Den nye bank vil således fastholde smådriftsfordelene ved korte beslutningsveje, kompetence og stor branche- og kundekendskab, samtidig med, at den har den nødvendige styrke og robusthed med hensyn til likviditet og soliditet. Ved fusionen ændres den fortsættende banks navn til Nordjyske Bank. Som en særlig del af aftalen med Spar Nord Bank A/S omkring aktieposten i Vendsyssel Bank A/S, er det endvidere aftalt at Spar Nord Bank A/S overtager A/S Egnsbank Nords afdeling i Aalborg. Dette markerer at Nordjyske Bank A/S s klare fokusområde og forankring er markedsområdet nord for Limfjorden, hvor banken vil være repræsenteret med 24 kontorer. Den nye bank vil endvidere være repræsenteret i København ved bankens afdeling beliggende på Nikolaj Plads. Nordjyske Bank vil også fremover betjene sine kunder via internetbanking. Banken vil her betjene egne kunder, men samtidig fastholde og videreudvikle den aktivitet som er opbygget af Vendsyssel Bank A/S s fjernkundeafdeling. Internetbankaktiviteterne vil blive samlet under navnet Nordbank på adressen www.nordbank.dk. Idégrundlaget og forretningspolitikken i de 2 fusionerende banker, Vendsyssel Bank A/S og A/S Egnsbank Nord, er næsten identiske. De har samme samarbejdspartnere på alle væsentlige områder, Totalkredit, DLR-kredit, Bankinvest, Privatsikring m.fl., hvorfor der ikke for kunderne og medarbejderne i de 2 banker vil opleves ændringer af betydning. Nordjyske Bank A/S vil have 270 medarbejdere. side 3
Der vil ikke som følge af fusionen ske afskedigelser. De personalemæssige rationaliseringsgevinster, som naturligt vil være ved fusionen, forventes udlignet af en yderligere kundetilgang, og ved naturlig afgang i medarbejderstaben. Nordjyske Bank A/S vil være en folkeejet bank med mere end 16.500 aktionærer, og når den samlede fusionsplan er gennemført uden store aktionærer, d.v.s. uden aktionærer der ejer mere end 5% af aktiekapitalen. Nordjyske Bank A/S s direktion vil bestå af ordførende direktør Jens Ole Jensen og direktør Hans Jørn Vinther. Nordjyske Bank A/S s bestyrelse vil fra starten blive på 8 bestyrelsesmedlemmer valgt af repræsentantskabet, idet 2 medlemmer fra Vendsyssel Bank A/S og 6 medlemmer fra A/S Egnsbank Nord vil udgøre den nye banks bestyrelse. A/S Egnsbank Nords nuværende formand, advokat Hans Jørgen Kaptain, bliver formand i Nordjyske Bank A/S, medens Vendsyssel Bank A/S s formand, proprietær Knud Thorkil Beck, bliver næstformand. Bestyrelsens størrelse vil vedtægtsmæssigt blive fastsat til 6-8 medlemmer valgt af og blandt repræsentantskabets medlemmer. Bankens medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer udvides fra 3 til 4 medlemmer, idet medarbejderne i Vendsyssel Bank A/S blandt sig selv tilbydes at vælge 1 nyt medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem. Repræsentantskaberne i Vendsyssel Bank A/S og A/S Egnsbank Nord vil sammen udgøre Nordjyske Bank A/S s repræsentantskab med i alt 56 medlemmer. Repræsentantskabet reduceres ved naturlig afgang, idet der over tid sigtes efter et antal på 30-40 medlemmer. Der skal tilstræbes en så vidt mulig ligelig repræsentation fra bankens virkeområde, der afspejler bankens aktionærsammensætning og forretningsmæssige struktur. side 4
2. Fusionens gennemførelse. De nærmere vilkår for fusionens gennemførelse fremgår af vedhæftede fusionsplan. A/S Egnsbank Nord bliver det fortsættende selskab, medens Vendsyssel Bank A/S bliver det ophørende selskab. Både i det fortsættende og det ophørende selskab besluttes fusionen af generalforsamlingen. Fusionen gennemføres som skattepligtig fusion. Fusionen forelægges til godkendelse på ordinære generalforsamlinger i A/S Egnsbank Nord og Vendsyssel Bank A/S den 13. marts 2002. Fusionen vil have virkning fra den 1. januar 2002. 3. Vederlag. Inden fusionens endelige vedtagelse, gennemfører A/S Egnsbank Nord en fondsaktieemission på 70%, således at A/S Egnsbank Nords aktiekapital forhøjes fra nom. DKK 46.000.000 til nom. DKK 78.200.000. Efter fondsaktieemissionen er gennemført i A/S Egnsbank Nord, er ombytningsforholdet fastlagt således: side 5
a) 10 aktier i Vendsyssel Bank A/S á nom. DKK 100 giver ret til 8 aktier i A/S Egnsbank Nord á nom. DKK 100. Aktierne er i fusionsforslaget værdisat til kurs 570, svarende til DKK 4.560 b) Kontant betales pr. Vendsyssel Bank A/S aktier DKK 379 eller for 10 aktier DKK 3.790 I alt pr. 10 aktier i Vendsyssel Bank A/S DKK 8.350 svarende til DKK 835 pr. aktie, forudsat at børskursen på Nordjyske Bank A/S aktier på ombytningstidspunktet er 570. c) Der gives aktionærerne i Vendsyssel Bank A/S option til inden 1 måned efter fusionens endelige vedtagelse at erhverve 2 stk. aktier i det fortsættende selskab for hver 10 aktier i Vendsyssel Bank A/S á nom. kr. 100 til en fast kurs på 570, der betales kontant. Aktierne til dette formål fremskaffes via bankens beholdning af egne aktier. d) De aktier der ydes som vederlag, og de aktier som udstedes ved fondsaktieemissionen, giver ret til udbytte fra regnskabsåret 2002. Ombytningsforholdet er fastlagt efter forhandling mellem bestyrelserne i A/S Egnsbank Nord og Vendsyssel Bank A/S, samt efter forhandling med Spar Nord Bank A/S, der på forhånd har tiltrådt ombytningsforholdet, og bekræftet at ville støtte fusionens gennemførelse på disse vilkår. Grundlaget for fastsættelse af det ovennævnte ombytningsforhold er, at egenkapitalen i Vendsyssel Bank A/S pr. 31. december 2001 udgør DKK 98.000.000, medens egenkapitalen i A/S Egnsbank Nord udgør DKK 498.600.000. Vendsyssel Bank A/S s værdi er efter forhandling side 6
mellem bestyrelserne i A/S Egnsbank Nord og Vendsyssel Bank A/S, og efter forhandling med Spar Nord Bank A/S, opgjort til egenkapitalen på DKK 98.000.000 x 1,32, eller DKK 129.360.000. Da aktiekapitalen er DKK 15.500.000 er ombytningskursen herefter beregnet til 835 (129.360.000 : 15.500.000 x 100). Værdien af A/S Egnsbank Nords aktier er fastsat til samme kurs/indre værdi som i Vendsyssel Bank A/S 0,894 (beregnet som forholdet mellem børskurs 565 og indre værdi 632) og med udgangspunkt i den ovennævnte egenkapital på DKK 498.600.000. På dette grundlag er den kurs, der anvendes i ombytningsforholdet efter fondsaktieemissionens gennemførelse beregnet til 570 (nemlig 498.600.000 : 78.200.000 x 100 = 637,6 x 0,894 = 570). Ved denne værdiansættelse er der, som det fremgår af det ovennævnte, givet en merværdi til aktionærerne i A/S Vendsyssel Bank på 32% over egenkapitalen, svarende til ca. 50% over børskursen. Bestyrelserne i de 2 banker har fundet dette rimeligt. Derved opnås en ligestilling af Spar Nord Bank A/S og de øvrige aktionærer i Vendsyssel Bank A/S. Merprisen skal i relation til aktionærerne i A/S Egnsbank Nord ses i lyset af de strategiske fordele fusionen indebærer, også for aktionærerne i A/S Egnsbank Nord. Bestyrelserne har endvidere lagt vægt på, at aktionærerne i Vendsyssel Bank A/S modtager en del af vederlaget som aktier i Nordjyske Bank A/S, således at den hidtidige aktionærtilknytning bevares. Det har ikke været forbundet med særlige vanskeligheder at fastlægge værdien af aktierne i selskaberne, og dermed vederlaget for aktierne i det ophørende selskab, da begge selskabers aktier er optaget til officiel notering på Københavns Fondsbørs. side 7
4. Vurderingsmænd og fælles regnskabsopstilling. Bestyrelserne i A/S Egnsbank Nord og Vendsyssel Bank A/S har i fællesskab udpeget de statsautoriserede revisorer Per Midtgaard, BDO ScanRevision, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, samt statsautoriseret revisor Lars Poulsen og statsautoriseret revisor Bent Ulvsgaard, Mortensen & Beierholm, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, som vurderingsmænd i henhold til aktieselskabslovens 134 c. Vurderingsmændene har afgivet udtalelse om fusionsplanen, og erklæring om at kreditorerne i A/S Egnsbank Nord og Vendsyssel Bank A/S må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, jf. aktieselskabslovens 134 c stk. 4. Nærværende redegørelse vedhæftes en fælles regnskabsopstilling, udvisende samtlige aktiver og passiver i hvert af selskaberne, de regulering fusionen antages at ville medføre, og åbningsstatus for det fortsættende selskab, opgjort pr. fusionsdatoen den 1. januar 2002. Regnskabsopstillingen er revideret af BDO ScanRevision, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, og Mortensen & Beierholm, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab. 5. Dokumenter til eftersyn for aktionærerne. Senest 4 uger før afholdelse af ordinær generalforsamling i Vendsyssel Bank A/S og A/S Egnsbank Nord den 13. marts 2002, vil der på Vendsyssel Bank A/S s kontor Østergade 4, 9800 Hjørring og på A/S Egnsbank Nords kontorer Jernbanegade 4-8, 9900 Frederikshavn, Torvet, 9300 Sæby og Sct. Laurentii Vej 39, 9990 Skagen, overensstemmende med aktieselskabslovens 134 e stk. 5 være fremlagt følgende dokumenter til eftersyn: 1. Fusionsplan med tillæg. 2. Hvert af de fusionerende selskabers årsregnskaber for regnskabsårene 1999, 2000 og 2001. side 8
3. Bestyrelsernes redegørelse vedlagt den fælles regnskabsopstilling og åbningsbalance pr. 1. januar 2002. 4. Vurderingsmændenes udtalelse og erklæring i henhold til aktieselskabslovens 134 c. Frederikshavn, den 12. februar 2002. Bestyrelsen for A/S Egnsbank Nord: Erik Broholm Andersen Oluf Andersen Karl Helge Ehlern Henning Evald Jensen Hans Jørgen Kaptain Villy Nielsen Poul Budde Olesen Pia Helena Sørensen Arne Iversen Ugilt Jens Christian Larsen side 9
Frederikshavn, den 12. februar 2002. Bestyrelsen for Vendsyssel Bank A/S: Peter Vestgaard Andersen Knud Thorkil Beck Peter Gerhard Cold Simon Mogensen Jonna Bilenberg Petersen side 10