Indkaldelse til Ordinær Generalforsamling i LifeCycle Pharma A/S Selskabsmeddelelse nr. 4/2011 Til: NASDAQ OMX Copenhagen A/S Hørsholm, den 18. marts 2011 Indkaldelse til Ordinær Generalforsamling i LifeCycle Pharma A/S LifeCycle Pharma A/S (OMX: LCP) ("Selskabet") afholder ordinær generalforsamling tirsdag d. 12. april 2011 kl. 13.00 på adressen: Søhuset, Venlighedsvej 10, 2970 Hørsholm, Danmark. Dagsorden: 1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse. Bestyrelsen foreslår godkendelse af den reviderede årsrapport. 3. Beslutning om dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. Bestyrelsen foreslår, at årets underskud på DKK 274,2 millioner overføres ved indregning i overført resultat. 4. Godkendelse af bestyrelsens vederlag. Bestyrelsen foreslår godkendelse af det faktiske vederlag for det foregående år.
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen. I medfør af vedtægternes 16 vælges medlemmer af bestyrelsen for ét år ad gangen. To af de nuværende bestyrelsesmedlemmer - Paul Edick og Gérard Soula - har meddelt, at de ønsker at fratræde i forbindelse med generalforsamlingen. Følgende medlemmer af bestyrelsen modtager genvalg: Kurt Anker Nielsen, Thomas Dyrberg, Anders Götzsche og Mette Kirstine Agger. Bestyrelsen foreslår, at Kim Björnstrup vælges som nyt medlem af bestyrelsen. 6. Valg af revisor. Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, som Selskabets revisor. 7. Eventuelle forslag fra bestyrelse og/eller aktionærerne. Bestyrelsen har fremsat følgende forslag: 7.1. Ændring af vedtægternes 11 således at det ikke fremover er et krav, at der skal ske indkaldelse til generalforsamlinger ved bekendtgørelse i et landsdækkende dagblad. 7.2. Bemyndigelse til Selskabet til erhvervelse af egne aktier. 7.3 Ændring af Selskabets overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af medlemmer af bestyrelsen og direktionen. 7.4. Bemyndigelse til dirigenten for den ordinære generalforsamling. Uddybende kommentarer til bestyrelsens forslag: Ad dagsordenens pkt. 4. Bestyrelsen foreslår godkendelse af det faktiske vederlag for det foregående år. Vederlaget til bestyrelsen for 2010 er anført på side 33 i årsrapporten for 2010 (note 4). Ad dagsordenens pkt. 5. To nuværende bestyrelsesmedlemmer - Paul Edick og Gérard Soula - har meddelt, at de ønsker at fratræde i forbindelse med generalforsamlingen. Derudover, som i går meddelt af Selskabet, er bestyrelsesmedlem i LCP, Dr. Jean Deleage, afgået ved døden efter kort tids alvorlig sygdom. Bestyrelsen foreslår, at nuværende medlemmer af bestyrelsen Thomas Dyrberg, Kurt Anker Nielsen, Anders Götzsche og Mette Kirstine Agger genvælges, indtil den ordinære generalforsamlings afholdelse i 2012. Oplysninger om de enkelte medlemmer er anført i årsrapporten for 2010 og kan ses på Selskabets hjemmeside www.lcpharma.com.
Bestyrelsen foreslår endvidere, at Kim Björnstrup vælges som medlem af bestyrelsen for et år. Om Kim Björnstrup: Kim Björnstrup har mere end 20 års erfaring inden for medicinalbranchen. Gennem de seneste 18 år har han haft flere ledende stillinger hos Octapharma, senest som næstformand for bestyrelsen. Før dette arbejdede han hos Coloplast A/S og Lundbeck A/S. Kim Björnstrup er formand for bestyrelsen for Assistance A/S og medlem af bestyrelsen for Xeltis AG. Han er uddannet advokat (cand.jur.) fra Københavns Universitet og anses som uafhængigt bestyrelsesmedlem med udgangspunkt i de danske Corporate Governance-anbefalinger. Særlige kompetencer, der er vigtige at have som bestyrelsesmedlem i LCP omfatter Kim Björnstrups omfattende internationale erfaring fra biotek-branchen, hans netværk og store erfaring med forretningsudvikling. Kim Björnstrup er dansk statsborger, bosiddende i Schweiz og født i 1958. Ad dagsordenens pkt. 7.1. Bestyrelsen foreslår, at 11 ændres, således at det ikke fremover er et krav, at der skal ske indkaldelse til generalforsamlinger ved bekendtgørelse i et landsdækkende dagblad. Hvis forslaget vedtages, vil der fremover således alene ske indkaldelse ved bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem og på Selskabets hjemmeside samt ved almindeligt brev til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. Ad dagsordenens pkt. 7.2. Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges indtil næste ordinære generalforsamling til at træffe foranstaltninger til, at Selskabet kan købe egne aktier op til en samlet nominel værdi af 10 % af Selskabets nominelle aktiekapital. Købskursen for disse aktier må ikke afvige mere end 10 % fra den noterede kurs på NASDAQ OMX Copenhagen på købstidspunktet. Ad dagsordenens pkt. 7.3. Bestyrelsen foreslår, at Selskabets overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af medlemmer af bestyrelsen og direktionen ændres, således at bonusandelen for direktionens medlemmer kan udgøre op til 100 % af den faste årlige kontante løn, og at muligheden for at bestyrelsesmedlemmer kan vælge, at det faste årlige honorar skal erstattes af et yderligere antal warrants slettes. De foreslåede (reviderede) retningslinjer vedlægges som bilag 1 til denne indkaldelse med de foreslåede ændringer markeret. Såfremt generalforsamlingen godkender de reviderede overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af Selskabets bestyrelse og direktion, vil 19 i vedtægterne blive ændret, således at det fremgår at Selskabet på generalforsamlingen tirsdag den 12. april 2011 har vedtaget overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af Selskabets bestyrelse og direktion. Retningslinjerne vil endvidere blive offentliggjort på Selskabets hjemmeside.
Ad dagsordenens pkt. 7.4. Det foreslås, at dirigenten for den ordinære generalforsamling, med substitutionsret, bemyndiges til at indberette de beslutninger, der træffes af generalforsamlingen, til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og til at foretage sådanne ændringer, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve med henblik på registrering eller godkendelse. --oo0oo- Vedtagelse af forslag om ændring af Selskabets vedtægter, omhandlet i dagsordenens punkt 7.1., kræver, at forslaget tiltrædes med et flertal på mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital. Øvrige forslag vedtages ved stemmeflerhed af de afgivne stemmer. Selskabets nominelle aktiekapital udgør i øjeblikket DKK 452.542.480 bestående af 452.542.480 aktier à nominelt DKK 1. På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 1 én stemme. Information: Følgende oplysninger vil være tilgængelige på Selskabets hjemmeside fra og med fredag, den 18. marts 2011: Indkaldelse til generalforsamling. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen herunder revideret årsrapport. Dagsordenen og de fuldstændige forslag. De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved brev. Indkaldelsen vil endvidere blive fremsendt til de i ejerbogen noterede aktionærer, der har anmodet herom. Aktionærerne kan stille skriftlige spørgsmål til Selskabet vedrørende dagsordenen og/eller dokumenterne udarbejdet til brug for generalforsamlingen. Aktionærerne udøver deres finansielle rettigheder gennem egen depotbank. Registreringsdato: En aktionærs ret til at stemme på generalforsamlingen eller brevstemme fastlægges på grundlag af de aktier, som aktionæren ejer på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er tirsdag den 5. april 2011. Efter registreringsdatoen foretages der en beregning af de aktier, som den pågældende aktionær ejer på registreringsdatoen. Beregning sker på grundlag af registreringerne af ejerskab i ejerbogen på registreringsdatoen såvel som på grundlag af meddelelser vedrørende ejerskab, som Selskabet har modtaget på registreringsdatoen med henblik på opdatering af ejerskabet i ejerbogen. Deltagelse er herudover betinget af, at aktionæren i tide har anmodet om adgangskort, jf. nedenfor.
Adgangskort: Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når aktionæren har indgivet anmodning om et adgangskort senest fredag den 8. april 2011. Anmodning om adgangskort skal afgives til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte ved brev eller via fax nr. 45 46 09 98 eller gennem tilmeldingsportalen på www.lcpharma.com. Adgangskort fremsendes ikke før i løbet af den sidste uge før generalforsamlingen. Fuldmagt: Afgivelse af fuldmagt til generalforsamlingen kan ske til Computershare A/S. Fuldmagtsformularer kan downloades fra Selskabets hjemmeside, www.lcpharma.com, og skal fremsendes til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte ved brev eller via fax nr. 45 46 09 98, således at denne er modtaget af Computershare A/S senest fredag den 8. april 2011. Brevstemmer: Aktionærer er berettigede til - som alternativ til at give møde og stemme på selve generalforsamlingen - at brevstemme, dvs. afgive skriftlig stemme før afholdelsen af generalforsamlingen. Brevstemmeformularer kan downloades via Selskabets hjemmeside, www.lcpharma.com. Aktionærer, der ønsker at brevstemme, skal sende deres brevstemme til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte ved brev eller via fax nr. 45 46 09 98, således at denne er modtaget af Computershare A/S senest kl. 12.00 dansk tid mandag den 11. april 2011. Brevstemmer kan ikke tilbagekaldes. Vær opmærksom på, at breve undertiden kan være flere dage undervejs. For yderligere information: LifeCycle Pharma A/S John Weinberg, M.D. Johnny Stilou SVP, Commercial Operations & Investor Relations CFO Tlf: +1 732 321 3208 Tlf: 2055 3817 Email: jdw@lcpharma.com Email: jst@lcpharma.com Bilag 1 til Indkaldelse til generalforsamling Overordnede retningslinjer for LifeCycle Pharma A/S' incitamentsaflønning af medlemmer af bestyrelsen og direktionen Bestyrelsen
Bestyrelsens medlemmer modtager et fast årligt honorar. Bestyrelsens formand og formanden for bestyrelsens revisionsudvalg modtager et tillæg til det faste årlige honorar. Udover det faste årlige honorar får bestyrelsens medlemmer årligt tildelt et givent antal warrants (aktietegningsretter). Inden for hvert regnskabsår kan der tildeles warrants med en anslået nutidsværdi på indtil 100 % af det enkelte bestyrelsesmedlems faste årlige honorar. Den anslåede nutidsværdi beregnes i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS). De betingelser og vilkår, som disse warrants skal være undergivet med hensyn til tildeling, modning, udnyttelse med videre, skal ligge inden for rammerne af de overordnede betingelser og vilkår, der gælder, hvis der skal tildeles warrants til direktionen, jf. nedenfor, og som i øvrigt også gælder, hvis der tildeles warrants til andre af Selskabets medarbejdere. I forbindelse med at være blevet valgt til bestyrelsen kan det enkelte bestyrelsesmedlem vælge, at det faste årlige honorar skal erstattes af et yderligere antal warrants. På tilsvarende vis kan det givne antal warrants erstattes af et yderligere årligt honorar. De samlede årlige honorarer, tillæggene til og de yderligere årlige honorarer samt tildelte warrants oplyses i årsrapporten og godkendes efterfølgende på den årlige generalforsamling. Direktionen Bestyrelsens aflønningsudvalg foretager hvert år en vurdering af direktionens aflønning. Direktionens aflønning består af en fast og en variabel del. Den faste aflønning består af en kontant løn, pensionsbidrag og andre personalegoder. Som en del af den variable aflønning har direktionen mulighed for at opnå en årlig bonus, hvis bestemte mål nås. Bonusandelen varierer mellem direktionens medlemmer, men kan den er baseret på en målsætning om, at den skal udgøre op til 45100 % af den faste årlige kontante løn. Den bonus, som direktionen aktuelt har opnået, oplyses i årsrapporten som et samlet beløb. Ved retningslinjernes vedtagelse er bonusmålene primært relateret til forløbet af Selskabets udvikling af dets produktkandidater, men målene kan ændres af bestyrelsen. En anden del af den variable aflønning består af nye warrants (aktietegningsretter), der skal medvirke til at sikre overensstemmelse mellem direktionens incitament og værdiskabelsen for aktionærerne. Den samlede anslåede nutidsværdi af de nye warrants, der inden for hvert regnskabsår kan tildeles direktionen, kan udgøre indtil 100 % af direktionens samlede faste årlige kontante løn. Den anslåede nutidsværdi beregnes i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS). Tildelingen af nye warrants kan være afhængig af opnåelse af bestemte mål, men den behøver ikke at være det. Udnyttelseskursen for nye warrants kan ikke være mindre end den markedskurs, som Selskabets aktier har på tildelingstidspunktet. Nye warrants kan have en løbetid på indtil 7 år, og udnyttelsen af nye warrants kan være undergivet modningsperioder på indtil 4 år. Nye warrants kan tildeles på sådanne vilkår, at gevinsten beskattes som aktieindkomst, mod at Selskabet ikke får skattefradrag for omkostningerne knyttet til tildelingen. Antallet af tildelte nye warrants og deres anslåede nutidsværdi oplyses i Selskabets årsrapport for hvert enkelt direktionsmedlem.