Rammeaftale vedr. leverance af konsulentydelser og fastpris ydelser til FirmaNNLong Mellem FirmaNNLong A/S <<adresse> <<postnr. By>> i det følgende kaldet FirmaNN og Mjølner Informatics A/S Helsingforsgade 27 8200 Århus N i det følgende kaldet Mjølner sammen kaldet Parterne er indgået følgende aftale.
Indholdsfortegnelse Definitioner...3 1 Aftalens formål og omfang...3 2 Organisering af samarbejdet...3 3 Tids- og materialeforbrug...5 4 Økonomi og betaling...5 5 Afprøvning og godkendelse...6 6 Garanti...7 7 Rettigheder...7 8 Tredjemands rettigheder...8 9 Leveringstid...8 10 Parternes erstatningspligt...8 11 Underleverandører...8 12 Fortrolighed...9 13 Overdragelse...9 14 Force majeure...9 15 Ikrafttrædelse og ophør...10 16 Lovvalg og tvister...10 side 2 af 11
Definitioner Ved Aftalen forstås denne Rammeaftale. Ved Opgaven forstås den konkrete opgave, der skriftligt aftales mellem Parterne, og som vedrører en Konsulentydelse og/eller en Leverance. Ved Konsulentydelse forstås Mjølners løbende levering af personelle ydelser (timer) i aftalt omfang til FirmaNN. Ved Leverance forstås Mjølners levering af en færdig Opgave til FirmaNN til aftalt tid og i aftalt omfang. 1 Aftalens formål og omfang 1.1 Formål. Aftalen har til formål at fastlægge de overordnede samarbejdsmæssige og juridiske rammer for udvekslingen af Konsulentydelser og Leverancer mellem Parterne. Det er Parternes intention at kunne indgå Opgaven med maksimalt 2 ugers varsel og herunder sikre en levering af personelle ydelser med maksimalt 4 ugers forudgående varsel. Mjølner påtager sig at stille medarbejdere i nærmere aftalt omfang til rådighed for FirmaNN til varetagelse af specifikke opgaver, såvel på timebasis som på fast tid og pris. 1.2 Rammer. De opstillede rammer er vejledende, og kan afviges i den konkrete Opgave. Konkrete opgaver beskrives ved udfyldelse af bilag A: Formular til Opgavebestilling. 1.3 Arbejdets omfang. På de betingelser og vilkår, der følger af Aftalen, yder Mjølner assistance i henhold til de konkrete Opgaver, der skriftligt aftales mellem Parterne. Enhver sådan Opgave skal som minimum indeholde de oplysninger, der står anført i vedlagte bilag A, og som dermed beskriver FirmaNNs specifikke krav til Opgavens resultat. Efter begge parters underskrift betragtes Opgaven herefter som en del af Aftalen. I tilfælde af, at der måtte være uoverensstemmelser mellem bestemmelserne i en Opgave og bestemmelserne i Aftalen, skal bestemmelserne i Opgaven have forrang. 2 Organisering af samarbejdet 2.1 Rekruttering af medarbejdere. Parterne forpligter sig til, mens en Opgave udføres og i 6 måneder efter en Opgaves ophør, hverken direkte eller indirekte, at tage initiativ til at ansætte den anden parts medarbejdere, som har eller har haft relation til den pågældende Opgave. 2.2 Partsrepræsentanter. Parterne udpeger hver en repræsentant, som er bemyndiget til at træffe beslutninger på Aftale-niveau. I forbindelse med den enkelte Opgave udpeger hver part en person, der herefter er berettiget til at side 3 af 11
repræsentere den pågældende part ved beslutninger, der vedrører Opgavens gennemførelse. 2.3 Projektansvar. Mjølner forestår aktiviteterne overfor FirmaNN og har ansvaret for disse og de affødte konsekvenser, jf. dog pkt. 10. Mjølner har initiativpligt og er ansvarlig for ledelsen af det konkrete arbejde i henhold til opgavebeskrivelsen. Mjølner aflægger statusrapportering løbende som anført i opgavebeskrivelsen. Der afholdes projektreviewmøder med maksimalt 2 måneders interval. På projektreviewmøderne skal der tages stilling til leverancer og fremdrift i den forløbne periode, og FirmaNN skal tage stilling til godkendelse af de gennemførte arbejder og leverancer. Beslutning om godkendelse skal meddeles i referat fra mødet senest 8 dage efter mødet Referaterne er bindende, medmindre der er gjort indsigelse senest 8 arbejdsdage efter modtagelsen. 2.4 Personaleansvar. I forbindelse med Konsulentydelser, hvor Mjølner løbende leverer personelle ydelser i aftalt omfang, vil Mjølners medarbejdere under udførelsen af den enkelte Opgave fungere, som var de FirmaNNs medarbejdere, og de vil således være underlagt FirmaNNs instruktionsbeføjelser i relation til arbejdets udførelse og planlægning. De medarbejdere hos Mjølner, der er omfattet af Aftalen, er fortsat omfattet af Mjølners regler for aflønning, arbejdstidens længde og øvrige personalemæssige forhold. 2.5 Personaleudskiftning. Hvis en medarbejder hos Mjølner forlader sin stilling eller af anden grund ikke er i stand til at fuldføre en Opgave, eller hvis FirmaNN med særlig begrundelse ønsker udskiftning af en medarbejder hos Mjølner, vil Mjølner erstatte en sådan medarbejder med en medarbejder med tilsvarende kvalifikationer i relation til Opgaven. Timeforbrug og andre ressourcer, der medgår til at udstyre den indskiftede medarbejder med tilsvarende kvalifikationer og viden om Opgaven, er FirmaNN uvedkommende. Medmindre andet aftales må udskiftningen ikke påvirke Opgavens fremdrift negativt. 2.6 Arbejdstid og -sted. Det følgende har alene betydning for Opgaver, der udføres på grundlag af medgået tid og materialer, jf. herved pkt. 3.1, idet de nævnte forhold er FirmaNN uvedkommende, såfremt Opgaven udføres til fast tid og pris efter tilbud. De medarbejdere hos Mjølner, der er omfattet af Aftalen, er fortsat omfattet af Mjølners regler for arbejdstidens længde og placering samt øvrige personalemæssige forhold. Den ugentlige arbejdstid er 37 timer, med mindre andet aftales mellem Parterne. Afholdelse af optjent ferie og fridage, samt deltagelse i kurser og møder afholdes og administreres af Mjølner med rimelig hensyntagen til arbejdet i de enkelte Opgaver og efter aftale med FirmaNN. Arbejdsstedet er hos Mjølner, med mindre andet aftales mellem Parterne. 2.7 Procedurer og kvalitetskrav. I forbindelse med Konsulentydelser, hvor Mjølner løbende leverer personelle ydelser i aftalt omfang, vil der for side 4 af 11
systemudviklingsopgaver blive arbejdet efter FirmaNNs procedurer for systemudvikling. Med mindre andet aftales som en del af den konkrete Opgave, vil der for Opgaver, der udføres på grundlag af medgået tid og materialer eller til fast tid og pris efter tilbud og som udføres hos Mjølner med løbende Leverance til FirmaNN blive arbejdet i henhold til Mjølners procedurer og processer for systemudvikling. 3 Tids- og materialeforbrug 3.1 Tids- og materialeforbrug. Al arbejde, der udføres af Mjølner overfor FirmaNN under Aftalen, afregnes efter nærmere aftale enten på grundlag af medgået tid og materialer ud fra det aftalte omfang af Opgaven, eller til fast tid og pris efter tilbud 3.2 Estimater. I tilfælde af, at Opgaven skal afregnes på grundlag af medgået tid og materialer, foretager Mjølner et uforpligtende estimat af det samlede tids- og materialeforbrug til gennemførelse af Opgaven. Såfremt Mjølner eller FirmaNN i løbet af udførelsen af Opgaven konstaterer, at det faktiske tidsforbrug vil komme til at afvige væsentligt fra det estimerede, skal den pågældende part hurtigst muligt give den anden part skriftlig besked herom, hvorpå der skal foretages et nyt estimat af Mjølner. Dette estimat meddeles FirmaNN, der herefter inden 3 dage skal meddele Mjølner, hvorvidt det reviderede estimat kan godkendes. Hvis ikke FirmaNN godkender det reviderede estimat inden for den angivne tidsfrist, er Mjølner berettiget til straks at suspendere al videre arbejde i henhold til den pågældende Opgave, og FirmaNN er herefter alene forpligtet til at betale for det udførte arbejde, afholdte udlæg og leverede ydelser frem til og med tidspunktet for suspenderingen af arbejdet. I tilfælde af, at Opgaven udføres på grundlag af fast tid og pris efter tilbud, udgør dette tilbud grundlaget for Opgavens afregning, jf. pkt. 4. 4 Økonomi og betaling 4.1 Timesatser. Timesatsen for Opgaver, som udføres på grundlag af medgået tid og materialer aftales som en del af Opgaven og anføres på Opgaven. 4.2 Særlige omkostninger. I forbindelse med den konkrete Opgave indgår Parterne, jf. bilag A, aftale om betaling af omkostninger forbundet med: Rejser og tidsforbrug relateret til rejser udenfor Storårhus Specifik uddannelse Anskaffelse af specialudstyr og udviklingsværktøjer - hardware og/eller software Overarbejde initieret af FirmaNN side 5 af 11
4.3 Udlæg. Medmindre andet følger af den enkelte Opgave, har det følgende alene betydning for Opgaver, der udføres på grundlag af medgået tid og materialer, jf. herved pkt. 3.1, idet de nævnte forhold er FirmaNN uvedkommende, såfremt Opgaven udføres til fast tid og pris efter tilbud. FirmaNN skal afholde eller dække Mjølners dokumenterede udgifter til rejser/transport, ophold, fortæring og øvrige udlæg, som Mjølner afholder i forbindelse med udførelse af den enkelte Opgave. Udgifter til rejser/transport afregnes i henhold til statens takster og rejsetid faktureres til halvdelen af den på Opgaven anførte timepris, med mindre andet aftales i forbindelse med den enkelte Opgave. 4.4 Overarbejde. Det følgende har alene betydning for Opgaver, der udføres på grundlag af medgået tid og materialer, jf. herved pkt. 3.1, idet de nævnte forhold er FirmaNN uvedkommende, såfremt Opgaven udføres til fast tid og pris efter tilbud. Punktet omhandler specifikt situationer, hvor der er tale om honorering for en form for tilkaldevagt som udelukkende er forårsaget af forhold hos FirmaNN. Ved det af FirmaNN forårsagede behov for en ekstraordinær indsats, som kræver arbejde uden for normal arbejdstid, beregnes timeprisen med faktor 1,5 i tidsrummet kl. 17.00 20.00 og faktor 2,0 i tidsrummet kl. 20.00 8.00. For arbejde i weekend og på helligdage beregnes timeprisen med faktor 2,0. Ydelser, der ligger uden for normal arbejdstid, kan kun igangsættes efter skriftlig aftale mellem parterne. 4.5 Fakturering. FirmaNN faktureres månedligt bagud for det faktiske forbrug af timer og materialer og for de faktiske afholdte udlæg for den pågældende måned. Hver faktura skal referere til Aftalen og den pågældende Opgave. Fakturerede beløb forfalder ved FirmaNNs modtagelse af fakturaen og betaling skal foretages inden 30 dage fra fakturadatoen. Betalinger for Opgaver, der udføres på grundlag af fast tid og pris efter tilbud, gennemføres efter en mellem Parterne og for den konkrete Opgave nærmere aftalt betalingsplan. Ved for sen betaling forbeholder Mjølner sig ret til at kræve sit tilgodehavende forrentet med 0,9 % pr. måned regnet fra forfaldsdagen til betaling sker. 5 Afprøvning og godkendelse 5.1 Procedure. Såfremt Opgaven udføres som en Leverance, jf. bilag A, skal Mjølner, når Opgaven er udført, levere et komplet eksemplar af Leverancen til FirmaNN. På den i tidsplanen fastsatte dato, jf. bilag A, vil Mjølner demonstrere Leverancen over for FirmaNN. Mjølner skal stå til rådighed for yderligere gennemgang og/eller afprøvning af Leverancen. Såfremt den leverede Leverance ikke opfylder de aftalte krav eller hvad FirmaNN efter Aftalen med føje kunne forvente, skal FirmaNN inden 30 dage, med mindre andet aftales i forbindelse med den konkrete opgave, efter Mjølners levering af Leverancen (herefter Acceptperioden) give Mjølner skriftlig side 6 af 11
meddelelse derom indeholdende en angivelse af manglerne. Mjølner skal straks, dog inden for Mjølners normale åbningstid, afhjælpe sådanne eventuelle mangler og skal efter sådan afhjælpning levere Leverancen til FirmaNN påny til gennemgang og/eller afprøvning som angivet ovenfor. Efter godkendelse af Leverancen skal FirmaNN give Mjølner en skriftlig bekræftelse på, at Leverancen er godkendt og overtaget. 6 Garanti 6.1 Garantiperiode. Mjølner garanterer, at Mjølners konsulentassistance vil blive udført i overensstemmelse med almindelig accepteret standard inden for ITbranchen, herunder at de af Mjølner anvendte personelle ressourcer besidder de nødvendige og relevante kvalifikationer i relation til den enkelte Opgave. Såfremt der konstateres fejl eller mangler, skal sådanne fejl rettes straks, dog inden for normal åbningstid. 6.2 Afhjælpning. I tilfælde af misligholdelse af ovenstående garanti skal Mjølner genudføre den pågældende konsulentassistance. Såfremt Mjølner ikke kan genudføre konsulentassistancen, således at garantien opfyldes, skal Mjølner tilbagebetale det beløb, som Mjølner har modtaget fra FirmaNN for den mangelbehæftede konsulentassistance plus en rente på 0.9% pr. måned af det beløb Mjølner har modtaget af FirmaNN. 7 Rettigheder 7.1 Information. Enhver forretningsmæssig information, som udveksles mellem Parterne tilhører den part, som afgiver informationen. 7.2 Arbejdsresultater. Ethvert koncept og enhver idé, know-how og teknik, herunder edb-programmer eller edb-programdele, der udvikles, oparbejdes eller frembringes af Mjølners medarbejdere i aftaleforløbet, vil med respekt af tredjemands rettigheder og medmindre andet aftales mellem Parterne være underlagt FirmaNNs ophavsret og ejendomsret i enhver henseende. En anden fordeling af retten til arbejdsresultater kan dog konkret aftales mellem Parterne i henhold til en Opgave. Mjølner har dog ret til at anvende den generelle tekniske viden og know-how, der erhverves i aftaleforløbet, til andre formål, herunder ved levering af udviklingsopgaver til tredjemand. Mjølner må ikke anvende viden og know-how, der erhverves i aftaleforløbet, i en kommerciel sammenhæng, der bringer dem i et konkurrenceforhold med FirmaNNs løsninger. 7.3 Mjølners materiale m.v. Ethvert program, data eller andet materiale, som Mjølner har stillet til rådighed for FirmaNN i forbindelse med levering af ydelser i henhold til Aftalen, forbliver, med respekt af tredjemands rettigheder, Mjølners ejendom. Mjølner må ikke stille programmel, data eller andet materiale til rådighed eller anvende noget sådant ved levering af ydelser eller Leverancer i henhold til Aftalen uden forudgående skriftlig aftale med FirmaNN. side 7 af 11
8 Tredjemands rettigheder 8.1 Indeståelse. Hver part indestår den anden part for, at rettighederne i henhold til Aftalen ikke krænker andres rettigheder, herunder patenter eller ophavsrettigheder. 8.2 Skadesløsholdelse. Såfremt der rejses krav mod den ene part vedrørende krænkelse af tredjemands rettigheder som følge af det af den anden part leverede, er den anden part forpligtet til at overtage sagen og samtlige hermed forbundne omkostninger. Hvis kravet er berettiget, er den pågældende part, der har overtaget sagen, forpligtet til at skadesløsholde den anden part for ethvert krav, som måtte blive rettet mod denne anden part fra den pågældende tredjemand som følge af krænkelsen. 9 Leveringstid 9.1 Forsinkelse. Hvis Mjølner overskrider en mellem Parterne aftalt frist for leveringstid og det kan dokumenteres at det alene skyldes forhold hos Mjølner skal Mjølner betale FirmaNN en dagsbod. Boden udgør 0,25% pr. arbejdsdag af den samlede opgavepris. 9.2 Væsentlig forsinkelse. Hvis forsinkelsen kan karakteriseres som væsentlig, kan FirmaNN ophæve Aftalen, jf. pkt. 15.3. 9.3 FirmaNNs forhold. I det omfang en opstået forsinkelse skyldes FirmaNNs forhold er Mjølner uden ansvar. 10 Parternes erstatningspligt 10.1 Erstatningsansvar. Parterne er erstatningspligtige efter dansk rets almindelige regler. Mjølner er ikke ansvarlig for FirmaNNs indirekte tab, herunder men ikke begrænset til tabt fortjeneste, tabt indtjening, tab af data eller andre følgeskader, med mindre der fra Mjølners side er udvist grov uagtsomhed. Yderligere begrænsninger i erstatningspligten følger af pkt. 10.2 nedenfor. 10.2 Erstatningsmaksimering. Mjølners samlede erstatningsansvar for forhold relateret til den enkelte Opgave kan ikke overstige et beløb svarende til det vederlag, som Mjølner har optjent vedrørende den pågældende Opgave på tidspunktet for den erstatningsudløsende begivenhed, med mindre der fra Mjølners side er udvist grov uagtsomhed. Der tages herved ikke hensyn til, hvorvidt det optjente vederlag er helt eller delvist betalt. 11 Underleverandører 11.1 Hæftelse. I det omfang en af Parterne gør brug af underleverandører, som ikke er part i Aftalen, hæfter den pågældende part for underleverandørers produkter, tjenesteydelser og vedligeholdelse på ganske samme måde som for sine egne leverancer. 11.2 Samtykke. Hvis Mjølner ønsker at gøre brug af underleverandører, der ikke fremgår af Opgaven, kræver dette forudgående skriftligt samtykke fra FirmaNN. side 8 af 11
12 Fortrolighed 12.1 Oplysninger. Det er en forudsætning for indgåelse og opfyldelse af Aftalen, at en part, dennes personale og eventuelle underleverandører iagttager ubetinget tavshed og fortrolighed med hensyn til oplysninger vedrørende den anden parts forhold, som ikke i forvejen er retmæssigt offentliggjort og som de pågældende får kendskab til i forbindelse med indgåelsen og opfyldelsen af Aftalen. 12.2 Offentliggørelse. Medmindre andet fremgår af Aftalen må en part ikke uden den anden parts forudgående skriftlige samtykke udsende offentlig meddelelse om Aftalen eller offentliggøre hele eller dele af Aftalens indhold. 12.3 Reference. Mjølner må henvise til FirmaNN som reference. 12.4 Varighed. Disse bestemmelser gælder også efter Aftalens ophør uanset årsagen til ophøret. 13 Overdragelse 13.1 Samtykke. Mjølner er ikke uden FirmaNNs skriftlige samtykke berettiget til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser i henhold til Aftalen, herunder en Opgave, til tredjemand. 14 Force majeure 14.1 Ansvarsfrihed. A) Ingen af Parterne skal i henhold til Aftalen eller en underliggende Opgave anses for ansvarlig over for den anden part, for så vidt ansvaret skyldes forhold, der ligger udenfor partens kontrol, herunder strejke og lockout, og som parten ikke ved Aftalens henholdsvis Opgavens underskrift burde have taget i betragtning og ej heller burde have undgået eller overvundet. B) Forhold hos en underleverandør anses kun for force majeure, såfremt der for underleverandøren foreligger en hindring, der omfattes af pkt. 14.1 A), og som den part med hvem underleverandøren har indgået aftale ikke burde have undgået eller overvundet. 14.2 Varighed. Force majeure ved forsinkelse kan højst gøres gældende med det antal arbejdsdage, som force majeure situationen varer. Såfremt en tidsfrist udskydes på grund af force majeure, udskydes de betalinger og aktiviteter, der knytter sig dertil, tilsvarende. 14.3 Meddelelse. Force majeure kan kun påberåbes, såfremt den pågældende part har givet skriftlig meddelelse herom til den anden part senest 10 arbejdsdage efter, at force majeure er indtrådt. 14.4 Annullering. Den part, der ikke er ramt af force majeure situationen, er berettiget til at annullere Aftalen henholdsvis Opgaven, såfremt en tidsfrist overskrides med 30 arbejdsdage som følge af force majeure. I tilfælde af sådan annullering tilbageleverer begge parter snarest muligt, hvad de har modtaget fra den anden part, og der består derefter ingen yderligere krav mellem Parterne. side 9 af 11
15 Ikrafttrædelse og ophør 15.1 Ikrafttrædelse. Aftalen træder i kraft den 1. september 2006. 15.2 Opsigelse. Hver part kan opsige Aftalen med 3 måneders skriftligt varsel til en måneds udgang. Medmindre andet aftales, fører en sådan opsigelse ikke samtidig til opsigelse af alle igangværende Opgaver. Igangværende Opgaver, der udføres til fast tid og pris efter tilbud berøres dog ikke af denne opsigelse, men fortsætter som aftalt, indtil Opgaven er afleveret til FirmaNN. Opgaver, bortset fra Opgaver indgået på grundlag af fast tid og pris efter tilbud, kan individuelt opsiges af begge parter med 8 ugers skriftligt varsel, med mindre andet aftales i forbindelse med den konkrete Opgave. 15.3 Ophævelse. I tilfælde af en parts væsentlige misligholdelse af sine forpligtelser i henhold til en Opgave henholdsvis Aftalen og som ikke er afhjulpet inden 2 uger efter modtagelse af skriftligt påkrav fra den ikke-misligholdende part, er den ikke-misligholdende part berettiget til at ophæve den aftalte Opgave henholdsvis Aftalen straks. En ophævelse af Aftalen medfører med mindre andet aftales samtidig ophævelse af alle igangværende Opgaver. Som væsentlig misligholdelse betragtes også det forhold, at en part erklæres konkurs, går i betalingsstandsning eller indleder forhandling om frivillig eller tvungen akkord. 15.4 Virkninger af Aftalens ophør. Ved aftalens ophør uanset årsag er FirmaNN forpligtet til at betale Mjølner for det indtil da udførte arbejde og afholdte udlæg i overensstemmelse med bestemmelserne i pkt. 4. Med hensyn til rettigheder til de på ophørstidspunktet frembragte arbejdsresultater gælder det under pkt. 7 anførte. I ethvert tilfælde af ophævelse, er den ikke-misligholdende part alene berettiget til at kræve erstatning af den anden part i det omfang det måtte følge af pkt. 10. 16 Lovvalg og tvister 16.1 Lovvalg. Aftalen er underlagt dansk ret. 16.2 Forhandling. Alle tvistigheder herunder ethvert spørgsmål om forståelsen og fortolkningen af Aftalen, dens indhold, omfang, ophør eller opfyldelse skal så vidt muligt løses mellem Parterne i mindelighed. Hvis Parterne er enige herom, kan der inddrages en uvildig mægler til løsning af tvisten. Ved uenighed mellem Parterne om valg af mægler, udpeges mægleren af Dansk Forligsnævn. Udgiften til mægleren afholdes af Parterne i fællesskab, medmindre mægleren fastslår, at årsagen til konflikten hovedsageligt kan tillægges den ene part. 16.3 Voldgift og domstol. Hvis tvisten ikke kan løses gennem Parternes forhandling eller ved mægling afgøres tvisten ved de almindelige domstole såfremt det drejer sig om et beløb under kr. 1.000.000,00. Ved beløb større end kr. 1.000.000,00 afgøres tvisten endeligt og bindende efter Regler for behandling side 10 af 11
af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut (Copenhagen Arbitration). Voldgiftsretten består af 3 opmænd, hvoraf hver part udpeger én. Den 3. (formanden), udpeges af instituttet. Såfremt en part ikke inden 30 dage efter at have indgivet eller modtaget underretning om begæring om voldgift har udpeget en voldgiftsmand, udnævnes også denne af Instituttet i overensstemmelse med ovennævnte regler. Processproget er dansk. Århus er aftalt som værneting. Underskrifter Aalborg, d. 2006 Århus d. 2006 For FirmaNNLong For Mjølner Informatics A/S side 11 af 11