Investeringsforeningen SmallCap Danmark Cvr. 29218153 Årsrapport 2012 7. regnskabsår

Investeringsforeningen SmallCap Danmark Cvr. 29218153 Årsrapport 2012 7. regnskabsår

INDHOLD Ledelsesberetning Hoved- og nøgletal 2 Forord 3 Ledelsens årsberetning 4 Investment cases 9 Profil Investeringsforeningen SmallCap Danmark 12 Risko og styring 14 IR-politik 17 Incitamentprogrammer 18 Ledelseshverv, direktion og bestyrelse 19 Bestyrelsens og ledende medarbejderes ejerandele 21 Resultatopgørelse 22 Balance 23 Anvendt regnskabspraksis 24 Noteoversigt 27 Noter til årsrapport 28 Ledelsens påtegning 31 Den uafhængige revisors påtegning 32 Børsmeddelelser, 2012 34 Foreningsoplysninger 35 1

HOVED- OG NØGLETAL Mio. kr. 2008 2009 2010 2011 2012 Renter og udbytter 8,1 3,4 3,0 6,8 4,5 Kursgevinster og -tab -194,8 68,6 28,7-54,2 6,0 Ordinære driftsomkostninger -4,1-3,0-3,2-2,8-2,8 Andre omkostninger 0,0-6,6-0,7 0,3 0,2 Skat -0,2-0,1-0,1-0,1-0,1 Årets nettoresultat -191,1 62,3 27,8-50,0 7,8 Likvide midler, ultimo 25,5 10,8 9,0 9,3 9,9 Kapitalandele, ultimo 106,9 149,7 181,6 133,5 130,1 Medlemmernes formue, ultimo 130,7 154,2 182,7 135,7 139,5 Værdipapirbeholdning i procent af medlemmernes formue, ultimo 82% 97% 99% 98% 93% Værdipapirenes oms ætningshastighed 1,15 1,48 1,02 0,64 0,44 Kursværdi af køb 409,9 200,2 167,6 167,6 59,8 Kursværdi af salg 167,1 226,3 164,4 164,4 69,1 Cirkulerende andele, ultimo, stk. 25.921 20.005 19.979 20.839 19.834 Udlodning pr. andel, kr. 0 0 0 0 0 Indre værdi pr. andel, ultimo, kr. 5.043 7.710 9.147 6.665 7.031 Børs kurs, ultimo, k r. 5.041 7.693 9.200 6.540 6.825 Afkast, % -56,0% 52,9% 18,6% -27,1% 5,5% Merafkast ifht. stigning i KFMX, % 4,8% 28,5% 1,9% -1,3% -8,6% Sharpe ratio - neg. neg. 0,39 neg. Stigning i KFMX, % -60,8% 24,4% 16,7% -25,8% 14,1% Stigning i OMXC20, % -46,6% 41,8% 35,9% -14,8% 27,2% Omkostningsprocent, ordinære omk ostninger, % 1,60% 2,09% 1,95% 1,69% 1,97% Omkostningsprocent, % 1,60% 6,67% 2,40% 1,48% 1,79% Årlige omkostninger i procent (ÅOP), ordinære omkostninger, % 2,80% 3,09% 2,88% 2,53% 2,78% Årlige omkostninger i procent (ÅOP), % 2,80% 7,67% 3,33% 2,32% 2,61% 2

Kære medlem, Vores positive forventninger til aktiemarkedet i 2012 blev indfriet. Derimod blev vores forventning om, at de danske small cap aktier ville klare sig bedre end large cap aktierne ikke indfriet. 2012 blev således det sjette år i træk, hvor KFMX indekset underperformede OMXC20 indekset, og akkumuleret har KFMX indekset nu underperformet med hele 65%-point siden starten af 2007. Det har overrasket os, at small cap aktier som samlet aktivklasse har performet så dårligt, igennem så lang tid. Som følge af de skiftende og usikre makroøkonomiske perspektiver har specielt de institutionelle investorer en massiv likviditetspræference, når de investerer. De går derfor uden om mindre aktier, som er illikvide, til trods for, at denne aktivklasse handles på attraktive nøgletal. Resultatet for året blev et afkast efter skat på 5,5%, men det var ikke nok til at slå foreningens benchmark, KFMX indekset, som steg med 14,1%. Det er ikke et tilfredsstillende resultat for en forening, som i 5 ud af 7 års investeringshistorik har slået sit benchmark og gennemsnitligt over de 7 år har outperformet med 4,2%-point om året. Forudsætningerne er til stede for, at også 2013 bliver et ganske godt aktieår, idet de makroøkonomiske faktorer, som drev aktiemarkedet frem i 2012, fortsat vil påvirke markedet positivt, om end formentligt aftagende gennem året. Samtidig ser vi en tendens i retning af øget risikovillighed blandt de institutionelle investorer, hvilket måske kan komme især small cap markedet til gode. Samlet set vurderer vi stigningspotentialet for aktier til at være mellem 10 og 20% i 2013. Medlemmerne indløste i 2012 netto 1.005 investeringsbeviser, svarende til 4,8% af den cirkulerende mængde. Ultimo 2012 var medlemmernes formue 130 mio. kr. Efter årsskiftet 2012/13 har en større investor indløst sine beviser, og det cirkulerende antal beviser er i skrivende stund reduceret med 28% i forhold til ultimo 2012. Medlemmernes formue er nu 108 mio. kr., hvoraf SmallCap Danmark A/S ejer 56%. I lyset af den begrænsede eksterne kapital vil ledelsen arbejde med at reducere omkostningerne med henblik på at sikre medlemmerne en mere konkurrencedygtig omkostningsbase. Reglerne om minimumsudlodning tilsiger, at foreningen ikke skal udbetale udbytte for 2012. Da dette samtidigt er det skattemæssigt mest optimale for medlemmerne, vil bestyrelsen indstille til generalforsamlingen, at der ikke udbetales udbytte for 2012. Jan O. Frøshaug Formand for bestyrelsen 3

LEDELSENS ÅRSBERETNING I 2012 realiserede Investeringsforeningen SmallCap Danmark et overskud før skat på 7,8 mio. kr., hvilket er en markant forbedring i forhold til sidste års underskud på 49,9 mio. kr. før skat. Resultatet for 2012 svarer til et afkast på 5,5% (2011-27,1%). KFMX indekset, som er foreningens benchmark, steg med 14,1% i 2012 (2011-25,8%). En svag udvikling i flere af aktieporteføljens turn-around cases er den væsentligste årsag til, at foreningen i 2012 underperformede sit benchmark med 8,6%-point. Resultatet efter skat blev på 7,7 mio. kr. (2011-50,0 mio. kr.). Skattebetalingen på 64 t. kr. skyldes udbytteskat på enkelte svenske investeringer. Resultatet er sammensat af et investeringsafkast på 10,4 mio. kr. (2011-47,4 mio. kr.) og ordinære driftsomkostninger på 2,8 mio. kr. (2011 2,8 mio. kr.). Kriterierne for hensættelse af bonus blev ikke opfyldt i 2012, og der blev tilbageført en bonushensættelse på 0,2 mio. kr. (2011 0,3 mio. kr.). Den ordinære omkostningsprocent for regnskabsåret 2012 udgjorde 2,0% sammenlignet med 1,7% for samme periode sidste år. Stigningen skyldes en gennemsnitlig lavere formue under forvaltning i løbet af 2012. Over de seneste 5 år har foreningen i gennemsnit rapporteret et negativt afkast før skat på 9,3% om året. Dette er naturligvis utilfredsstillende, selv om foreningen har klaret sig betragteligt bedre end KFMX indekset, der er faldet med 13,6% om året i den tilsvarende periode. Afkast og renter 2008 2009 2010 2011 2012 36 mdr. 60 mdr. p.a. p.a. p.a. akk. Investeringsforeningen SmallCap Danmark -56,0% 52,9% 18,6% -27,1% 5,5% -3,0% -9,3% -4,7% -27,7% KFMX -60,8% 24,4% 16,7% -25,8% 14,1% -0,4% -13,6% -8,9% -46,5% OMXC20-46,6% 35,9% 35,9% -14,8% 27,2% 13,8% 1,3% 3,2% 23,4% OMXC -49,0% 32,1% 31,2% -17,7% 24,2% 10,3% -2,0% 0,9% 6,4% DAX -42,4% 18,5% 12,5% -17,5% 24,4% 4,9% -4,6% 0,2% 1,5% S&P 500-38,5% 23,5% 12,8% 0,0% 13,4% 8,5% -0,6% 1,3% 8,7% Russ ell 2000-34,8% 25,2% 25,3% -5,5% 14,6% 10,7% 2,1% 1,4% 9,6% Nikkei 225-42,1% 19,0% -3,0% -17,3% 22,9% -0,5% -7,4% -7,2% -39,4% MSCI World, local currency -40,1% 22,8% 7,8% -7,6% 13,1% 4,1% -3,7% -1,5% -9,3% Rente på 10 årige statsobligationer 01.01.2008 01.01.2009 01.01.2010 01.01.2011 01.01.2012 01.01.2010 01.01.2008 05.05.06 05.05.06 Danmark 4,4% 3,4% 3,7% 3,0% 1,6% 3,7% 4,4% 4,1% 4,1% Tyskland 4,3% 2,9% 3,4% 3,0% 1,8% 3,4% 4,3% 4,0% 4,0% USA 4,1% 2,2% 3,8% 3,3% 1,9% 3,8% 4,1% 5,1% 5,1% Kilde: Egne beregninger og Factset Levetid (80 mdr.) Medlemmernes formue pr. 31. december 2012 var på 139,5 mio. kr. (2011 138,9 mio. kr.). Dette svarer til en indre værdi på 7.031 kr. pr. investeringsforeningsandel (2011 6.665 kr.). I løbet af 2012 blev antallet af cirkulerende investeringsforeningsandele via indløsning reduceret til 19.834 (20.839 ultimo 2011). Der blev således indløst 1.005 investeringsforeningsbeviser i løbet af 2012 svarende til 4,8% af den cirkulerende mængde primo året. Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingen, at der, i lighed med 2011, ikke udbetales udbytte for 2012. Årsrapporten er aflagt efter samme regnskabsprincipper som årsrapporten for 2011. Årsrapporten indeholder ikke usædvanlige usikkerheder ved indregning og måling. Foreningen har i lighed med tidligere år ikke anvendt afledte finansielle instrumenter i 2012. Aktiemarkedet i 2012 2012 blev et godt aktieår med tocifrede stigninger på aktiemarkederne. I takt med at risikoen for et helt eller delvist sammenbrud af euroen gradvist blev reduceret, steg de fleste europæiske 4

aktiemarkeder med mellem 10 og 20%. De amerikanske og asiatiske aktieindeks steg ligeledes i 2012, men ikke i samme udstrækning som de europæiske, hvilket skyldes, at de faldt mindre i 2011. Det danske OMXC20 indeks, som repræsenterer de tyve største aktier, steg med 27,2% i 2012, hvorimod KFMX indekset, der er sammensat af mindre aktier, blot steg 14,1%. De mindre danske aktier underperformede således de større med 13,1%-point i 2012, og det er nu sjette år i træk, at small cap underperformer large cap. I perioden ultimo 2006-2012 er OMXC20 indekset steget med 12%, hvorimod KFMX indekset er faldet med 53%. Det bør bemærkes, at Novo Nordisk aktien er steget med 290% siden ultimo 2006, og at aktien vægtede 44,5% i OMXC20 indekset ultimo 2012. Ca. 30%-point af OMXC20 indeksets outperformance i forhold til KFMX indekset siden ultimo 2006 er således forklaret ved den markante stigning i Novo Nordisk aktien. Risikoen i aktiemarkedet blev for alvor reduceret, da formanden for Den Europæiske Centralbank i slutningen af juli forsikrede, at alle midler, om nødvendigt, vil blive brugt til at forhindre et sammenbrud af euro-samarbejdet. Såfremt de gældsplagede nationer lever op til skrappe budgetbetingelser og indsender en formel ansøgning om hjælp, vil ECB tilsikre, at renterne på statsudstedelser i eurozonen ikke kommer ud af kontrol. Dette fik renterne på sydeuropæiske statsobligationer til at falde markant i løbet af 2. halvår af 2012 og resulterede i solide stigninger på de europæiske aktiemarkeder. I USA begyndte de lempelige pengepolitiske tiltag at have en positiv effekt på de økonomiske nøgletal. Der var fremgang i den amerikanske BNP vækst og på boligmarkedet. Dette havde en afsmittende positiv effekt på den globale vækst. USA har problemer med den offentlige gældsætning, som gav anledning til heftig politisk debat og øget usikkerhed i slutningen af året, men dette afskrækkede ikke aktieinvestorerne væsentligt og har ikke afsporet det spirende opsving. De amerikanske indeks steg mellem 6% og 16% i 2012, hvorefter kursniveauet er kommet tilbage til, hvor det var, inden finanskrisen blev udløst. Hjulpet af en rentenedsættelse i juni viste den kinesiske økonomi endnu engang sin styrke i 2012 ved at fastholde en BNP vækst i niveauet 7-8%. Selvom væksten er aftaget i de seneste år, er der endnu intet, der tyder på, at den kinesiske økonomi skal markant ned i tempo. Dette var med til at understøtte den positive udvikling på de globale aktiemarkeder i 2012. Udviklingen i aktieporteføljen i 2012 De største positive bidragsydere til årets resultat var Egetæpper (+4,9 mio. kr.), Alm. Brand (+4,1 mio. kr.), BoConcept (+2,5 mio. kr.), IC Companys (+2,4 mio. kr.) og Duni (+1,4 mio. kr.). De største skuffelser i aktieporteføljen var DLH (-4,4 mio. kr.), H+H International (-3,7 mio. kr.), Topsil (-1,4 mio. kr.), North Media (-0,8 mio. kr.) og Össur (-0,8 mio. kr.). De fem største positioner i enkeltaktier ultimo 2012 var Egetæpper, BoConcept, IC Companys, Per Aarsleff og Duni. Samlet set var 33,6% af foreningens formue investeret i de pågældende 5 positioner ultimo året. Investeringsforeningen SmallCap Danmark har i løbet af 2012 anlagt nye positioner i Jyske Bank (4,7 mio. kr.), Spar Nord Bank (4,6 mio. kr.), SmartGuy Group (3,2 mio. kr.), Nobia (1,6 mio. kr.) og SimCorp (1,3 mio. kr.). Desuden supplerede foreningen sine aktiepositioner i blandet andet Bang & Olufsen, IC Companys, Per Aarsleff og H+H International. 5

Beholdningen af aktier i Harboes Bryggeri, DFDS, Monberg & Thorsen og Rias blev frasolgt i løbet af 2012, og ydermere blev beholdningen af aktier i Brdr. Hartmann, North Media og Alm. Brand reduceret. 31.12.11 31.12.11 2012 2012 31.12.12 31.12.12 Sels kab Andel af Beholdning køb/salg Afk ast Beholdning Andel af formue mio. kr. mio. kr. mio. kr. mio. kr. formue 1 Egetæpper 5,8% 8, 1-0,2 +4,9 12,8 9,2% 2 BoConcept 4,9% 6, 8 +0,2 +2,5 9,5 6,8% 3 IC Companys 3,9% 5, 4 +1,3 +2,4 9,1 6,5% 4 Per Aars leff 4,9% 6, 8 +1,2 +0,4 8,4 6,0% 5 Duni 4,8% 6, 7-1,0 +1,4 7,1 5,1% I alt 2012 top 5 24,3% 33, 8 +10,7 11,6 46,9 33,6% 6 Solar 5,0% 6, 9-0,5 +0,7 7,1 5,1% 7 DLH 8,1% 11, 3-0,3-4,4 6,6 4,7% 8 North Media 7,2% 10, 0-2,7-0,8 6,5 4,6% 9 Alm. Brand 4,9% 6, 8-4,6 +4,1 6,3 4,5% 10 H+H International 6,2% 8, 6 +1,3-3,7 6,2 4,5% I alt 2012 top 10 55,7% 77, 4 +19,1 7,5 79,6 57,0% Øvrige ak tier 40,4% 56, 1-8,5 2,9 50,5 36,3% I alt 96,1% 133,5-13,8 +10,4 130,1 93,3% Kilde: Egne beregninger Sammenligning med andre investeringsforeninger Der var stor spredning i afkast iblandt de investeringsforeninger, der fokuserer på danske small cap selskaber i 2012. Afkastet svingede mellem 4,1% og 14,9%. Med et afkast på 5,5% var Investeringsforeningen SmallCap Danmarks resultat dårligere end gennemsnittet af sammenlignelige investeringsprodukter. Afkast i sammenlignelige investeringsforeninger 2008 2009 2010 2011 2012 36 mdr. 60 mrd. Levetid(80mdr.) p.a. p.a. p.a. akk. lnvesteringsforeningen SmallCap Danmark -56,0% 52,9% 18,6% -27,1% 5,5% -3,0% -9,3% -4,7% -27,7% Danske Invest Danmark Small Cap -47,3% 30,2% 35,9% -25,5% 4,1% 1,8% -6,3% -2,9% - 18,0% Dexia lnvest Small Cap -53,5% 45,3% 39,4% -21,1% 14,9% 8,1% -3,1% -0,8% -5,5% Bankinvest Danmark -54,9% 52,8% 29,3% -19,1% 24,2% 9,1% -2,2% -1,9% - 12,0% Carnegie WW/Danske aktler -45,4% 54,0% 25,2% -19,3% 26,0% 8,4% 1,4% 3,4% 24,8% Danske lnvest Danmark -49,1% 43,6% 27,4% -23,6% 22,9% 6,2% -2,7% 0,3% 1,9% Maj Invest Danske Aktier -47,6% 47,4% 26,2% -19,8% 26,0% 8,5% -0,3% 2,5% 18,1% Nykredit lnvest Danske Aktier -46,2% 43,6% 28,4% -24,2% 24,5% 6,6% -1,3% 0,4% 2,9% SEB lnvest Danmark -48,7% 51,7% 29,1% -15,4% 24,2% 10,7% 1,1% 3,6% 26,6% Kilde: Egne beregninger og Fundcollect Sigtelse for overtrædelse af værdipapirhandelsloven Investeringsforeningen SmallCap Danmark blev i februar 2012 af Statsanklageren for Særlig Økonomisk Kriminalitet (SØK) sigtet for kursmanipulation. Myndighederne vurderer, at foreningen ved en række mindre aktiehandler i december 2009 og december 2010 har påvirket ultimo kurserne for visse illikvide aktier i positiv retning. Som det fremgår af særskilt børsmeddelelse nr. 07.2012 af 20. april 2012 afvises sigtelserne fortsat på det foreliggende grundlag. Der henvises til børsmeddelelsen. Foreningens aktuelle indre værdi, der baseres på dagens børskurser i investeringsporteføljen, er ikke påvirket af sigtelsen og de i sigtelsen indeholdte forhold. 6

Bestyrelsens og ledende medarbejderes ejerandel Ved udgangen af 2012 ejede bestyrelsen og ledende medarbejdere tilsammen 6,0% af den noterede formue. Antal beviser, stk. Ændring siden 31.12.11 Kursværdi, t.kr. % af kapital Investeringsteam 1.066-102 7.495 5,4% Bestyrelse 118-830 0,6% I alt 1.184-102 8.325 6,0% Akkumuleret afkast for Invf. SmallCap Danmark 30,0% 20,0% 10,0% 0,0% -10,0% -20,0% -30,0% -40,0% -50,0% -60,0% -70,0% 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Kilde: Egne beregninger og Factset SCDIF KFMX OMXC20 Forventninger til 2013 Vi vurderer stigningspotentialet for aktier i 2013 til 10-20%. Dette baserer vi på følgende betragtninger: Fortsat vækst i Asien og fremgang i US Lempelig pengepolitik i USA, Japan, Kina og Europa Usædvanlig lave renteniveauer, som gør aktier billige i forhold til obligationer Øget risikovillighed blandt institutionelle investorer fører til multipelekspansion Reformer og forandringsvillighed i Europa Konjunkturerne i Europa er stadig svage, og BNP væksten balancerer i øjeblikket omkring 0%. De væsentligste økonomiske nøgletal har stabiliseret sig på et lavt niveau, men Den Europæiske Centralbank forventer, at de pengepolitiske tiltag begynder at få effekt i 2. halvår af 2013. På nuværende tidspunkt er der indbygget omkring 6-8% indtjeningsvækst pr. aktie i konsensusestimaterne for de europæiske selskaber i 2013. Målt på indtjeningsmultiple er aktier ikke specielt billige i historisk perspektiv, men fra en relativ betragtning til penge- og obligationsmarkedet er aktier historisk billige. De systemiske kriser, hvad angår euroen og bankerne, er kommet lidt på afstand, hvilket allerede har givet anledning til mere stabilitet og øget risikovillighed. 7

Kombinationen af de usædvanlige lave renteniveauer og en svag forbedring i den globale makroøkonomi bør øge risikoappetitten yderligere blandt de institutionelle investorer. På denne baggrund forventer vi, at de institutionelle investorer vil allokere en større del af deres midler til aktier i løbet af 2013, hvilket vil resultere i multipelekspansion. En øget risikoappetit vil forhåbentlig også reducere likviditetspræferencen en anelse og begunstige prisfastsættelsen af specielt de mindre aktier. Finanskalender, 2013 20. marts Årsrapport 2012 17. april Ordinær generalforsamling 17. april Delårsrapport, 1. kvartal 2013 17. juli Delårsrapport, 1. halvår 2013 24. oktober Delårsrapport, 1-3. kvartal 2013 8

INVESTMENT CASES Egetæpper (forbrugsgoder) Investmentcase: Egetæpper er en value og yield case. Egetæpper er en ledende spiller på det internationale Contract tæppemarkedet, der er et konjunkturfølsomt (sen cyklisk), modent, fragmenteret og konkurrencepræget marked. Egetæpper har en stærk markedsposition, et moderne produktionsapparat med en betydelig uudnyttet kapacitet (høj operationel gearing) og en stærk cash genererende forretningsmodel. Egetæpper levede op til forventninger i 3. kvartal 2012/13 og gentog da også guidance for hele 2012/13 om et resultat før skat på 50 mio. kr. Vi forventer, at Egetæpper får en omsætningsvækst på godt 3% for 2012/13 (guidance 0-5%) under de nuværende afdæmpede konjunkturudsigter. Indtjeningen bliver lidt presset på grund af pres på bruttomarginalen som følge af de høje råvarepriser og en engangsudgift på 4 mio. kr. som følge af de forandringer, nedlukningen af fabrikken i Vejle medfører. Fra 2013/14 giver lukningen en omkostningsbesparelse på 10 mio. kr. årligt. Herudover vil løftestangseffekten, som selskabets betydelige ledige kapacitet giver, slå igennem med yderligere margin forbedringer til følge. Efter den store kursstigning i 2012 er Egetæpper i stigende grad en yield case. Egetæpper har udsigt til en årlig gennemsnitlig vækst i indtjeningen på 13% over de kommende tre år. Det giver Egetæpper et udbetalingspotentiale til aktionærerne på over 10% af markedsværdien årligt i kraft af den høje cash flow generering. Egetæppers udmelding, om at soliditeten skal være omkring 60% og at pay-out-ratio på ca. 40%, lover godt for en markant stigning i den fremtidige udbyttebetaling. BoConcept Holding (forbrugsgoder) Investmentcase: BoConcept er en investering i en vækstaktie, hvor væksten dels kommer fra stigende same-store-sales dels fra åbninger af nye butikker. BoConcept er en international retail orienteret konceptholder med et komplet produktprogram af møbler og livsstilsprodukter til private hjem. BoConcept levede op til forventningerne i 3. kvartal 2012/13 og fastholdt guidance for hele året. BoConcept er ramt af forbrugernes tilbageholdenhed på de europæiske markeder (64% af omsætningen), hvor især Frankrig som det største med 20% af omsætningen har vist svaghed med en forventet nedgang i omsætningen på 5% i 2012/13 og flad udvikling i 2013/14e. Tyskland klarer sig fortsat relativt godt. BoConcept har nu endelig fået hul på at få udvidet antallet af butikker i Tyskland med 3 nye butiksåbninger i 2012/13 til i alt 17 butikker. BoConcept vil gå endnu mere aktivt ind i medfinansieringen i forbindelse med nyåbninger. Et partnerskab med en franchisetager i Moskva er et eksempel på modellens anvendelse. Over de kommende 2 år vil antallet af brand stores blive øget med 6 butikker. BoConcept stiller 10 mio. kr. til rådighed til finansieringen, som tilbagebetales over 36 måneder. På grund af de pressede europæiske konjunkturer bliver omsætningsvæksten lave encifrede tal også i 2013/14. BoConcept har godt styr på bruttomarginalen og de faste omkostninger og genererer et betydelig cash flow på trods af lave EBIT marginaler. Den store up-side i BoConcept opnås ved en større omsætning, som dels skal komme fra øget same-store-sales dels fra åbninger af nye butikker. Med den høje operationelle gearing vil øget omsætning slå kraftigt positivt igennem på bundlinjen. IC Companys (forbrugsgoder). Investmentcase: IC Companys er en investering i en virksomhed under betydelig forandring. IC Companys er en multibrand tøjvirksomhed. Brandsene er nu opdelt i Premium Outdoor (Peak Performance), Premium Contemporary (Tiger of Sweden og By Malene Birger) og Mid Market 9

Contemporary (InWear, Matinique, Part Two og Soaked in Luxury). Forretningsmodellen er relativt asset light og meget cash genererende. IC Companys har været hårdt presset på omsætningen og indtjeningen i de seneste år. Det er især de gamle brands, der har haft store problemer og givet underskud. IC Companys var ikke i stand til at forbedre indtjeningen i 1. halvår 2012/13 i forhold til samme periode året før, hvor resultatet før skat udgjorde 140 mio. kr. I 1. halvår 2010/11 var resultatet før skat på 258 mio. kr. IC Companys har nu endelig besluttet at skille sig af med Cottonfield og Jackpot (vi regner med et tab på 100 mio. kr. herfra), som har været møllesten om halsen på virksomheden i årevis. Samtidig er Designers Remix og Saint Tropez ligeledes på vej ud. Den nye fokuseringsstrategi vil fjerne ca. 25% af omsætningen. IC Companys kommer herefter til at fremstå som en mere fokuseret, mere transparent, mere enkel og lang bedre indtjenende virksomhed. På kort sigt er den væsentligste kursdriver, at fokuseringsstrategien lykkes med markante positive effekter på EBIT marginalen og cash flow genereringen. Vi mener, at der er en god sandsynlighed for, at IC Companys når i mål, men må også erkende at usikkerheden er betydelig. IC Companys vil arbejde hårdt på at øge variabiliteten i omkostningsstrukturen for at mindske den operationelle gearing, men det har indtil nu ikke været muligt at tilpasse de faste omkostninger lige så hurtigt, som markedet faldt tilbage. Væksten skal komme fra Premium mærkerne, der alle har internationalt potentiale. De gamle brands i Mid Market koncentreres om Norden. De gamle brands skal være cash cows. Forretningsmodellen vil fortsat være meget cash genererende med et frit cash flow før udbytte på ca. 250 mio. kr. årligt, hvilket udgør over 10% af markedsværdien. Men man skal kun købe aktien, hvis man har tillid til, at transformationen lykkes. Det er usikkert, og aktiemarkedet vil være forsigtig med at inddiskontere de positive effekter. Per Aarsleff (industri) Investmentcase: Per Aarsleff er en anlægsentreprenør, der udfører generelle infrastrukturprojekter og samtidig har specialiseret sig inden for funderingsopgaver og renovering af rørledninger. Vores investering i Per Aarsleff er en kombineret vækst og value case. Vi forventer, at selskabet vil drage fordel af en række større infrastruktur-projekter, som bliver igangsat i disse år samt udbygning af den nordeuropæiske off-shore vindkraftkapacitet. Aktien bliver prisfastsat på historisk lave nøgletal og med forventninger om et indtjeningsløft, vurderer vi, at der er potentiale for en noget højere aktiekurs. Per Aarsleff har en langsigtet finansiel målsætning om, at anlægsdivisionen skal bidrage med en 4% EBIT margin, hvorimod de specialiserede aktiviteter inden for rørteknik og fundering skal bidrage med en 6% EBIT margin. De finansielle målsætninger er ikke realiserbare på kort sigt, men vi ser gode muligheder for et marginløft fra det nuværende niveau. Efter flere år med lav kapacitetsudnyttelse, hård priskonkurrence og deraf følgende presset indtjening er der udsigt til bedre markedsvilkår inden for generelle anlægsopgaver. Udbuddet af en række større anlægsprojekter skaber i øjeblikket bedre balance mellem aktiviteten og kapaciteten. Funderingsområdet har indtjeningsproblemer i England, Polen og Sverige pga. konkurrence og lav aktivitet, men man har iværksat en række tiltag, som bør forbedre lønsomheden over de kommende 6-12 måneder. Q1 2012/13 regnskabet bekræftede, at lønsomheden er i bedring inden for Fundering. 10

Der er ikke indarbejdet forventninger om indtjeningsvækst i den nuværende prisfastsættelse af aktien. Dette bevirker, at der kun er begrænset downside i aktien, hvorimod der kan være et betydeligt potentiale ved et indtjeningsløft. Duni (Forbrug) Investmentcase: Duni er en high yield case med et direkte afkast på 5-6%. Duni er en investering i Europas førende producent af engangsduge og -servietter. Markedet er modent med vækstrater nogenlunde på linje med BNP væksten. Det største forretningsområde - Professional (73% af omsætningen) - vokser hurtigst og har de suverænt bedste marginaler i gruppen. Duni har en bundsolid, cash genererende forretningsmodel. Duni har en meget stabil forretning. Væksten skabes ved at satse på nye geografiske områder som Sydeuropa og Rusland og ved nye innovative produkter, hvor det seneste er en højkvalitetsdug Evolin, der går i direkte konkurrence med stofduge segmentet. Duni har investeret op mod 80 mio SEK i udviklingen af Evolin. Trenden til oftere at spise ude og restauranternes fordel af at bruge engangsduge, servietter mv (af høj kvalitet) fremfor håndtering af tilsvarende produkter af stof er de væsentligste vækstdrivere. Afgørende for Duni er antallet af restaurant besøg, ikke at folk måske sparer lidt på måltidet. 2012 var præget af store restruktureringsomkostninger (113 mio. kr.) i forbindelse med nedlukningen (april 2014) af en fabrik, der producerer mellemprodukter (Tissue) til eksterne kunder uden indtjening til Duni. Cash flow genereringen var dog fremragende, delvist på grund af vigende markeder, der nedbragte arbejdskapitalen. Omsætningsvæksten har været negativ de seneste 3 år. Omsætningen vil fortsætte med at falde en smule i 2013 på grund af de pressede europæiske konjunkturer. Nedlukning af fabrikken vil tage mindst 200 mio. SEK ud af omsætningen i 2014 (fabrik helt lukket april 2014). Bruttomarginalen vil blive rettet op fra og med 2013, da 2012 var påvirket af restruktureringsomkostninger. Råvarepriserne er i ro. Hermed er grundlaget skabt for en betydelig fremgang i resultatet før skat i 2013, som vi forventer bliver på godt 350 mio. mod godt 200 mio. SEK i 2012. Investeringerne vil ligge på et relativt beskedent niveau. Cash flow før udbyttebetaling vil derfor i de kommende år ligge på over 300 mio. SEK årligt. Udbyttebetaling for 2012 er knap 170 mio. kr. Der er således plads til øget returnering af cash til aktionærerne. 11

PROFIL Investeringsforeningen SmallCap Danmark Investeringsforeningen SmallCap Danmark har specialiseret sig i small cap investeringer. Foreningen er børsnoteret. Investeringsforeningen SmallCap Danmark investerer i udvalgte børsnoterede virksomheder med det formål at opnå et attraktivt langsigtet afkast for sine medlemmer. Vi investerer i enkeltselskaber efter grundige finansielle og strategiske analyser og ikke i indeks, brancher eller markeder. Vi investerer store beløb i vores bedste ideer og sikrer derved, at vores beslutninger afspejles direkte i porteføljens afkast. Vores målrettede fokus på small cap segmentet giver os en konkurrencefordel i forhold til andre professionelle investorer. Vi udnytter således, at mange small cap selskaber er underanalyserede og kun har perifer opmærksomhed blandt børsmæglerne og mange af de institutionelle investorer. Vores investeringsteam har stor erfaring i netop dette segment, hvilket udmønter sig i et højt kendskabsniveau og gode relationer til selskaberne. Selvom small cap markedet er et nicheområde, er der mange, meget forskelligartede og spændende virksomheder i dette segment og mange attraktive investeringsmuligheder. Vi har valgt en forretningsmodel, hvor eneste succeskriterium er at skabe mest mulig værdi for medlemmerne. Vi er uafhængige af andre økonomiske interesser, har ingen anden dagsorden, og der er ikke andre forhold, der har indflydelse på vores investeringer. Foreningen har kontor- og personalefællesskab med SmallCap Danmark A/S. Bestyrelsen og den daglige ledelse har selv meget betydelige midler investeret i foreningen og SmallCap Danmark A/S og har derfor præcis de samme interesser som de øvrige investorer. Ved udgangen af 2012 udgjorde bestyrelsens og den daglige ledelsens samlede investering i SmallCap Danmark A/S og Investeringsforeningen SmallCap Danmark 99 mio. kr. Ledelsens aflønning er resultatafhængig. Der optjenes bonus svarende til 20% af merafkastet i forhold til benchmark (KFMX) over tre år, forudsat det gennemsnitlige årlige afkast overstiger 6% p.a. Vi har fravalgt den traditionelle bankdistribution, hvor der betales beholdningsprovision på op til 1% p.a. Vi mener ikke, det er i medlemmernes interesse at betale et ekstra gebyr for distribution, idet det i sidste ende fragår i medlemmernes afkast. Konsekvensen af ikke at betale beholdningsprovision er, at foreningen kun kan tiltrække nye medlemmer ved at levere attraktive afkast. Investeringsfilosofi Investeringsforeningen SmallCap Danmark investerer i selskaber og ikke i brancher eller indeks. Vi har en casebaseret investeringsproces og anvender hovedparten af vores ressourcer på dybdegående analyse af det enkelte selskab med henblik på at etablere og vedligeholde en nøje udvalgt og fokuseret portefølje på omkring 20 selskaber. Derved adskiller vi os fra traditionelle indeksbaserede investeringsforeninger, der har væsentlig færre analyseressourcer til rådighed. Vi investerer i forandringsprocesser. Formålet med vores analyseindsats er at identificere forandringer i enten virksomheden, i virksomhedens markeder eller i investorernes opfattelse af selskabet og selskabets aktier. Det er disse forandringer, som skaber værdiforøgelsen for aktionærerne i modsætning til mere eller mindre tilfældige indeksudsving. Vi investerer i selskaber, hvor vi forstår forretningsgrundlaget. Derfor investerer vi typisk i virksomheder med forholdsvis få, men velafprøvede og velkendte produktområder. Vi påstår ikke at være udstyret med særlige evner eller komplicerede modeller, som forudsiger fremtiden. 12

Derimod vil vi gerne vedstå os en grundig og dybdegående analyseindsats og mange års erfaring med danske aktier og aktiemarkedsforhold. Investeringskriterier Investeringsforeningen SmallCap Danmark har opstillet fire kriterier for investering i et selskab: Klar forståelse for forretningsmodellen og de værdiskabende elementer. Stærkt produkt, koncept eller marked. Aktionærvenlig (eller på vej med sådanne tiltag). Engageret ledelse. Vi investerer derfor sjældent i biotekselskaber eller andre virksomheder, der kræver en betydelig specialviden, som vi ikke råder over, eller hvor en vurdering af den fremtidige udvikling i væsentlig grad må bero på eksterne eksperters vurdering. Vi foretrækker virksomheder med en enkel struktur og få produktområder, idet dette oftest leder til en mere fokuseret og målrettet virksomhed, som ifølge vores erfaring er den bedste forudsætning for succes. Virksomheden skal også have en komparativ fordel. Derfor vil vi typisk investere i virksomheder, der har en stærk markedsposition på et nærmere defineret område. Foreningen fravælger således konsekvent visse typer af virksomheder, og vi er helt bevidste om, at vi af den årsag i perioder kan risikere at få et lavere afkast end markedet generelt. Vi er langsigtede investorer og har derfor tid til at vente på, at en investeringscase udvikler sig. På investeringstidspunktet vil selskaberne næppe opfylde alle kriterier, men det skal være sandsynligt, at de inden for en kortere periode vil opfylde stadig flere af kriterierne. Investeringsprocesser Analyseprocessen er en traditionel fundamentalanalyse. Der er kun i begrænset omfang ekstern analytisk dækning af danske small cap aktier. Dette er både vores eksistensberettigelse og årsagen til, at vores egen analyseindsats prioriteres højt. Vi udarbejder således egne finansielle analyser og prognoser, hvilket er væsentligt for forståelsen af virksomheden, men også for at kvantificere værdiskabelsen. Endvidere gør vi meget ud af relevante peer group-sammenligninger både med hensyn til vurdering af forretningsmodellens lønsomhed og i vurderingen af prisfastsættelse af aktien. Vi lægger i beslutningsprocessen vægt på at være tidligt inde i en investering. Dermed sikres, at selskabet kapitaliserer både på værdiskabelsen og den efterfølgende multipelekspansion som følge af, at interessen for aktien øges. Den øgede interesse afspejles typisk også i en forbedret likviditet i aktien. Vi er en aktiv investor, som konstruktivt men kritisk arbejder for, at selskaberne får værdierne afspejlet i deres aktiekurser. Det sker i en konstruktiv dialog med ledelserne af de selskaber, der investeres i. 13

RISIKO OG STYRING Som investor i en investeringsforening får man en løbende forvaltning af sin opsparing inden for et fastlagt markedssegment. I forvaltningen indgår en løbende monitorering og hensyntagen til de mange og forskelligartede risikofaktorer, der kan påvirke afkastet. Afkastet kan variere betydeligt fra periode til periode, såvel absolut som relativt i forhold til aktiemarkedet generelt og i forhold til udviklingen inden for foreningens investeringsområde. Værdien af et investeringsbevis i foreningen kan derfor på et vilkårligt tidspunkt være højere, lavere eller det samme som værdien på investeringstidspunktet. Aktieinvestering er langsigtet investering, hvorfor resultaterne skal bedømmes over en længere tidshorisont. Dette gælder i særlig grad for Investeringsforeningen SmallCap Danmark i kraft af foreningens fokuserede investeringskoncept og fokus på forholdsvis illikvide aktier. Resultatet af forvaltningen af foreningens midler skal bedømmes mod udviklingen inden for foreningens investeringsområde. Som udtryk for udviklingen inden for foreningens investeringsområde (benchmark) har foreningen valgt KFMX, der er et aktieindeks, der udtrykker kursudviklingen på alle aktier noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S, der ikke er blandet de 20 mest handlede og således indgår i OMXC20 indekset. Følgende faktorer kan efter foreningens ledelses opfattelse være af særlig betydning for udviklingen i værdien af foreningens investeringer og dermed den indre værdi af investeringsbeviser udstedt af foreningen: 1) Udsving på aktiemarkederne generelt, 2) Udsving i kurserne på small cap aktier, 3) Udsving i værdien af foreningens aktieportefølje, 4) Udsving i valutakurser og 5) Kreditrisiko på foreningens likvider. Udsving på aktiemarkederne generelt Udsvingene på aktiemarkederne kan være betydelige. Overordnede udsving kan være en reaktion på makroøkonomiske forhold, internationale og nationale politiske forhold, lovgivnings- og reguleringsmæssige forhold, markedsmæssige forhold, branchemæssige forhold m.m. Der er tendens til, at udsvingene i aktiekurser korrelerer på tværs af segmenter, herunder brancher og markeder. Udsving i kurserne på small cap aktier Kursudviklingen på small cap aktier kan i perioder afvige betydeligt, i såvel positiv som negativ retning, fra den generelle udvikling på aktiemarkedet. Dette kan skyldes forskelle i likviditet og likviditetspræference, investorbevågenhed, hvilke investorer, der er aktive i markedet såvel som den generelle markedsstemning. Small cap segmentet omfatter både etablerede virksomheder og relativt unge og nystartede virksomheder. Som helhed opfattes small cap segmentet ofte som mere risikobetonet end aktiemarkedet generelt. Dette kan skyldes, at små og mellemstore virksomheder ofte er mere hjemmemarkedsorienterede, er mere nicheorienterede, har begrænsede finansielle og ledelsesmæssige ressourcer og, hvad angår relativt nystartede virksomheder, endnu har uprøvede produkter og/eller forretningsmodeller. Hertil kommer aktiemarkedsrelaterede forhold så som (periodevis) skift i likviditets- og investorpræference. Der findes ikke standardiserede afledte finansielle instrumenter, som direkte afspejler markedsudviklingen inden for foreningens investeringsområde. For at sikre at foreningens ledelse til enhver tid har de fornødne instrumenter til bedst muligt at beskytte foreningens midler, har foreningen dog mulighed for i særlige situationer, når forholdene tilsiger det og ledelsen finder det hensigtsmæssigt, at anvende afledte finansielle instrumenter så som terminsforretninger, futures, optioner og warrants. Foreningen kan kun anvende afledte finansielle instrumenter til risikoafdækning. 14

Udsving i værdien af foreningens aktieportefølje Foreningens investeringskoncept er caseorienteret og indebærer således en fokuseret portefølje af nøje udvalgte investeringer. Foreningens resultater er derfor i høj grad afhængige af, hvornår potentialet i enkeltinvesteringer materialiseres. Den fokuserede porteføljestrategi bevirker, at foreningens afkast i perioder kan afvige væsentligt (positivt såvel som negativt) fra den overordnede markedsudvikling, såvel som udviklingen i small cap segmentet. Foreningen tilstræber en risikoprofil, der ikke afviger væsentligt fra aktiemarkedet som helhed. Foreningen søger at begrænse risikoen ved small cap investering og den fokuserede porteføljestrategi gennem et højt kendskabsniveau til de aktier, der indgår i porteføljen. Den illikviditet, der kendetegner mange small cap aktier, betyder, at foreningen kan have vanskeligt ved at realisere f.eks. fejlslagne investeringer. Udsving i valutakurser Foreningens investeringsunivers er small cap virksomheder i Skandinavien. Der investeres primært i børsnoterede danske virksomheder, sekundært i børsnoterede skandinaviske virksomheder med hovedvægt på Sverige. Investering i udenlandske værdipapirer giver eksponering i fremmed valuta. Foreningen afdækker ikke udsving i valutakurser, og udsvingene kan derfor påvirke foreningens afkast. Da der primært investeres i danske aktier, og forholdet mellem DKK og valutaerne i de øvrige lande, der indgår i foreningens investeringsunivers, historisk har været relativt stabilt, vurderer foreningen, at foreningens valutakursrisiko er forholdsvis lav. Udsving i renter Foreningens likvide beholdninger varierer over tid. Likviderne kan udgøre op til 50% af foreningens formue, men udgør typisk 0-10% af formuen. Foreningens likvider placeres normalt på anfordingsvilkår, hvor renten er lav. Risikoen som følge af ændringer i renteniveauet er således efter ledelsens opfattelse lav. Kreditrisiko på foreningens likvider Foreningen har en politik for placering af selskabets likvider. Foreningen har foretaget en konkret vurdering af hvilke danske pengeinstitutter, der med lav tabsrisiko kan placeres likvider hos, og udfra en konkret vurdering fastsat grænser for, hvor mange midler der kan placeres hos det enkelte institut. Foreningens depotbank er Arbejdernes Landsbank. Foreningen vurderer, at risikoen ved indskud i Arbejdernes Landsbank er lav. Virksomhedsledelse, risikostyring, rapportering og kontroller De største kommercielle risici relaterer sig til udviklingen i foreningens aktieportefølje. Ledelsen overvåger og tilpasser løbende aktieporteføljen. Investeringsstrategien og enhver investeringsbeslutning er baseret på ledelsens forventninger til fremtiden, såvel overordnet som i forhold til en konkret investering. Foreningen søger at tilvejebringe så fyldestgørende et beslutningsgrundlag som muligt og herudfra realistisk og nøgternt at afveje risici og afkastmuligheder. Alle væsentlige aktieinvesteringer understøttes af detaljerede regnearksmodeller med estimater for den fremtidige indtjeningsudvikling og et investment summary, der opsummerer baggrunden for investeringen og forventningerne til den fremtidige udvikling. Foreningens bestyrelse har fastsat risiko- og eksponeringsrammer for forvaltningen. Foreningens aktuelle eksponering i forhold til disse opgøres og kontrolleres dagligt. 15

Foreningen har implementeret forretningsgange og kontrolsystemer til minimering af risiko for fejl og besvigelser. Der arbejdes løbende på at udvikle og forbedre systemerne. Hver morgen udarbejdes der en resultat- og porteføljeoversigt, der belyser udviklingen i foreningens resultater, samt opgør den aktuelle finansielle eksponering. Resultat- og porteføljeoversigten danner grundlag for den daglige opgørelse og indrapportering af indre værdi til NASDAQ OMX Copenhagen A/S, samt den løbende styring af foreningens portefølje. Foreningen anvender endvidere et realtidsopdateret resultat- og styringsværktøj, der viser udviklingen i resultatet og eksponeringen igennem dagen. Ved udgangen af hver måned udarbejdes der et månedsregnskab, hvorved den daglige opgørelse af resultater valideres, og værdipapirdepoter og likvider kontrolleres og afstemmes. Månedsrapporteringen danner grundlag for foreningens delårsrapporter. Delårsrapporterne revideres ikke. Månedsrapporten for december danner udgangspunkt for årsrapporten. Årsrapporten revideres af foreningens revisor. Foreningens bogførings-, rapporterings-, styrings- og kontrolsystemer, består af en kombination af eksternt og internt udviklede systemer. På IT-området lægges vægt på data- og systemsikkerhed. Der er udarbejdet procedurer og beredskabsplaner med det mål at sikre at data, systemer og normal drift kan genetableres inden for kort tid i tilfælde af nedbrud. Alle regnskaber m.m. udarbejdes internt af foreningens administration. Foreningens ledelse vurderer ikke, der er væsentlige risici forbundet med måling og rapportering. Foreningen er underlagt løbende kontrol fra Finanstilsynet og foreningens generalforsamlingsvalgte, lovpligtige, eksterne revision. Samfundsansvar Investeringsforeningen SmallCap Danmark har ikke en politik for samfundsansvar. Generalforsamling Foreningens ordinære generalforsamling afholdes den 17. april 2013 kl. 16.00 i: Festsalen på Nationalmuseet Ny Vestergade 10 DK-1220 København K 16

IR-POLITIK OG INCITAMENTPROGRAMMER Formål med IR-politikken Investeringsforeningen SmallCap Danmark tilstræber at have tilfredse og velinformerede investorer. Formålet med Investeringsforeningen SmallCap Danmarks IR-tiltag er at sikre, at nuværende og potentielle medlemmer samt øvrige relevante interessenter har lige adgang til fyldestgørende og pålidelig information om alle væsentlige og kurspåvirkende forhold samt at medvirke til, at priserne i markedet for foreningens investeringsbeviser afspejler investeringsbevisernes værdi. IR-tiltag Foreningen ønsker åbenhed og vil derfor løbende arbejde for, at informationsniveauet og kommunikationen med medlemmerne udbygges. Foreningen lægger vægt på at alle væsentlige oplysninger om foreningen offentliggøres rettidigt og på en systematisk og fyldestgørende måde. Alle væsentlige og kurspåvirkende forhold offentliggøres uden forsinkelse via NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Foreningen offentliggør delårsrapporter (kvartalsmeddelelser). Den indre værdi af foreningens investeringsbeviser offentliggøres tre gange dagligt (morgen, middag og sen eftermiddag) med henblik på at understøtte en effektiv prisdannelse på beviserne. Seneste offentliggjorte indre værdi er indre altid tilgængelig på NASDAQ OMX Copenhagen A/S s hjemmeside samt på foreningens egen hjemmeside. Foreningen har etableret en marketmakerordning. Foreningens marketmaker stiller løbende købsog salgspriser og medvirker til, at det under normale forhold er muligt at erhverve og afhænde beviser til priser tæt på indre værdi. Er der ikke bud / udbud eller tilstrækkelig dybde i markedet faciliterer foreningen handel via emission / indløsning. Nye medlemmer af foreningen vil, inden for 14 dage efter de er registreret i foreningens medlemsregister, modtage en velkomstpakke med relevant information om foreningen. Foreningens hjemmeside Foreningens hjemmeside www.smallcap.dk er et vigtigt middel i foreningens kommunikation med medlemmer og andre interessenter. På hjemmesiden kan man blandt andet finde: Uddybende information om foreningens koncept og strategi Information om foreningens resultater (track record) Den seneste offentliggjorte information om foreningens portefølje Investmentcases på udvalgte kerneinvesteringer Seneste nyt om udvalgte kerneinvesteringer Alle årsrapporter og delårsrapporter Alle offentliggjorte børsmeddelelser Finanskalender med oplysning om datoer for offentliggørelse af kommende delårsrapporter Indre værdi, aktuelle bud- / budspriser samt oplysning om kursudviklingen på foreningens beviser Oplysninger om foreningens bestyrelse, direktion og medarbejdere Hvordan man kommer i kontakt med foreningens ledelse og medarbejdere Mulighed for at bestille investormateriale og oplysning om, hvordan man ønsker at blive holdt løbende orienteret om udviklingen i foreningen IR-kontakt IR-relaterede spørgsmål besvares af direktør Christian Reinholdt på telefon 33 30 66 16. Navnenotering foregår gennem medlemmernes eget kontoførende institut. 17

INCITAMENTPROGRAMMER Foreningens bestyrelse vedtog og implementerede i 2010 et nyt incitamentssystem for foreningens ledende medarbejdere. Hensigten med bonusordningen er at honorere relativ værdiskabelse, altså afkast udover udviklingen i small cap markedet generelt (udtrykt ved foreningens benchmark, KFMX). Bonussystemet fokuserer på den langsigtede afkastudvikling (tre år), hvilket er helt i tråd med den generelle udvikling i incitamentbaseret aflønning i den finansielle sektor. Bonusordningen indeholder følgende hensættelses og udbetalingskriterier: Hensættelse Foreningen hensætter løbende (dagligt) til fremtidige bonusforpligtelser. Hensættelsen indregnes i den daglige opgørelse af indre værdi. Der hensættes systematisk 20% af merafkastet i forhold til KFMX. Det er en forudsætning, at der i kalenderåret er opnået et absolut afkast, der overstiger 6%. Optjening / udbetaling Når et regnskabsår er afsluttet, og årets resultat og afkast er endeligt opgjort, opgøres der en bonuspulje som summen af bonus efter nedenstående to kriterier. Bonuspuljen fordeles diskretionært mellem de af ordningen omfattede ansatte. 1 års kriterium. Der optjenes 6,66% (1/3 af 20%) af merafkastet ifht. KFMX i det netop afsluttede regnskabsår. Det er en forudsætning, at afkastet før bonus overstiger 6%. 3 års kriterium. Der optjenes 13,33% (2/3 af 20%) af det gennemsnitlige årlige merafkastet ifht. KFMX over de senest tre afsluttede regnskabsår. Det er en forudsætning, at det gennemsnitlige årlige afkast før bonus er over 6%. Afkastet opgøres efter alle ordinære omkostninger og eventuel skat, men før eventuelle ekstraordinære indtægter og udgifter samt bonus. Udbetaling af bonus finder sted, når foreningens medlemmer på den ordinære generalforsamling har godkendt årsrapporten. Der er ikke hensat til bonus i 2011 og 2012, da kriterierne ikke er opfyldt. 18

LEDELSESHVERV, DIREKTION OG BESTYRELSE Direktion Christian Reinholdt Direktør siden d. 23. december 2005. Bestyrelse Jan O. Frøshaug, formand Direktør Medlem af bestyrelsen siden d. 23. december 2005. Medlem af bestyrelsen i: Absolute Return Partners Llp, Advisory Board, formand SmallCap Danmark A/S, formand Trafalgar House Trustee Ltd, formand Vega Invest e.u.r.l., managing partner Ringier AG Niels Roth, næstformand Direktør Medlem af bestyrelsen siden d. 23. december 2005. Medlem af bestyrelsen i: Friheden Invest A/S, formand Foreningen Fast Ejendom, Dansk Ejendomsportefølje, F.m.b.a., formand TK Development A/S, formand SmallCap Danmark A/S, næstformand Arvid Nilssons Fond FFH Invest A/S Realdania Zira Invest II ApS, direktør Zira Invest III ApS, direktør Merete Jørgensen Direktør Medlem af bestyrelsen siden d. 20. april 2012. Medlem af bestyrelsen i: Charlottehaven A/S Eksuda A/S Harald Simonsens Ejendomskontor Aps Skjøtt & Co A/S SmallCap Danmark A/S 19

Per Søndergaard Pedersen Direktør Medlem af bestyrelsen siden d. 23. december 2005. Medlem af bestyrelsen i: AG-1 A/S, formand Arne Andersen Vrå A/S, formand Athene Group A/S, formand Bjørk & Maigaard ApS, formand Bjørk & Maigaard Holding ApS, formand Business Institute Aalborg A/S, formand Consensia A/S, formand Consensia Holding A/S, formand Dansk Boligstål A/S, formand EIPE Holding A/S, formand Exportakademiet Holding ApS, formand Global Car Sourcing ApS, formand Ib Andersen, formand Ib Andersen Ventilation A/S, formand Ib Andersen Øst, formand J. A. Plastindustri A/S, formand JMI Gruppen A/S, formand Lindgaard A/S, formand NOWACO Group A/S, formand Nybolig Jan Milvertz A/S, formand PL Holding Aalborg A/S, formand Restaurant Fusion A/S, formand Ejendomsaktieselskabet Thorkild Kristensen A/S Ejendomsaktieselskabet Thorkild Kristensen Bolig A/S Ejendomsaktieselskabet Thorkild Kristensen Blokhus A/S Ejendomsaktieselskabet Thorkild Kristensen Erhverv A/S Emidan A/S Fan Milk International A/S Fonden Musikkens Hus J.A.Holding A/S K/S Danske Dagligvarerbutikker Ladegaard A/S SmallCap Danmark A/S TK Development A/S A.S.P. Ejendom ApS, direktør J.A. Plastindustri Holding A/S, direktør PSP Holding ApS, direktør PSPSH Holding ApS, direktør Radioanalyzer ApS, direktør 20

BESTYRELSENS OG LEDENDE MEDARBEJDERES EJERANDELE Ultimo 2012 ejede foreningens daglige ledelse og bestyrelse i alt 1.184 stk. beviser i foreningen. Beholdningen havde en samlet værdi på 8,3 mio. kr., svarende til 6,0% af foreningens formue. Navn Antal beviser d. Ændring siden d. 31.12.2012 31.12.2011 Kursværdi, t.kr. % af formue Daglig ledelse Christian Reinholdt 603-4.240 3,0% Michael West Hybholt 200-1.406 1,0% Jens Erik Høst 228-102 1.603 1,1% Steffen Schouw 35-246 0,2% I alt 1.066-102 7.495 5,4% Bestyrelse Jan O. Frøshaug 118-830 0,6% Erik K. Skjøtt 0-0 0,0% Per Søndergaard Pedersen 0-0 0,0% Niels Roth 0-0 0,0% I alt 118-830 0,6% Samlet besiddelse 1.184-102 8.325 6,0% 21

Resultatopgørelse for 1. jan. - 31. dec. 2012 2011 Note t.kr. t.kr. Renter og udbytter Renteindtægter 2 41 107 Udbytter 3 4.427 6.655 I alt renter og udbytter 4.468 6.762 Kursgevinster og -tab Kapitalandele 6.105-53.999 Handelsomkostninger -143-201 I alt kursgevinster og -tab 4 5.962-54.200 I alt indtægter 10.430-47.438 Administrationsomkostninger 5-2.597-2.428 Resultat før skat 7.833-49.866 Skat 6-64 -91 Årets nettoresultat 7.769-49.957 Resultatdisponering Årets overskud foreslås disponeret således: Til rådighed for udlodning 7-59.216-61.240 Foreslået udlodning 0 0 Overført til udlodning næste år -59.216-61.240 Udlodningsregulering 2.688-2.504 Overført til formuen 64.297 13.787 7.769-49.957 22