Hvad er virksomheden værd?

HVAD ER VIRKSOMHEDEN VÆRD? 55 Hvad er virksomheden værd? Det er ikke muligt at beregne en pris på virksomheden, der er den "rigtige" værdi. En beregnet værdi vil afhænge af de vurderinger og forudsætninger, som er nødvendige at foretage ved enhver beregningsmetode. Virksomheden har derfor ingen objektiv værdi, og den har f.eks. ingen salgsværdi uden interesserede købere. Men selvom virksomhedens værdi vil afhænge af beregningsmetoden og antallet af interesserede køberemner m.m., er det vigtigt at have et udgangspunkt for, hvad virksomheden er værd. Der er ingen objektiv værdi De forventninger, man som sælger har til prisen for virksomheden, vil naturligvis ofte afhænge af, om man sælger til et nærtstående familiemedlem eller til en udefrakommende køber. Prisen kan imidlertid ikke af skattemæssige årsager fastsættes vilkårligt. Ligningsmyndighederne kræver, at virksomhedens værdi fastsættes til en handelspris ud fra et begrundet skøn, uanset hvem virksomheden overdrages til. Handelspris skal begrundes Hvad har betydning for prisen? Virksomhedens indtjening, likviditet og egenkapital er vigtige elementer i vurderingen af virksomhedens værdi. Det vil ofte være muligt at indhente mere eller mindre objektive vurderinger af virksomhedens

56 HVAD ER VIRKSOMHEDEN VÆRD? HVAD ER VIRKSOMHEDEN VÆRD? 57 fysiske aktiver som bygninger, lagre og maskiner hos f.eks. vurderingsmænd og ejendomsmæglere. heden og dermed også for en vurdering af virksomhedens goodwillværdi. Interne forhold I alle værdiansættelsesmodeller indgår imidlertid også antagelser om virksomhedens fremtidige økonomiske forhold. Disse antagelser afhænger af en række mere bløde forhold, dels interne forhold i virksomheden og dels eksterne forhold. Virksomheden skal være klar til salg. Stor afhængighed af én nøglemedarbejder, uorden i administrationen og manglende dokumentation i produktionen vil påvirke prisen på virksomheden i negativ retning. Kunde- og leverandørspredningen er som tidligere nævnt vigtig for virksomhedens værdi. Har virksomheden en sund spredning på kunder, og er den uafhængig af leverandører, vil det påvirke prisen i en mere positiv retning, end hvis den er meget afhængig af én enkelt kunde eller leverandør selvom regnskabstallene er de samme i begge situationer. Goodwill er udtryk for, at en virksomhed normalt er mere værd ved samlet salg, end hvis man solgte alle aktiver enkeltvis. Den merværdi som kaldes goodwill kan bl.a. skyldes nogle konkurrencedygtige produkter, en god kundekreds og en kompetent medarbejderstab, der kan resultere i en høj indtjening. Goodwill er dermed udtryk for forventningerne til den fremtidige indtjening. Hvis der ikke er en bestemt kutyme for fastsættelse af goodwillværdi i din branche, må du og dine rådgivere forhandle jer til rette om værdien af goodwill med køber. I skal over for ligningsmyndighederne kunne begrunde det skøn, I har foretaget. Det skyldes, at det kan have betydning for beskatningen af både sælger og køber, hvordan salgssummen fordeler sig på goodwill og på fysiske aktiver. I bilaget nedenfor beskrives forskellige metoder til beregning af goodwill ved henholdsvis substansmetoden og ligningsmyndighedernes vejledning til beregning af goodwill. Goodwill skal begrundes Eksterne forhold Goodwill De eksterne forhold er bl.a. markeds- og konkurrencesituationen. Virksomheden er alt andet lige mere værd, hvis den befinder sig på et vækstmarked, end hvis virksomhedens marked ikke er i vækst. Jo bedre virksomhedens udviklingsmuligheder kan sandsynliggøres for en potentiel køber, jo bedre kan disse muligheder indregnes i budgetter, og jo lettere vil det også være at få køber til at betale for disse muligheder. Ovennævnte forhold har indflydelse på købers forventninger til den fremtidige indtjening i virksom- I forbindelse med prisfastsættelsen og købers undersøgelse af virksomheden er det vigtigt, at du og dine rådgivere udarbejder et godt præsentationsmateriale, der giver køber et tilstrækkeligt grundlag for at kunne vurdere prisen ud fra de betingelser, du og dine rådgivere stiller op. Der findes forskellige metoder til beregning af virksomhedens værdi. I bilaget nedenfor beskrives to metoder, der ofte anvendes til værdiansættelse af mindre og mellemstore virksomheder, substansmetoden og price-earningmetoden. Hver af disse metoder illustreres med regneeksempler. Udarbejd et godt præsentationsmateriale Forskellige metoder til beregning af virksomhedens værdi

58 HVAD ER VIRKSOMHEDEN VÆRD? 59 Til slut beskrives ligningsmyndighedernes metode til værdiansættelse af goodwill, som kan anvendes til at værdiansætte alene goodwilldelen i virksomheden. Denne metode er illustreret med et regneeksempel fra ligningsmyndighedernes vejledning. Bilag Værdiansættelsesmetoder Discounted Cash Flow-metoden Når man benytter de værdiansættelsesmetoder, der er beskrevet nedenfor, bør der forud for beregningerne være en grundig vurdering af, hvilke af de nævnte faktorer, det er rimeligt at anvende. Regneeksemplerne for substansmetoden og price-earningmetoden viser, at ved at lægge vægt på forskellige faktorer til beregning af virksomhedens værdi, kan man med udgangspunkt i de samme regnskabstal komme frem til forskellige resultater af virksomhedens værdi. Du skal derfor kunne argumentere for dine valg af faktorer for at kunne få køber til at acceptere dine beregninger. Ud over de to metoder, der beskrives herunder, kan også nævnes Discounted Cash Flow-metoden, DCF. Denne metode fokuserer på forventningerne til de fremtidige pengestrømme (cash flow) i virksomheden og baserer virksomhedens værdi på det. Discounted Cash Flow-metoden er den teoretisk mest korrekte metode, da der her sker en tilbagediskontering af virksomhedens samtlige fremtidige likviditetsstrømme til nutidsværdi. Men beregningerne, der indgår i metoden, er samtidig langt mere komplicerede og stiller store krav til troværdigheden af de fremtidige resultater og budgetter. Metoden anvendes hovedsagelig i mellemstore og store virksomheder og kun i begrænset omfang i mindre virksomheder. Denne metode vil derfor ikke blive beskrevet yderligere i denne bog. Substansmetoden Substansmetoden er en meget anvendt metode til værdiansættelse af mindre virksomheder. Ved substansmetoden betragtes virksomhedens værdi som en række enkeltaktiver såsom ejendom, maskiner, inventar, goodwill, varelager, debitorer mv., der værdiansættes hver for sig, hvorefter virksomhedens samlede værdi fremkommer. Virksomhedens goodwill beregnes som det beløb, det forventede fremtidige overskud efter renteudgifter kan forrente. Hvis overskuddet forventes at blive 1 mio. kr. næste år, og der forlanges en forrentning på 25 pct., vil regnestykket blive: 1.000.000 0,25 Goodwill = = 4 mio. kr. Størrelsen af goodwill afhænger således både af en forventning til overskuddet og hvor stort et krav, der stilles til forrentningen af overskuddet.

60 61 Korrigeret forventet overskud, se side 64 Normalt skal der i beregningerne korrigeres for ekstraordinære ejerrelaterede omkostninger eller indtægter. Overskuddet kan f.eks. være kunstigt højt, hvis din løn er meget beskeden, eller fordi virksomheden lejer lokaler til en meget gunstig husleje. Det kan også være, at overskuddet er forholdsvis lavt, fordi medarbejdende familiemedlemmers lønninger er over markedsniveauet. Køber må derfor basere vurderingen af virksomhedens fremtidige indtjeningsevne på egne betingelser. Indtjeningsbidraget er centralt i denne beregning, det vil sige resultatet før renter og afskrivninger. Fra indtjeningsbidraget trækkes afskrivninger og renter for de materielle anlægsaktiver, der overtages. Herefter trækkes forventede renteudgifter til driftskapital fra, hvorefter det forventede resultat før skat fremkommer. Dette resultat kan således anvendes til afskrivning og forrentning af goodwill. Af praktiske grunde anvender man ofte blot antal års overskud, således at en goodwill på grundlag af 3 års overskud, med et forventet resultat før skat på 1 mio. kr. om året, giver en goodwill på 3 mio. kr. Det afgørende spørgsmål er så, hvor mange års overskud goodwill skal værdiansættes til. Dette kræver et indgående kendskab til branchen. til udskudt skat, hvorefter selskabets værdi kun forhøjes med 3,5 mio. kr. ved en goodwill på 5 mio. kr. Et problem i at anvende substansmetoden er, at egenkapitalen har en stor indvirkning på prisen, mens indtjeningen har en mindre indvirkning. På den måde kan der være for stort fokus på aktivernes værdi og for lidt fokus på, hvor meget indtjening de skaber. De kan have en høj bogført værdi og alligevel give en lav indtjening. På de næste sider kan du se et eksempel på en værdiansættelse ved brug af substansmetoden med fiktive regnskabstal. En ulempe ved substansmetoden Værdiansættelse ved salg af aktier og anparter Hvis din virksomhed handles i aktier eller anparter, beregnes selskabets værdi som egenkapitalen, når de materielle værdier og goodwill på balancen er korrigeret med de ændringer, som vurderingerne gav anledning til. Herudover korrigeres hensættelser af udskudt skat, hvis aktiverne opreguleres. Bliver goodwill f.eks. fastsat til 5 mio. kr., afsættes 30 pct., dvs. 1,5 mio. kr.,

62 63 Årsregnskab Fiktivt årsregnskab og budget til beregning af virksomhedens værdi efter substansmetoden og price-earningmetoden STATUS PR. 31. DECEMBER RESULTATOPGØRELSE Beløb i tusinde 2002 2003 Omsætning 8.500 9.200 Vareforbrug 1.800 2.000 Produktionslønninger 2.200 2.300 Andre var. prod.omkostninger 1.600 1.600 Dækningsbidrag 2.900 3.300 Gager 1.200 1.300 Andre kapacitetsomkostninger 300 300 Indtjeningsbidrag 1.400 1.700 Afskrivninger 700 900 Overskud før renter 700 800 Renter, netto 100 100 Overskud før skat 600 700 AKTIVER Beløb i tusinde 2002 2003 Ejendom 1.400 1.350 Maskiner 2.250 1.500 Inventar 200 150 Materielle aktiver i alt 3.850 3.000 Varelagre 500 850 Varedebitorer 1.650 1.200 Likvide beholdninger 1.500 2.300 Omsætningsaktiver i alt 3.650 4.350 Aktiver i alt 7.500 7.350 PASSIVER Beløb i tusinde 2002 2003 Egenkapital 4.700 4.500 Prioritetsgæld 600 500 Skyldigt udbytte 0 500 Anden gæld 2.200 1.850 Gæld i alt 2.800 2.850 Passiver i alt 7.500 7.350

64 65 KORRIGERET FORVENTET OVERSKUD Beløb i tusinde Forventet indtjeningsbidrag fremover 1 1.900 Tilbageført nuværende aktionærs løn 2 + 300 Fradrag for markedsmæssig aflønning 2 400 Afskrivning på ejendom, 3% af 2.000 3 60 Afskr. på maskiner mv., 20% af 2.000 4 400 Overskud før renter 1.340 Renter, ejendom, 7% af 2.000 140 Renter, maskiner, 8% af 2.000 160 Renter, driftskapital, 8% af 500 40 Forventet overskud før skat 1.000 Vurderet indtjeningsbidrag Virksomhedens indtjeningsbidrag forventes fremover at blive 1.900.000 kr. Ejers løn korrigeres I eksemplet er sælgers (hidtidig ejers) løn vurderet til at være for lavt sat i forhold til markedet generelt. Derfor tilbageføres 300.000 kr. for at blive korrigeret til 400.000 kr. Ejendommens værdi korrigeres Inden der afskrives på ejendommen, opvurderes dens værdi fra 1.350.000 kr. til 2.000.000 kr. efter markedets generelle niveau. Der afskrives i stedet med 3 pct. af de 2.000.000 kr. Maskinernes værdi korrigeres Inden der afskrives på maskiner, opvurderes deres værdi fra 1.650.000 kr. til 2.000.000 kr., som de forventes at være værd. Maskinerne afskrives med 20 pct. NOTE 1 2 3 4 Substansmetoden BEREGNING AF VIRKSOMHEDENS VÆRDI Beløb i tusinde Vurderet goodwill Goodwill beregnet som 3 x forventet overskud før skat. 5 Bogført egenkapital 4.500 Vurdering af ejendom 3 2.000 Bogført værdi af ejendom 1.350 650 Vurdering af maskiner mv. 4 2.000 Bogført værdi af maskiner mv. 1.650 350 Vurderet goodwill 5 3.000 Bogført værdi af goodwill 0 3.000 Udskudt skat af værdiregulering, 30% af 4.000 1.200 Virksomhedens værdi 7.300

66 67 Price-earningmetoden (P/E) Price-earningmetoden (P/E) anvendes ofte ved værdiansættelse af lidt større virksomheder, idet et af de vigtigste nøgletal for børsnoterede virksomheder er P/E-værdien. Værdien udtrykker, hvor meget en køber vil give for én krones overskud i virksomheden. Ved price-earningmetoden beregnes virksomhedens samlede værdi på baggrund af P/E-faktoren. Ved priceearningmetoden anvendes ofte overskuddet før skat ved handel med mindre og mellemstore virksomheder. Har din virksomhed et forventet fremtidigt overskud på 1 mio. kr. før skat, og vurderes P/E for virksomheden til at være f.eks. 5, vil køber således give 5 mio. kr. for virksomheden. Alternativt kan virksomhedens resultat før renter anvendes som udgangspunkt for beregningen af virksomhedens værdi. Denne beregningsmodel kaldes også EBIT-metoden. Den værdi, der fremkommer ved at anvende resultatet før skat, korrigeres for eventuel overskudslikviditet, der lægges til og forrentet gæld, der trækkes fra. Ved P/E-metoden er det i princippet kun overskuddet, der er interessant. Ved værdiansættelse af mindre og mellemstore virksomheder vil det dog også spille ind, hvor stor egenkapitalen er, og om der er skjulte værdier i virksomheden. Som ved substansmetoden er der to variable: Det forventede fremtidige overskud og en kapitaliseringsfaktor (P/E). P/E er et udtryk for den forrentning, som en køber måtte kræve. Hvis køber kræver investeringen forrentet med f.eks. 20 pct., giver dette BEREGNING AF VIRKSOMHEDENS VÆRDI Beløb i tusinde Forventet indtjeningsbidrag 1.900 Tilbageført nuværende aktionærs løn + 300 Fradrag for markedsmæssig aflønning 400 Korrigeret indtjeningsbidrag 1.800 Forventede afskrivninger 500 Overskud før renter 1.300 Overskud multipliceret med P/E f.eks. 1.300 x 5 + 6.500 Tillæg for overskudslikviditet, f.eks. + 2.300 Fradrag for forrentet gæld 500 Virksomhedens værdi 8.300 en P/E på 5 (1/20 pct.). Ønskes en forrentning på 15 pct., giver det en P/E på ca. 6,7 (1/15 pct.). Om køber forventer en forrentning på 10 eller 20 pct. afhænger meget af købers vurdering af investeringen. En køber vil vurdere risikoen ved sin investering ved at se på virksomhedens konkurrencemæssige position, virksomhedens sårbarhed over for kunder, leverandører, medarbejdere mv., og hvordan branchen vil udvikle sig. Det vil sige en vurdering af de interne og eksterne forhold omkring virksomheden. I modsætning til substansmetoden tager price-earningmetoden ikke hensyn til egenkapitalens størrelse, idet metoden kun fokuserer på, hvad virksomheden kan præstere i overskud. Virksomhedens værdi kan ved beregning med price-earningmetoden i ét tilfælde være 10 gange virksomhedens egenkapital og i et andet tilfælde kun 1,5 gange. Price-earningmetoden

68 69 Ligningsmyndighedernes vejledning til beregning af goodwill Til beregning af goodwill alene kan ligningsmyndighedernes vejledning anvendes. Metoden tager udgangspunkt i virksomhedens indtjening de seneste tre år. For at mindske tilfældige udsving anvendes dog et gennemsnit af de seneste tre års indtjening, vægtet så sidste års indtjening tæller mest. Derudover indregnes de tidligere års indtjening frem til i dag ved hjælp af en udviklingstendens svarende til den gennemsnitlige årlige stigning i indtjeningen de sidste tre år. I princippet fordeles virksomhedens overskud (før finansielle og ekstraordinære poster) på: 1. Beregnet løn til virksomhedens arbejdende indehaver. 2. Beregnet forrentning af den investerede kapital. 3. Resten betragtes som forrentning af goodwillkapitalen. Goodwillkapitalen forudsættes at blive forrentet med en fast procentsats, beregnet ud fra en kapitalafkastsats, der en gang om året fastsættes af Told- og Skattestyrelsen. Hvis man derudover skønner over goodwillens forventede levetid, kan man beregne en såkaldt kapitaliseringsfaktor. Den gør det muligt at regne baglæns og finde den størrelse af goodwillkapitalen i dag, der netop giver den beregnede forrentning af goodwill over hele dens levetid, jf. eksemplet nedenfor. Metoden indebærer, at goodwillens forrentning og dens forventede levetid skal vurderes. Det kan føre til meget forskellige goodwillværdier, alt efter hvad faktorerne vurderes til. Metoden er ikke mere objektiv, end at en given virksomheds tre sidste regnskabsresultater kan føre til helt forskellige opgørelser af goodwill. Hvis denne model benyttes, vil det mest optimale tidspunkt at sælge på være efter et år, hvor indtjeningen er steget kraftigt. Ved at tage udgangspunkt i indtjeningen fra de tidligere år tager ligningsmyndighedernes vejledning ikke hensyn til den fremtidige indtjening og siger ikke nødvendigvis så meget om en købers eventuelle fremtidige indtjening i virksomheden. Goodwill bør som nævnt være et udtryk for den fremtidige indtjening i virksomheden. Selv om en virksomhed har en række patenter, en stabil kundekreds, gode medarbejdere mv., er dette ikke noget værd, hvis det ikke resulterer i en fremtidig indtjening i virksomheden. Derfor vil en køber formentlig i stedet tage udgangspunkt i en forventet fremtidig indtjening på baggrund af sine egne betingelser for at drive virksomheden og ikke dine hidtidige betingelser. Ligningsmyndighederne lægger da også selv vægt på, at deres metode til beregning af goodwill kun er vejledende og kan fraviges, hvis den fører til et urealistisk resultat. På de næste to sider gennemgås ligningsmyndighedernes metode med et regneeksempel. Ulempe ved ligningsmyndighedernes vejledning

70 71 Ligningsmyndighedernes vejledning til beregning af goodwill (med udgangspunkt i et fiktivt regnskabs resultater for de seneste tre år) Beløb i tusinde 3. sidste år 2. sidste år Sidste år Grundlaget for beregningen er de regnskabsmæssige resultater før skat for de seneste tre regnskabsår. Der korrigeres for følgende: 1) ikke udgiftsført løn eller vederlag til eventuel medarbejdende ægtefælle, 2) finansielle indtægter og udgifter samt 3) eventuelle ekstraordinære poster i henhold til årsregnskabsloven. NOTE 1 Resultat 50 210 430 Reguleringer: 1 Ikke udgiftsført løn til medarb. ægtefælle 0 0 0 Renteindtægter 12 10 8 Renteudgifter 62 50 54.5 Ekstraordinære poster 0 0 76.5 Reguleret resultat 100 250 400 Vægtning 2 x1 x2 x3 100 500 1.2 Sum 1.8 Vægtet reguleret resultat (divideret med 6) 3 300 Udviklingstendens 4 (400 100)/2 150 450 Driftsherreløn 5 50 % (min. 250 t.kr. og maks. 1 mio.kr.) 250 200 Forrentning af aktiver 8 % af f.eks. 1 mio.kr. 6 80 Rest til forrentning af goodwill 120 Den beregnede goodwillværdi findes ved at gange med en kapitaliseringsfaktor der i dette tilfælde er beregnet til faktor 3 (13 % over 9 år) 7 360 Kilde: Vejledende anvisning om værdiansættelse af goodwill, Told- og Skattestyrelsen, 2000 (TSS-cirkulære 2000-10). De seneste tre års skattemæssige resultater vægtes, så det sidste års korrigerede resultat ganges med 3, det næstsidste år med 2 og det tredjesidste år med 1. Summen divideres med 6, så der fremkommer en vægtet gennemsnitsindtjening for de seneste tre år. For at beregne indtjeningen frem til i dag korrigeres der for en udviklingstendens. Denne tager udgangspunkt i den resultatmæssige udvikling, der har været fra det tredjesidste regnskabsår til det sidste år før overdragelsen. Der beregnes et gennemsnit af udviklingen, hvor forskellen (stigning/fald) mellem det tredjesidste år og det seneste år divideres med 2. Vederlag til virksomhedens arbejdende indehaver fratrækkes. Det beregnes som et fradrag på 50 pct. dog mindst 250.000 kr. og højst 1.000.000 kr. Hvis virksomheden drives i selskabsform, skal der dog ikke foretages fradrag, da ejeren allerede har fået løn fra selskabet. Der fratrækkes en forrentning af de aktiver, der fremgår af balanceopgørelsen i virksomhedens seneste årsregnskab. Forrentningsprocenten fastsættes til den kapitalafkastsats, der gælder på overdragelsestidspunktet, plus 3 pct. Kapitalafkastsatsen fastsættes af Told- og Skattestyrelsen en gang om året. I 2003 er kapitalafkastsatsen fastsat til 5 pct. 2 3 4 5 6

72 NOTE 7 Kapitaliseringsfaktoren udtrykker forholdet mellem det forventede årlige afkast i form af en forrentningsprocent og goodwillens forventede levetid. Det er udtryk for, i hvor mange år man kan forvente et afkast på goodwillen. Forrentningen fastsættes til den kapitalafkastsats, der gælder på overdragelsestidspunktet, plus 8 pct. Goodwill kan som bekendt have varierende levetid, og kapitaliseringsfaktoren må derfor ansættes i forhold til det. Eksempler på levetidens betydning for kapitaliseringsfaktoren under forudsætning af en rente på 13 pct. (kapitalafkastsats på 5 pct. + 8 pct.): Levetid Kapitaliseringsfaktor 5 år 2 9 år 3 14 år 4 17 år 4,5