Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indvarslet.

Transkript

1 Referat fra Topdanmarks ordinære generalforsamling 17. april 2013

2 År 2013 d. 17. april, kl afholdtes ordinær generalforsamling i Topdanmark A/S i Tivoli Congress Center, Arni Magnussons Gade 2-4, 1577 København K. Formanden for Topdanmarks bestyrelse, Michael Pram Rasmussen, bød velkommen og meddelte, at Topdanmarks bestyrelse i henhold til vedtægternes 14, stk. 1, havde udpeget advokat John Korsø Jensen som dirigent. Dirigenten takkede for hvervet og startede med at oplyse, at generalforsamlingen ligesom tidligere år transmitteres direkte på Topdanmarks hjemmeside. Transmissionen gemmes på Topdanmarks hjemmeside og kan ses fra og med d. 18. april Dirigenten oplyste endvidere, at pressen har adgang til Topdanmarks generalforsamlinger. Denne adgang giver dog ikke ret til fotografering, optagelse på lydbånd eller billedbånd. Dirigenten oplyste, at indkaldelsen til generalforsamlingen med angivelse af dagsordenen er sket i overensstemmelse med vedtægternes 11 og lovgivningen. Der er offentliggjort en selskabsmeddelelse om dagsordenen d. 20. marts 2013, hvor den også er offentliggjort via Erhvervsstyrelsens edbinformationssystem og på selskabets hjemmeside. Selskabet har samme dag sendt indbydelse med oplysning om tid og sted for generalforsamlingen til de aktionærer, der har meddelt, at de ønsker at modtage skriftlige invitationer fra Topdanmark. Dirigenten oplyste, at de aktionærer, der har meldt sig til generalforsamlingen, har modtaget et bekræftelsesbrev herom samt endelig dagsorden med bilag. De sidste tre uger inden generalforsamlingen har årsrapport, indkaldelse, oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsorden og de fuldstændige forslag, samt de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt eller pr. brev, været tilgængelige på selskabets hjemmeside. Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indvarslet. 1

3 Iht. selskabsloven og selskabets finanskalender skal forslag, der af aktionærerne ønskes behandlet på generalforsamlingen, fremsættes skriftligt over for bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse. Dirigenten oplyste, at bestyrelsen ikke havde modtaget forslag fra aktionærerne inden udløbet af denne frist. Der var heller ingen aktionærer, der på forhånd, via brevstemmer, fuldmagtsblanketter eller andet, havde anmodet om en fuldstændig redegørelse for afstemningsresultatet jf. SEL 101, stk. 5 og 6. Dirigenten oplyste, at der var 138 stemmeberettigede aktionærer til stede i salen. Disse aktionærer repræsenterer stk. aktier. Inklusive på forhånd modtagne fuldmagter og brevstemmer var stk. aktier, svarende til 41,4 % af den stemmeberettigede kapital således repræsenteret. Dirigenten foreslog, at dagsordenens punkter I og II blev behandlet under ét. Der var ingen indvendinger herimod. Punkt I. Punkt II. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år Fremlæggelse af den reviderede og af bestyrelsen og direktionen underskrevne årsrapport Formanden aflagde beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. Beretningen vedlægges protokollen som bilag 100. Årsrapporten, der var underskrevet af bestyrelse og direktion, var fremlagt. Dirigenten fremhævede, at årsrapporten har fået blank revisionspåtegning fra såvel intern som ekstern revision. Årsrapporten vedlægges protokollen som bilag 101. Beretningen gav ikke anledning til spørgsmål eller kommentarer fra generalforsamlingen, og dirigenten konstaterede, at formandens beretning var taget til efterretning. 2

4 Punkt III. Godkendelse af årsrapport samt bestemmelse om anvendelse af overskud i henhold til det godkendte regnskab. Dirigenten oplyste, at resultatet efter skat blev på mio. kr. mod mio. kr. året før. Bestyrelsen indstillede, at der ligesom tidligere år, ikke udbetales udbytte til aktionærerne for regnskabsåret 2012, men at der i stedet gennemføres kapitalnedsættelser på baggrund af tilbagekøbte egne aktier. Ingen ytrede sig imod årsrapporten eller bestyrelsens indstilling om udbytte, og ingen anmodede om en fuldstændig redegørelse for afstemningsresultatet. Dirigenten konstaterede, at årsrapporten samt bestyrelsens indstilling om ikke at udbetale udbytte for regnskabsåret 2012 var vedtaget med stemmer for og 400 stemmer imod. Punkt IV. Valg af medlemmer til bestyrelsen De nuværende 6 bestyrelsesmedlemmer er på valg. Anders Knutsen ønskede ikke at genopstille. Som nyt bestyrelsesmedlem foreslog bestyrelsen professionelt bestyrelsesmedlem Birgitte Nielsen. Bestyrelsen foreslog den øvrige bestyrelse genvalgt. CV indeholdende detaljerede oplysninger om de enkelte bestyrelseskandidaters baggrund, kvalifikationer mv. fremgår af den folder, der blev udsendt forud for denne generalforsamling og har også kunnet ses på selskabets hjemmeside. Der var ingen bemærkninger til bestyrelsens forslag, og ingen anmodede om en fuldstændig redegørelse for afstemningsresultatet. Dirigenten konstaterede, at de opstillede kandidater herefter var valgt med stemmerne: A. Anders Colding Friis B. Jens Maaløe C. Birgitte Nielsen D. Michael Pram Rasmussen E. Annette Sadolin F. Søren Thorup Sørensen

5 Punkt V. Forslag fra bestyrelsen eller aktionærerne Forslag fra bestyrelsen: Punkt VA. Forslag om vedtægtsændringer 1. Forslag om fornyelse af bemyndigelser til kapitalforhøjelser mv. Dirigenten oplyste, at i lighed med de fleste andre C20-selskaber indeholder Topdanmarks vedtægter bemyndigelser til bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen, udstede konvertible gældsbreve og/eller udstede tegningsoptioner med eller uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. Sådanne bemyndigelser kan højst gives for en periode af 5 år ad gangen. Topdanmarks nugældende bemyndigelser er udløbet d. 15. april. Bestyrelsen foreslog som følge heraf bemyndigelserne fornyet for en ny 5-årig periode. Dirigenten oplyste, at selskabet var blevet opmærksom på en meningsforstyrrende fejl i den danske version af generalforsamlingsindkaldelsen. I indkaldelsens formulering af nye 3C og 3D var det fejlagtigt angivet, at det var låntager, der ville kunne konvertere sin fordring til aktier i selskabet. Det er naturligvis långiver, der vil kunne konvertere sin fordring til aktier i selskabet. Den fejlagtige formulering var åbenlyst forkert, og bestyrelsens forslag til nye 3C og 3D er derfor korrigeret sprogligt. Den engelske version af generalforsamlingsindkaldelsen indeholdt ikke en tilsvarende fejl. Bestyrelsen foreslog de hidtidige 3A-D ændret til: 3A Bestyrelsen er bemyndiget til med fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer at forhøje aktiekapitalen ved udstedelse af nye aktier ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt 2,5 mio.kr., jf. dog 3G. Forhøjelsen fordeles forholdsmæssigt mellem samtlige aktionærer, og tegningskursen fastsættes af bestyrelsen. Bemyndigelsen gælder indtil d. 17. april B Bestyrelsen er bemyndiget til uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer at forhøje aktiekapitalen ved udstedelse af nye aktier ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt 2,5 mio. kr., jf. dog 3G. Tegningskursen for de nye aktier skal svare til markedskursen. Bemyndigelsen gælder indtil d. 17. april

6 3C Bestyrelsen er bemyndiget til med fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer ad én eller flere gange at optage lån mod obligationer eller andre gældsbreve, der giver långiver ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet. Den aktiekapitalforhøjelse, der skal kunne foretages som følge af gældskonverteringen, kan maksimalt udgøre i alt nominelt 2,5 mio. kr., jf. dog 3G. Bemyndigelsen gælder indtil d. 17. april Konverteringsfristen kan fastsættes til en længere periode end 5 år efter optagelsen af det konvertible lån. Bestyrelsens beslutning om optagelse af konvertible lån skal optages i vedtægterne, og bestyrelsen kan foretage de heraf følgende ændringer af vedtægterne. 3D Bestyrelsen er bemyndiget til uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer ad én eller flere gange at optage lån mod obligationer eller andre gældsbreve, der giver långiver ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet. Den aktiekapitalforhøjelse, der skal kunne foretages som følge af gældskonverteringen, kan maksimalt udgøre i alt nominelt 2,5 mio. kr., jf. dog 3G. De konvertible gældsbreve skal udbydes på markedsvilkår. Bemyndigelsen gælder indtil d. 17. april Konverteringsfristen kan fastsættes til en længere periode end 5 år efter optagelsen af det konvertible lån. Bestyrelsens beslutning om optagelse af konvertible lån skal optages i vedtægterne, og bestyrelsen kan foretage de heraf følgende ændringer af vedtægterne. 3E Bestyrelsen er bemyndiget til med fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer ad én eller flere gange at udstede tegningsoptioner. Den aktiekapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes som følge af tegningsoptionerne, kan maksimalt udgøre i alt nominelt 2,5 mio. kr., jf. dog 3G. Bemyndigelsen gælder indtil d. 17. april Bestyrelsens beslutning om udstedelse af tegningsoptioner skal optages i vedtægterne, og bestyrelsen kan foretage de heraf følgende ændringer af vedtægterne. 5

7 3F Bestyrelsen er bemyndiget til uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer ad én eller flere gange at udstede tegningsoptioner. Den aktiekapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes som følge af tegningsoptionerne, kan maksimalt udgøre i alt nominelt 2,5 mio. kr., jf. dog 3G. Tegningsoptionerne skal udbydes på markedsvilkår. Bemyndigelsen gælder indtil d. 17. april Bestyrelsens beslutning om udstedelse af tegningsoptioner skal optages i vedtægterne, og bestyrelsen kan foretage de heraf følgende ændringer af vedtægterne. 3G Bestyrelsens bemyndigelser efter 3A-3F kan tilsammen maksimalt udnyttes til at forhøje aktiekapitalen med i alt nom. 2,5 mio. kr. Forhøjelsen kan efter bestyrelsens beslutning ske ved kontant indbetaling, indbetaling i værdier, der mindst modsvarer de udstedte aktiers markedsværdi, konvertering af gæld eller udstedelse af fondsaktier. 3H Aktier udstedt i medfør af 3A-3F er omsætningspapirer, registreres på navn og skal i enhver henseende være ligestillet med de hidtidige aktier. 3I Bestyrelsen fastsætter de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser der gennemføres iht. 3A-3F. Den hidtidige 3E bliver herefter 3J. Dirigenten oplyste, at der til forslagets vedtagelse kræves, at to tredjedele af både de afgivne stemmer og den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital tiltræder forslaget. Ingen ytrede sig imod forslaget, og ingen anmodede om en fuldstændig redegørelse for afstemningsresultatet. Dirigenten konstaterede, at forslaget var vedtaget med stemmer for og stemmer imod. 6

8 2. Forslag om diverse konsekvensændringer af vedtægterne. Dirigenten oplyste, at som følge af at den generelle forældelsesfrist i den danske lovgivning er nedsat fra 5 til 3 år, af at Erhvervsstyrelsen har ændret navn og af de under pkt. VA1 netop vedtagne vedtægtsændringer, foreslog bestyrelsen en række konsekvensændringer af vedtægterne. 9, stk. 1 foreslås ændret til: Stk. 1. Udbytte, der ikke er hævet inden 3 år fra afholdelsen af selskabets ordinære generalforsamling, tilfalder selskabet. Dette gælder dog ikke udbytte, der indestår i selskabet grundet mindsteudbetalingsreglen i 7, stk. 3. For sådanne beløbs vedkommende begynder den 3-årige forældelsesfrist først at løbe, når udbytte efter skat overstiger 50 kr. 11, stk. 5 foreslås ændret til: Stk. 5. Indkaldelse med angivelse af dagsorden sker i Erhvervsstyrelsens edb-informationssystem og offentliggøres via selskabets hjemmeside. 25 foreslås ændret til: Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage sådanne ændringer i selskabets vedtægter, som Erhvervsstyrelsen måtte forlange, eller som måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelserne i 3A-3F eller 5, stk. 4. Dirigenten oplyste, at der til forslagets vedtagelse kræves, at to tredjedele af både de afgivne stemmer og den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital tiltræder forslaget. Ingen ytrede sig imod forslaget, og ingen anmodede om en fuldstændig redegørelse for afstemningsresultatet. Dirigenten konstaterede, at forslaget var vedtaget med stemmer for og stemmer imod. 7

9 Punkt VB. Forslag om kapitalnedsættelse Bestyrelsen fremsatte forslag om, at aktiekapitalen nedsættes med nominelt i alt kr. egne aktier, som selskabet har tilbagekøbt, svarende til stk. aktier. I medfør af selskabslovens 188, stk. 1 oplystes, at formålet med kapitalnedsættelsen er at udbetale beløbet til selskabet som ejer af aktierne, således at nedsættelsesbeløbet overføres fra selskabets bundne kapital til selskabets frie reserver. Kapitalnedsættelsen sker til kurs 112,96 pr. aktie. Der overføres således i alt kr. til de frie reserver. Dirigenten oplyste, at der til forslagets vedtagelse kræves, at to tredjedele af både de afgivne stemmer og den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital tiltræder forslaget. Efter udløb af fristen for anmeldelse af krav og gennemførelsen af kapitalnedsættelsen ændres vedtægternes 3, stk. 1, til: "Selskabets aktiekapital andrager kr , der er fuldt indbetalt. Ingen ytrede sig imod forslaget, og ingen anmodede om en fuldstændig redegørelse for afstemningsresultatet. Dirigenten konstaterede, at forslaget var vedtaget med stemmer for og stemmer imod. Punkt VI. Valg af 1 statsautoriseret revisor Bestyrelsen foreslog genvalg af Deloitte, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. Der var ikke bemærkninger til bestyrelsens forslag, og ingen anmodede om en fuldstændig redegørelse for afstemningsresultatet. Dirigenten konstaterede, at Deloitte var genvalgt med stemmerne

10 Punkt VII. Eventuelt Dirigenten gav under dette dagsordenspunkt ordet frit, idet han præciserede, at det alene er forhold, der er relevante for generalforsamlingen, der kan behandles. Spørgsmål til konkrete forsikringssager vil bedst kunne behandles ved direkte henvendelse til selskabet. Dirigenten gav ordet til Mogens Frederiksen der beklagede, at der ikke havde været tilstrækkelig kage til alle på kagebuffeten. Der var ikke herudover nogen, der ønskede ordet, og formanden takkede dirigenten for god ledelse af generalforsamlingen og de fremmødte for deres deltagelse. Dagsordenen var herefter udtømt, og generalforsamlingen blev hævet. Som dirigent: John Korsø Jensen 9

11 Topdanmark A/S Borupvang Ballerup Telefon CVR-nr topdanmark@topdanmark.dk