Erhvervs- og Selskabsstyrelsen Kampmannsgade København V Att.: Vibeke Sylvest Barfoed. Pr. syl@eogs.dk. 12.

Transkript

1 Erhvervs- og Selskabsstyrelsen Kampmannsgade København V Att.: Vibeke Sylvest Barfoed Pr. syl@eogs.dk 12. december 2011 Høring om Europakommissionens forslag til nye regler på revisionsområdet - KOM (2011) 778 og KOM (2011) 779/3 Tak for muligheden for at kommentere ovennævnte forslag. Europakommissionens forslag til nye regler på revisionsområdet vedtaget den 30. november 2011 i form af forslag til ændring af direktivet om lovpligtig revision (2006/43/EC) samt et forslag til en ny forordning om specifikke krav til lovpligtig revision af virksomheder af særlig offentlig interesse (PIE) er et meget vidtgående forslag. Det påvirker ikke kun revisionsbranchen, men også erhvervslivet i EU som helhed. FSR danske revisorer Kronprinsessegade 8 DK København K Telefon fsr@fsr.dk CVR Danske Bank Reg Konto nr Europakommissionen har med det fremlagte forslag kun i ringe grad lyttet til de mange kritiske høringssvar, som Europas erhvervsliv har indsendt i forlængelse af publikationen af grønbogen i oktober Derfor bliver de gode takter i det nu fremlagte forslag desværre overskygget af de store dele af forslaget, som vi ikke kan støtte. Hovedpunkterne i forslaget har således hverken opbakning blandt branchen eller blandt erhvervsvirksomhederne. Det drejer sig bl.a. om forslagene om tvungen rotation af revisionsvirksomhed og om begrænsning i muligheden for, at erhvervsvirksomhederne kan få rådgivning og andre ikkerevisionsydelser af revisor. Også de øvrige stakeholdere, herunder regnskabsbrugere, akademikere, tilsynsmyndigheder m.v., er på en række punkter kritisk indstillet over for forslaget, hvilket også gælder de folkevalgte i Europaparlamentet. Alle forslag er tænkt som redskaber til at øge kvaliteten af revisionen, men det er vores vurdering, at de har den modsatte effekt. Forslagene vil samtidig belaste virksomhedernes økonomi på et tidspunkt, hvor erhvervslivet i Europa i forvejen påvirkes af den økonomiske krise. Den fremlagte analyse Impact Assesment, som er udarbejdet af kommissæren til at skulle understøtte forslagene, tager ikke fuldt ud hensyn til virkningen af forslagene og kommer slet ikke ind på alternative muligheder. I øvrigt indeholder den også faktuelle fejl og udokumenterede påstande.

2 Kommissionen har således valgt at præsentere et forslag, der vil indskrænke erhvervsvirksomhedernes mulighed for frit at vælge revisionsvirksomhed og rådgivere og samtidig vil øge erhvervslivets omkostninger til revision. Hvis forslaget gennemføres, vil det indebære kvalitetsforringelser af rammerne for udførelse af revision, alene fordi Kommissionen ønsker at øge den oplevede uafhængighed. Side 2 Vi kan ikke tilslutte os en præmis om, at finanskrisen kunne have været undgået, hvis de nu foreslåede regler allerede var indført. Dertil er de faktiske forhold mere komplekse. Vi mener helt grundlæggende, at det nuværende regelsæt og branchens høje faglige niveau sikrer en høj kvalitet af revisionsydelser, herunder til virksomheder af særlig offentlig interesse. Derfor er det meget vigtigt for FSR danske revisorer at arbejde for at øge kvaliteten yderligere, og for at forventningskløften bliver mindre. Den meget korte høringsfrist på det vidtgående forslag fra Europakommissionen indebærer, at FSR danske revisorer har valgt at kommentere de dele af forslaget, som vi finder har mest betydning for revisionens fremtidige kvalitet, hvorfor høringssvaret ikke udgør et fuldstændigt svar på alle elementer af det fremsatte forslag. Vi vil i den kommende tid nærmere analysere indhold og mulige effekter af forslaget med henblik på at gå i dialog med lovgiver om dets indhold og konsekvenser. Vores holdning til forslaget kan opsummeres som følger: FSR danske revisorer er ikke tilhængere af: - At der indføres regler om tvungen rotation af revisionsvirksomheder - At der indføres rene revisionsvirksomheder, der kun må yde revision og nogle få andre erklæringsydelser, og/eller at erhvervsvirksomhedernes mulighed for at købe andre ydelser end revision af revisionsvirksomhederne begrænses yderligere, end lovgivning og etiske retningslinjer kræver i dag - At revisionsydelser skal i tvungent udbud - At der gennemføres nye regler for revisors kommunikation med ledelse og omverden, hvis disse regler giver uklar kommunikation eller uklar ansvarsfordeling

3 - At EU går enegang på en række områder, hvor internationalt samarbejde og brugen af internationale regler og standarder er vejen frem. Side 3 FSR danske revisorer ønsker at støtte tiltag, som: - Giver mulighed for, at det nuværende 8. direktiv om revision får lov at fungere, og at rammerne i direktivet udnyttes bedre. - Øger kvalitetsniveauet yderligere. Derfor støtter vi, at der indføres internationale standarder i form af ISA erne, således at et ensartet kvalitetsniveau sikres. - Sikrer, at revisionskomiteerne får en øget rolle, og at flere beslutninger om virksomhedernes brug af revisor og revisors ydelser overlades til disse. - Forbedrer samarbejdet mellem myndighederne, men også mellem myndigheder og revisor i form af gensidig informationsudveksling. - Kan føre til introduktionen af en ny erklæringsstandard, som kan dække behovet for sikkerhed hos regnskabsbrugere af regnskaber fra virksomhederne i årsregnskabsloven klasse B. Derover noterer vi os, at der i Kommissionens forslag ikke er medtaget regler om indførelse af de internationale etiske retningslinjer, hvilket ellers ville sikre et ensartet og velgennemarbejdet grundlag for revisors uafhængighed. Endvidere er der ikke forslag om at indføre ansvarsbegrænsning der ellers kan være et instrument, der kan sikre et bedre grundlag for et diversificeret marked for revisionsydelser til PIE-virksomheder. Begge disse forslag bør man se nærmere på under forslagets videre behandling. Grundlag for vurdering af forslaget Vi har vurderet forslaget ud fra følgende retningslinjer, som er nyttige i relation til at identificere konstruktive ændringer og til at undgå forslag, som har skadelig virkning for kvaliteten af revisionen og situationen. Vi kan støtte tiltag, som opfylder følgende kriterier: Fastholder eller forbedrer kvaliteten af revisionen. Forbedrer værdien af revision for brugerne. Øger troværdigheden af virksomhedernes rapportering til offentligheden. Fastholder eller forbedrer samarbejdet mellem revisor og ledelse, bestyrelse og revisionsudvalg.

4 Revisors rapportering til offentligheden og til andre skal være tilstrækkeligt ensartet til at understøtte brugernes mulighed for at sammenligne de underliggende økonomiske realiteter i forskellige virksomheder. Revisors rapportering kan give yderligere indsigt ud fra revisionen, men bør ikke være kilde til faktiske data og informationer om virksomhederne, som revisor rapporterer om. Disse informationer skal man i stedet finde i bl.a. regnskabet. Sikrer et velfungerende konkurrencepræget revisionsmarked, der fortsat også understøtter høj kvalitet. Undgår at belaste virksomhederne unødigt med administrative og økonomiske byder. Side 4 I efteråret 2010 udsendte kommissæren for det indre marked, Michel Barnier, et debatoplæg i form af en grønbog om en fremtidig revisionspolitik. Med denne grønbog satte Kommissionen en tyk streg under værdien af revisors erklæring og troværdige og gennemsigtige regnskaber, som udgør selve grundlaget for finansiel stabilitet og sunde virksomheder. Debatten om revisors rolle hilser vi velkommen, og vi støtter tiltag, der kan højne kvaliteten og udvikle den lovpligtige revision og vores øvrige services, så der sker en løbende forbedring af branchens ydelser. Vi anerkender behovet for, at debatten om revisors rolle og revisors erklæringer bliver grundig og fordomsfri. Der er en kløft mellem, hvad den bredere offentlighed umiddelbart forventer, revisor gør, og det arbejde, revisor rent faktisk udfører i henhold til de gældende krav. Den kløft skal mindskes. Det er FSR danske revisorers opfattelse, at alle initiativer skal bidrage til at højne tillid, troværdighed og transparens i markedet med henblik på at fremme robust revision. Det skal slås fast, at revisorprofessionen er bevidst om vores lovgivningsmæssige privilegier og dermed status som en reguleret profession. Vi er tilhængere af, at der på europæisk plan finder en regulering sted, der kan styrke professionen, kvaliteten og det indre marked. Vi tager ikke principiel stilling til, hvor meget regulering der skal til, men det er centralt for os, at det er den rigtige regulering, der gennemføres. Vi ser det derfor som vores opgave at bidrage til, at de praktiske effekter af de påtænkte væsentlige ændringer vurderes grundigt i forhold til, om de ønskede mål opnås. Revisors uafhængighed er helt central og udgør grundlaget for arbejdet som

5 offentlighedens tillidsrepræsentant. Høj kvalitet forudsætter, at revisor kan se objektivt på den reviderede virksomhed, og er derfor genstand for omfattende regulering fra lovgiver og branche. Høj kvalitet forudsætter samtidig en høj grad af faglighed. Uddannelsen til statsautoriseret revisor i Danmark er således en af de længste og mest krævende uddannelser i Europa. Side 5 Det er ikke tilladt revisorer at påtage sig opgaver, de ikke er kvalificerede til. Derfor kræver det i praksis stor erfaring og specialviden om området, før en revisor kan påtage sig erklæringsopgaver for virksomheder i den finansielle sektor. I den forbindelse vil vi gerne være med til at se på, om man via den obligatoriske efteruddannelse kan skabe særlige forløb rettet mod revisorer, som betjener finanssektoren. I det følgende vil vi først fokusere på, hvilke dele af Kommissionens samlede forslag der øger omkostningerne og truer kvaliteten og dermed ikke virker efter hensigten. Dernæst gennemgår vi de forslag, som vi kan tilslutte os, at man under bestemte forudsætninger arbejder videre med. Forslag, der truer kvaliteten af revisionen I 2006 vedtog Ministerrådet et nyt 8. direktiv om revision, der to år efter blev implementeret i national lovgivning. Direktivet har dermed kun virket i kort tid, og rammerne inden for direktivet er ikke udfyldt helt. Mange jurisdiktioner har været længe om at indføre reglerne eller ikke indført dem så konsekvent, som vi har i Danmark. Vi skal anbefale, at man afventer effekten af 8. direktiv, før man griber så drastisk ind, som der er lagt op til i Kommissionens udspil. Direktivet udfylder således mange af de formål, som Kommissionen adresserer i sit forslag. Store dele af Europakommissionens forslag fokuserer på at regulere markedet for branchens tjenesteydelser via en regulering af professionen. Med det fremsatte forslag griber man således på flere måder kraftigt ind i markedet, uden at man har sikkerhed for, at man opnår de ønskede effekter. De foreslåede regler vil ikke resultere i øget eller skærpet konkurrence, men vil føre til en sænkning af kvaliteten. Samtidig frygter vi, at de højere krav og de skærpede regelsæt ved PIE-revisioner resulterer i en øget indtrængningsbarriere for revisionsvirksomheder, der ønsker at have klienter blandt virksomheder af særlig offentlig interesse. Regulering af markedsforhold via regulering af professionens rammer giver dels ikke et svar på de udfordringer, som kommissæren beskriver i grønbogen fra oktober 2010, dels er udgangspunktet forkert på en række områder, herunder:

6 At der er manglende konkurrence i branchen At der er noget, som hindrer mindre og mellemstore revisionsfirmaer i at slå sig sammen til større netværk, hvis de ønsker at konkurrere om revisionen af større virksomheder At der ikke løbende er udbud af revisionsopgaver og nøje løbende vurdering af revisionsfirmaernes kompetencer og pris, selvom virksomhederne set udefra vælger at fortsætte med samme revisionsfirma At der ikke allerede er stor fokus fra revisorer, virksomheder og myndigheder i relation til sikring af revisors uafhængighed samt begrænsninger i, hvilke ydelser revisor kan yde til virksomheder af offentlig betydning, som revideres At der ikke er påvist nogen sammenhæng mellem tilfælde, hvor revisor yder ikke-revisionsydelser til de virksomheder, revisor reviderer, og de tilfælde, hvor revisor muligvis har begået fejl. Side 6 Kommissionens antagelser har ført til forslaget om tvungen rotation af revisionsfirma og begrænsningen af virksomhedernes mulighed for at købe andre ydelser end revision, uden at der i øvrigt er sikkerhed for, at markedet reagerer som ønsket. Vi vil gerne henvise til en analyse af de indkomne høringssvar vedrørende grønbogen udarbejdet af akademikere fra Goethe Universitetet i Frankfurt Am Main og publiceret i november 2011, som viser, at der i høringssvarene indsendt af såvel offentlige myndigheder, regnskabsbrugerne (f.eks. aktionærforeninger) og akademikere er et flertal mod de to vigtige markedsindgreb foreslået af Europakommissionen, nemlig forbuddet mod at yde en række andre ydelser ud over revisionsydelsen samt reglerne om tvungen rotation af revisionsfirma. Tvungen rotation forringer kvaliteten og øger erhvervslivets omkostninger Vi bakker op om det gældende regelsæt for rotation, der betyder, at den ansvarlige, underskrivende partner ikke kan genvælges i mere end et vist antal år. Modellen sikrer, at der med mellemrum kommer nye øjne på sagen. Men Europakommissionen foreslår, at den tvungne rotation nu skal gælde selve revisionsvirksomheden. Tvungne skift af revisionsvirksomhed med henblik på at opnå øget konkurrence på revisionsmarkedet vil uvægerligt fører til tab af virksomhedsspecifik og branchespecifik viden opnået blandt revisorteamets

7 medlemmer, hvilket ikke øger kvaliteten af revisionen. Desuden påfører det virksomhederne unødige omkostninger, når hele revisorteamet skal skiftes ud. Italien er det eneste land i Europa, hvor der i dag er krav om firma-rotation. Der er dokumentation for, at der ikke opnås en højere kvalitet i de to første år efter skift af revisionsvirksomhed. Dette fremgår således af en rapport fra Bocconi universitetet fra 2005, der omhandler de italienske forhold. Side 7 Derudover vil tvungen firmarotation indebære en række ulemper som f.eks.: Virksomhedernes valgfrihed til at vælge det revisionsfirma, som bestyrelse og aktionærer finder vil være bedst til at udføre opgaven, begrænses Et tvungent skift af revisionsfirma er ikke nødvendigvis i virksomhedens og ejernes interesse, hvis det revisionsfirma, man bruger i forvejen, har specifikke og nødvendige kompetencer Skift af revisionsfirma øger omkostningerne og ressourcetrækket hos både revisorer og virksomhederne og belaster dermed i sidste ende virksomhederne Virksomhederne vil være begrænset i mulighederne for at vælge revisionsfirma ved kun at kunne vælge samme revisor i minimum 2 år og maksimum 6 år, eller evt. 9 år ved tilvalg af to revisionsfirmaer Forlængelse af revisionsaftalerne kan kun ske en gang Virksomhederne kan ikke vælge samme revisionsvirksomhed i en periode på 4 år. I Goethe-universitetets undersøgelse baseret på de indkomne høringssvar svarer 71% af respondenterne (revisorer ikke medtaget), at de er imod tvungen firmarotation. The US Government Accountability Office konkluderede, at tvungen firmarotation ikke er den mest effektive metode til at sikre revisors uafhængighed eller kvaliteten af den udførte revision, at initialomkostningerne kunne stige med op til 20% i forhold til efterfølgende år, og at disse omkostninger sandsynligvis markant overstiger fordelene ved en sådan ordning. I en undersøgelse fra YouGoVStone har 70% af respondenterne (formænd for revisionskomiteer samt økonomichefer) svaret, at de er imod tvungen firmarotation, fordi det øger omkostningerne, uden at der er medfølgende fordele.

8 Forbud mod ikke-revisionsydelser: Viden går tabt både for erhvervslivet og revisorerne For at fremme uafhængighed ønsker Europakommissionen at begrænse erhvervslivets mulighed for at få andre tjenesteydelser end revision fra revisionsvirksomhederne. Begrænsningen sker gennem flere af de foreslåede bestemmelser. Side 8 Vi er bekymrede over bestemmelser, der tager sigte på at regulere konkrete revisionsvirksomheder, som det er tilfældet, når Kommissionen foreslår, at de største virksomheder skal opsplittes i hhv. rene revisionsvirksomheder og virksomheder, der tager sig af den associerede rådgivning, ligesom vi er bekymrede for den forringelse af revisionens kvalitet, vi risikerer at få, hvis revisionsvirksomhederne ikke må yde andre ydelser end revision. Markedssituationen er i høj grad et resultat af PIE-virksomhedernes bevidste valg, idet mange virksomheder har brug for at vælge en større revisionsvirksomhed med diversificerede faglige kompetencer og adgang til internationale netværk. Grundlæggende er det også vigtigt, at revisionsvirksomhederne er i stand til at matche den stadigt stigende koncentration og globalisering af de største erhvervsvirksomheder. Vi er derfor på linje med PCAOB s formand Jim Doty, som i en tale i maj i år sagde: But initiatives to shrink the global firms would likely further weaken their ability to audit the large, multi-national companies that may themselves be systemically important. The global audit firm is not too big to fail: it is too important to leave unregulated. To protect investors, governments should regulate such firms, not cripple them. Gennem arbejdet med at yde rådgivning og andre tjenesteydelser opnår revisor og revisionsvirksomheden dels en generel kompetence, dels en specifik viden om den enkelte virksomhed. Uden disse kompetencer svækkes revisionen. Det er f.eks. en fordel, at en revisionsvirksomhed har adgang til viden om sambeskatning og transfer pricing, når disse områder skal underkastes revision. Den ekspertise opnås ikke, hvis revisionsvirksomheden ikke må yde rådgivning af nogen art. Goethe-universitets undersøgelse indikerer, at 70% af respondenterne (revisorer ikke medtaget) er imod forbud mod ikke-revisionsydelser med henvisning til de kompetence- og vidensmæssige fordele, der er ved at undlade et forbud.

9 Den britiske tilsynsmyndighed - The Audit Inspection Unit - skrev i deres årsrapport, at: Side 9 the appropriate use by firms of internal or external experts in more complex audit areas contributes to audit quality. Revisor er i dag underlagt en række krav til uafhængighed, der fremgår af revisorloven, uafhængighedsbekendtgørelsen, de etiske retningslinjer, som branchen følger, samt yderligere interne regelsæt hos de revisionsvirksomheder, der reviderer PIE-virksomheder. Der er obligatorisk internt review, før erklæringen udstedes, og der er offentlig kvalitetskontrol via Revisortilsynet samt undersøgelsesinstituttet, der blev indført i Der er ingen eksempler på revisornævnskendelser, hvor en revisor er dømt for at have udført en ringere revision som følge af, at revisor har leveret andre tjenesteydelser end revision. Kompetencen til at rådgive om f.eks. regnskabsregler, interner kontroller m.v. findes i praksis ikke uden for revisionsbranchen. I en undersøgelse fra YouGoVStone har 77% af respondenterne (formænd for revisionskomiteer samt økonomichefer) svaret, at de mener, at der er tilstrækkelige sikkerhedsforanstaltninger til at sikre revisors uafhængighed. Vi mener ikke, at der er sagligt grundlag for at forbyde revisionsvirksomhederne at yde f.eks. skatterådgivning til en erklæringsklient. Derimod udtrykker vi undren over, at Kommissionen har valgt at åbne mulighed for, at revisor kan forestå rekruttering herunder af topledelsen i PIE-virksomheder. Netop denne ydelse blev specifikt forbudt efter den danske revisorlov ved implementeringen af 8. direktiv. Også implementering af økonomiske it-systemer er nævnt som en mulig ekstraydelse efter udkastet. Alle andre ekstraydelser er forbudt. Skal man anlægge en traditionel trusselsvurdering, forekommer ovennævnte ydelser langt mere problematiske og mindre værdiskabende for revisionskvaliteten end f.eks. skatterådgivning i forbindelse med transfer pricing-regler eller sambeskatning. Når revisor yder rådgivning om skat, økonomistyring, interne kontroller, regnskabsregler m.v., styrker det indsigten i virksomheden og dermed revisionen, ligesom det styrker den grundlæggende regnskabskvalitet.

10 Kommissionen foreslår, at revisionsvirksomheden ikke må yde andre erklæringsopgaver til en revisionskunde end revision for et samlet beløb, der er højere, end hvad der svarer til 10% af honoraret for selve revisionsopgaven. Vi står uforstående over for denne foreslåede 10% grænse for tilgrænsende ydelser, for når revisor yder tilgrænsende ydelser i form af erklæringer med sikkerhed, er revisor ligesom ved en revision underlagt uafhængighedskravene. Dermed er det udelukket, at disse ydelser kan udgøre en trussel i forhold til revisors uafhængighed. Side 10 Der er ingen påvist sammenhæng mellem revisors integritet og uafhængighed og omfanget af ikke-revisionsydelser. Derfor regulerer Europakommissionen med forslagene alene uafhængighed i fremtræden, og ikke uafhængighed ud fra, hvad en velinformeret tredjemand ville konkludere, hvilket giver anledning til meget betydelige og uforholdsmæssigt dramatiske konsekvenser. Virksomhederne bør selv vælge deres rådgiver Forslaget indebærer, at virksomhederne ikke længere selv kan vælge revisor. Det vil medføre betydelige omkostninger for virksomhederne, som ikke længere vil kunne drage nytte af revisors kompetence og indsigt. Viden, som er væsentlig for virksomhederne især midt i en økonomisk turbulent tid. Konsekvensen vil derudover være en forringet revisionskvalitet, da revisionsvirksomhederne ved gennemførelse af forslagene ikke længere kan tiltrække og fastholde væsentlige specialister, som kan understøtte revisionskvaliteten inden for rammerne af samme høje uafhængigheds- og kvalitetskrav, som revisionsfirmaerne skal overholde. Når revisionsfirmaet yder rådgivning, giver det en række fordele for revisionskvaliteten: Når revisionsfirmaet kan rådgive om specialområder som f.eks. skat og interne kontroller, tiltrækkes eller oparbejdes en ekspertise og specialviden, som kan være vigtig at kunne trække på for revisionsteamet for at få yderligere og vigtig viden om kundens forhold. Brug af interne specialister er vigtigt ved komplekse områder, hvor almindelig erfaring og kompetence hos revisor ikke er tilstrækkelig. Det kan således gøre revisionen mere effektiv både i relation til ressourceforbrug og i relation til øget kvalitet

11 Interne specialister skal følge de kvalitetskrav og uafhængighedskrav, som revisorerne i øvrigt skal opfylde, og dermed opfylder specialisterne pr. definition en række høje etiske og faglige krav. Side 11 Hvis man i væsentligt omfang skal bruge eksterne konsulenter, skal disse eksterne konsulenter i øvrigt dokumentere, at de opfylder uafhængigheds- og kompetencekravene på samme måde som revisor, hvilket kan fordyre revisionen. Virksomhederne bør inden for klare rammer selv vurdere, om deres revisorer er de bedste til at levere tilladte ikke-revisionsydelser, som ikke bringer revisors uafhængighed i fare. At forbyde ikke-revisionsydelser helt eller begrænse dem så radikalt og tilfældigt, som det foreslås af Europakommissionen, har meget betydelige og uheldige konsekvenser. Brugen af interne og eksterne specialister i relation til mere komplekse revisionsområder øger revisionskvaliteten og sikrer, at virksomhederne omkostningseffektivt kan drage nytte af revisors kompetencer inden for rammer, der sikrer fortsat uafhængighed. Den valgte revisionsvirksomhed har et indgående kendskab til revisionsklienten, og dette kendskab er en stor fordel for virksomheden, når behovet for rådgivning opstår, f.eks. i form af rådgivning om sambeskatning eller transfer pricing i en international virksomhed. At rådgiver i forvejen har forståelse for forretningsmodellen og indsigt i virksomhedens økonomiske forhold resulterer i rådgivning af højere kvalitet og en hurtigere opgaveløsning. Vi støtter revisionsudvalgenes rolle og funktion med at vurdere revisors uafhængighed og herunder, hvilke ikke-revisionsydelser virksomhedens revisor kan og bør yde. Stramninger kan føre til mindre konkurrence De foreslåede stramninger, herunder oplysningsforpligtelserne, vil gøre det vanskeligt og mindre attraktivt at opfylde de krav, der skal til, for at en revisionsvirksomhed kan revidere PIE-virksomheder. Forslagene om firmarotation og forslagene om begrænsninger i muligheden for at yde andre ydelser end revision bidrager til at opbygge en større indtrængningsbarriere. En revisionsvirksomhed, som ønsker at revidere en virksomhed af særlig offentlig interesse, skal således både opfylde en række ekstra krav og samtidig opbygge en betydelig faglig og virksomhedsspecifik kapacitet. Men efter kort tid må virksomheden afgive klienten på grund af rotationskravene, ligesom revisionsvirksomheden er afskåret for at anvende kapaciteten og indsigten i

12 kundens forhold til at yde rådgivning. Det samlede forslag vil derfor kun i ringe grad øge konkurrencen, mens erhvervslivets omkostninger og valgfrihed påvirkes meget negativt. Side 12 Samlet set vil de forslag, som har til formål at øge konkurrencen og kvaliteten, ikke føre til, at de tilsigtede mål opnås. Praktikere bør ikke udelukkes I Danmark har revisorbranchens egen forening relativt få beføjelser, hvorfor forslagene om at indskrænke disse ikke vil få så gennemgribende betydning for os, som det vil få andre steder. Men hvis forslaget fører til, at man eliminerer praktiserende revisorers mulighed for at være med i samtlige kontrol-, tilsyns- og sanktionsorganer, vil det bryde med dansk tradition og ændre på de grundlæggende forudsætninger for en profession og vil i praksis føre til, at der vil opstå mangel på viden om, hvordan revisionsarbejde foregår i virkeligheden. Eksempelvis er det relevant, at man i et tilsyn kan vurdere, om revisor har skaleret kravene til gennemførelse af en revision, og ved revision af f.eks. mellemstore virksomheder, at der er personer i tilsynet, der har indgående og praktisk erfaring med fortolkning af kravene til en revision. Forslag fra Kommissionen, der kan fremme kvaliteten Der er en række initiativer i det fremlagte forslag, som vi kan støtte. Mange af disse initiativer kan gennemføres hurtigt og effektivt, mens andre kun bør gennemføres under hensyntagen til, at Europa ikke kan stå alene, men bør deltage i internationalt arbejde for at få det bedste resultat. Internationale standarder (ISA er) øger kvaliteten og understøtter uafhængigheden Internationale standarder er en forudsætning for samarbejde om kvalitet. Foreningen støtter Kommissionens forslag om, at revisorprofessionen anvender de internationale revisionsstandarder. Revision er i dag baseret på en fælles metodik, der anvendes internationalt, og som bygger på de internationale standarder for revision, ISA erne, som udsendes af IFAC International Federation of Accountants. Det er en fordel for regnskabsbrugerne, at revisors ydelser har samme høje kvalitet, hvad enten det er en revisor i EU eller i Japan, der har udført arbejdet. Det giver brugerne en sikkerhed for, at revisors

13 erklæring er baseret på ensartede handlinger, når de anvender en revisor, der bruger IFAC s standarder. Det må derfor anbefales, at ISA erne bliver bindende i hele EU uden specielle ændringer eller tilpasninger. FSR danske revisorer mener endvidere, at ISA erne skal gælde for alle godkendte revisorers revisionsydelser, ikke kun for revisioner af virksomheder af særlig offentlig interesse. Side 13 Fælles standarder i Europa er en forudsætning for en fælles forståelse af, hvilke handlinger revisor skal udføre, og hvad revisionsbegrebsrammen indeholder, og er dermed med til at reducere forventningskløften. Fælles regler er ligeledes en forudsætning for, at det giver mening at øge samarbejdet om kvalitetskontrollen. Det gældende direktiv åbner op for, at standarderne kan indføres, og da flere høringsrunder entydigt viser bred opbakning til dette skridt, bør muligheden benyttes snarest og ikke afvente en lang beslutningsproces. Vi foreslår i øvrigt, at man indfører en særlig erklæringsstandard for SMV-segmentet, se side 14. Revisors kommunikation med ledelsen FSR danske revisorer ser positivt på, at revisor erklærer sig om andet end finansiel historik. Vi er enige i, at revisorernes indsigt og viden skal bedre og mere i spil. Det kan blandt andet ske ved, at revisor påtager sig nye og yderligere opgaver, som kræver revision, review eller anden form for verifikation fra den uafhængige revision, f.eks. i relation til ledelsesberetningen i årsrapporten, oplysninger om virksomhedernes samfundsansvar (CSR), corporate governance eller risikostyring. Sådanne opgaver skal imidlertid løses på baggrund af et præcist regelværk, så revisors erklæringer lever op til kundernes og den bredere offentligheds forventninger. FSR danske revisorer anbefaler derfor kommissæren at igangsætte et arbejde, der kortlægger, hvilke yderligere informationer der kan bidrage til øget viden om virksomheden og dens økonomiske forhold. På den baggrund bør det identificeres, hvilke af disse oplysninger revisor kan verificere og afgive erklæring om. Sammen med relevante aktører skal vi undersøge muligheden for referencerammer, så revisor på forsvarlig vis kan erklære sig om andet end historiske, finansielle informationer Styrkede revisionskomiteer er en god idé I forbindelse med implementeringen af det 8. direktiv fik vi lovbestemmelse om revisionskomitéer. Vi støtter Europakommissionens forslag om at styrke

14 revisionskomiteerne. Komiteerne er vigtige, når det gælder om at sikre revisor uafhængighed i forhold til udførelse af konkrete ekstraydelser. Side 14 Revisionskomiteerne har kun eksisteret i en kort årrække, og vi finder det derfor naturligt, at dette tiltag gives tid til at virke, og at det overvejes, hvorledes man kan stimulere udbredelse af best practice for revisionskomitéer både i forhold til udpegning af revisor, løbende dialog om revisionsprocessen og rapportering samt i forhold til levering af ekstraydelser. Vi mener således, at det bør være revisionskomiteernes opgave at tage stilling til, hvilke ekstra ydelser revisor skal levere, frem for at man forbyder ikke-revisionsydelser. Det bør ligeledes være revisionskomiteens opgave at fastlægge, om revisionsydelser skal i udbud, frem for at man indfører regler om tvungent udbud. Revisionskomiteen kan med fordel få til opgave at udtale sig nogle af de forhold, som kan udvide omverdenens viden om virksomheden. Det kunne f.eks. være om forhold, der vedrører de interne kontroller eller virksomhedens risikostyring. Dermed kommer arbejdet i revisionskomiteerne inden for begrebsrammerne for god selskabsledelse. Og inden for en sådan ramme bliver det muligt for revisor at udtale sig om komiteens arbejde. Åbning for introduktion af ny erklæringsstandard Kommissionen foreslår i udkastet til ændret 8. direktiv, at der indføres et særligt limited review, som kan benyttes af SMV-segmentet i stedet for revisionsstandarderne. FSR danske revisorer har udarbejdet et forslag til en sådan standard; en udvidet gennemgang, der tager udgangspunkt i IFAC s reviewstandard kombineret med en række yderligere arbejdshandlinger, og dermed passer standarden ind i en anerkendt begrebsramme. Ved at kræve en sådan særlig standard anvendt for SMV sikres en gennemgang af regnskaberne for SMV er og en erklæring om resultatet af denne gennemgang fra revisor. Derudover vil en sådan standard indebære bedre regulering og administrative lettelser for mindre virksomheder. Vi stiller os gerne til rådighed med en præsentation af et sådant produkt, der viser en vej til på en gang at sikre transparens og administrative lettelser i størrelsesordenen 130 millioner kr. Revisors erklæring FSR danske revisorer støtter tiltag, der fører til, at erklæringen bliver nemmere at forstå og mere kommunikativ. Vi ser derfor positivt på, at man arbejder aktivt

15 med at opbygge en bedre erklæring, men en række forudsætninger skal på plads, for at et godt resultat kan nås. Side 15 Revisors erklæring foreslås udvidet, så den dækker flere emner og bliver mere informativ. Vi stiller os imidlertid skeptiske over for værdien af Kommissionens forsøg på konkret at definere indholdet af en revisionspåtegning. Europakommissionens forslag til indhold af revisionspåtegningen bidrager ikke til klarhed, men vil resultere i lange og uklare revisionspåtegninger, som brugerne ikke vil kunne forstå. Vi medvirker gerne til at forbedre den eksisterende revisionspåtegnings udformning, så den bliver nemmere at forstå for læseren. Den eksisterende påtegning skal dog opretholde sin klare brugerværdi, nemlig at det fremstår klart, om der er tale om en blank påtegning, eller om der er supplerende oplysninger eller forbehold en påtegning, der giver klarhed og sammenlignelighed fra virksomhed til virksomhed. Det fremgår i dag klart af påtegningen, om regnskabslæseren skal se på regnskabet med et grønt, gult eller rødt lys. Der er grønt lys for læsning af regnskabet, når der er afgivet en blank påtegning. Gult lys, når der er supplerende oplysninger, og rødt lys, hvis der er forbehold. Hvis påtegningen skal indeholde lange, individuelle beskrivelser, risikerer man at tabe den klarhed, der er i dag. Vi vil gerne understrege, at påtegningen ikke i sig selv kan danne grundlag for en beslutning om at allokere ressourcer til den reviderede virksomhed. En beslutning om at foretage en investering i f.eks. en børsnoteret virksomhed kan ikke træffes på baggrund af en blank påtegning, men må træffes på baggrund af en analyse af regnskab og årsberetning. Vi er af den opfattelse, at erklæringen fortsat bør bygge på et princip om, at erklæringer bør være ensartet opbygget og formuleret, da det eliminerer tvivl og giver højest forståelse. Den nuværende revisionspåtegning er resultatet af en mangeårig udvikling af standarder baseret på dialog med brugerne. Den udviklingsproces og dialog skal fortsætte, så vi løbende får en forbedret kommunikation mellem revisor og brugere. Vi er bekymrede for et brud med det gældende princip om, at det er virksomheden selv, som er ansvarlig for rapporteringen om sine aktiviteter og forhold og udformningen af denne. Såfremt revisor pålægges et selvstændigt krav om rapportering af konkrete forhold vedrørende den reviderede virksomhed,

16 skabes risiko for tvivl om, hvad der er ledelsens rapporteringsansvar, og hvad der er revisors. Klarheden for brugerne om såvel ansvar som informationsværdi svækkes dermed. Side 16 Arbejdet med at udvikle en ny påtegning bør ikke være et EU-anliggende alene, men bør finde sted på internationalt niveau, og påtegningen bør afspejle de standarder, som revisionen er foretaget efter. I den forbindelse bemærkes, at IAASB (den internationale revisorforening) i foråret 2011 udsendte et konsultationspapir om revisors rapportering netop for at kunne overveje forbedringer baseret på brugernes input og på et reflekteret grundlag. Vi skal derfor opfordre til, at EU-initiativer samordnes med andre initiativer og tiltag, så vi får holdbare, gennemarbejdede løsninger. Revisionsprotokol: Kommunikation til ledelsen Revisionsprotokollen er et kendt og velprøvet instrument i Danmark. I revisionsprotokollen meddeles virksomhedens bestyrelse og revisionskomiteen oplysninger om såvel ekstern som en eventuel intern revisors arbejde, herunder oplysninger om særlige risikoområder og andre økonomiske analyser. Også i Tyskland anvender revisor en revisionsrapport som kommunikationsmiddel. Der findes endvidere bestemmelser om revisors kommunikation til virksomhedens øverste ledelse i ISA 260. Vi kan støtte Europakommissionens forslag om, at der indføres en såkaldt intern revisionsrapport, idet vi opfordrer til, at man drøfter det nærmere indhold med interessenterne. Det er imidlertid en forudsætning for effekten af den interne revisionsrapport, at den ikke fremlægges over for selskabets generalforsamling, som revisionsudvalget efter det foreslåede kan indstille, da dette kan føre til, at dens informationsværdi kan blive væsentligt svækket. Det sker, fordi revisor må tilpasse rapporteringen til, at den skal kunne læses og forstås af en bredere modtagerkreds, som ikke har samme forudsætninger og baggrund for at forstå revisors mere detaljerede og fortrolige redegørelse for forhold af betydning for bestyrelsens stillingtagen til regnskabet. Samarbejde mellem myndigheder - og mellem revisor og myndighederne Et bedre samarbejde mellem de nationale overvågningsorganer kan være med til at sikre ensartet kvalitet og revisionspolitik. Revisionsbranchen er også interesseret i at udvide samarbejdet og gensidig informationsudveksling - med myndigheder som f.eks.

17 de finansielle overvågningsorganer. Det vil f.eks. fremme revisionens kvalitet yderligere, hvis finanstilsynene på et tidligt tidspunkt informerer revisionen om ændrede retningslinjer. Side 17 Sammenfatning FSR danske revisorer ser positivt på, at Europakommissionen har ønsket en debat om revisors rolle. Vi ser ligeledes positivt på en række af de konkrete forslag, som Kommissionen foreslår, herunder indførelsen af ISA erne. Flere af forslagene især i den foreslåede forordning fører imidlertid ikke til de ønskede resultater på markedet for revisionsydelser. Det gælder forslagene om begrænsning af muligheden for at yde ikke-revisionsydelser samt forslaget om tvungen rotation af revisionsvirksomhed. Forslagene øger erhvervslivets omkostninger og er en trussel mod kvaliteten. Derfor er vi kritiske over for det samlede forslag, som er meget vidtgående, og som gennemført i den foreliggende form vil virke imod Kommissionens intentioner. Der er derfor behov for mere analyse af konsekvenser og virkning. Vi har i gennem mange år haft tradition for at indgå i et professionelt samarbejde med de regulerende myndigheder såvel nationalt som på europæisk og internationalt plan for at drøfte forbedringsmuligheder i regler og regulering af vores branche. I denne sag mener vi imidlertid ikke, at der på rimelig vis er taget hensyn til de kommentarer, som er indkommet via de mange kritiske høringssvar.

18 FSR danske revisorer går gerne i dialog med lovgiver om det fremlagte forslag med det mål at øge kvaliteten af revisionsydelsen og begrænse forventningskløften. Forordning og direktivet bør formuleres i en form, som understøtter både et velfungerende og konkurrencepræget revisionsmarked og en revision af høj kvalitet, og som ikke medfører væsentlige øgede omkostninger og reduceret valgfrihed for virksomhederne i Europa. Side 18 Med venlig hilsen Morten S. Renge formand Charlotte Jepsen adm. direktør