(herefter samlet "Parterne")

Transkript

1 KØBSAFTALE Mellem og Freja ejendomme A/S (Statens Ejendomssalg A/S) CVR nr Gl. Kongevej 60, 6. sal 1850 Frederiksberg C (herefter "Sælger") Horsens Kommune CVR nr Rådhustorvet Horsens (herefter "Køber") (herefter samlet "Parterne") er der dags dato indgået denne købsaftale vedrørende de i oversigten nedenfor angivne ejendomme (herefter samlet "Ejendommene"), idet der henvises til kortet vedlagt som bilag 1: Matr. nr Horsens Bygrunde 130a Horsens Bygrunde 130g Horsens Bygrunde 130h Horsens Bygrunde 130i Horsens Bygrunde 130k Horsens Bygrunde 130l Horsens Bygrunde 130m Horsens Bygrunde 130n Horsens Bygrunde 127by m.fl. Horsens Bygrunde Beliggende Fussingsvej 8, 8700 Horsens ( matr.nr ) Fussingsvej 8L, 8700 Horsens ( matr.nr. 130a ) Fussingsvej 8E, 8700 Horsens ( matr.nr. 130g ) Fussingsvej 8F, 8700 Horsens ( matr.nr. 130h ) Fussingsvej 8G, 8700 Horsens ( matr.nr. 130i ) Fussingsvej 8I, 8700 Horsens ( matr.nr. 130k ) Fussingsvej 8H, 8700 Horsens ( matr.nr. 130l ) Fussingsvej 8M, 8700 Horsens ( matr.nr. 130m ) Fussingsvej 8K, 8700 Horsens ( matr.nr. 130n ) Trappevejen 11, 8700 Horsens ( matr.nr. 127by m.fl. )

2 Side 2 1. BAGGRUND 1.1 Sælger blev stiftet den 18. december 1997 og er 100 % ejet af Den Danske Stat. Sælger har til formål at sælge Statens ejendomme. 1.2 Ejendommene har tidligere været anvendt som Horsens Statsfængsel. Ejendommene blev ved aktstykke nr. 167 af 20. maj 2003 apportindskudt til Sælger. Sælger har ikke anvendt Ejendommene. 1.3 Køber ønsker at anvende Ejendommene til aktiviteter inden for kultur, turisme og uddannelse (herefter "Projektet"). Sælger er på ingen måde involveret i Projektet. 1.4 Køber og Sælger har tidligere indgået en tidsbegrænset samarbejdsaftale ( Samarbejdsaftalen ) vedrørende den fremtidige udnyttelse af Ejendommene til kulturelle aktiviteter. Samarbejdsaftalen er vedlagt som bilag, jf. bilag OVERDRAGELSEN 2.1 Matr.nr og matr.nr. 130a er bebygget. Køber er bekendt med og accepterer, at matr.nr. 130g, matr.nr. 130h, matr.nr. 130i, matr.nr. 130k, matr.nr. 130l, matr.nr. 130m, matr.nr. 130n og matr.nr. 127by m.fl. alle er ubebygget, at de ikke er byggemodnet og at der ikke er betalt tilslutningsafgift. 2.2 Overdragelsen omfatter Ejendommene, som de er og forefindes, og som Køber bekendt, og med de på Ejendommene værende bygninger med grund, mur og nagelfast tilbehør (herefter "Bygningerne"), belægninger, brønde, rør, ledninger, installationer, varmeanlæg, hegn, træer, beplantninger m.m. Sælger har forud for overdragelsen igangsat en opgradering af det eksisterende varmeanlæg, jf. det i bilag 4 beskrevne, og Sælger afholder de hermed forbundne omkostninger. Arbejdet forventes færdiggjort ultimo 2014, idet Køber dog er indforstået med og accepterer, at denne dato kan udskydes. Sælger holder løbende Køber orienteret om status for færdiggørelsen. 2.3 Overdragelsen omfatter det inventar og løsøre i Ejendommene, som ikke tilhører lejerne og/eller brugerne. Inventaret og løsøret overtages, som det er og forefindes, og som Køber bekendt. 2.4 Ejendommene overdrages med de samme rettigheder, byrder, servitutter og forpligtelser, hvormed de har tilhørt Sælger og tidligere ejere, i hvilken henseende bemærkes, at Køber respekterer de på Ejendommenes blade i tingbogen tinglyste brugsrettigheder, servitutter og andre forpligtelser. Køber er bekendt med og accepterer, at der på matr.nr. 130 a, Horsens Bygrunde, skal tinglyses en servitut om udlagt flugtvejsareal, idet Sælger sørger for tinglysning heraf forud for overtagelsesdagen. Servitutten vedlægges denne købsaftale som bilag 5.

3 2.5 Køber indtræder i samtlige rettigheder og forpligtelser i henhold til aftaler med tredjemand vedrørende Ejendommene. Køber meddeler tredjemand, at Køber er indtrådt som rettighedshaver i henhold til ovennævnte aftaler. Tillige indhenter Køber om fornødent tredjemands samtykke til, at Køber overtager forpligtelserne i henhold til ovennævnte aftaler. Side Køber er bekendt med, at Sælger har indgået følgende aftaler vedrørende Ejendommene: Tidsbegrænset brugsretsaftale ( Brugsretsaftalen ) med Den Erhvervsdrivende fond, Fonden Fængslet ( Fonden Fængslet ). I henhold til Brugsretsaftalen betaler Sælger, Fonden Fængslet kr eksl. moms pr. år i den tidsbestemte brugsretsperiode for tilsyn med Ejendommene og for Fonden Fængslets forpligtelser i øvrigt i henhold til Brugsretsaftalen. Brugsretsaftalen er vedlagt som bilag, jf. bilag Tidsbegrænset lejekontrakt ( Lejekontrakten ) med Fonden Fængslet vedrørende en del af Ejendommene. Lejekontrakten træder i kraft den 1. januar 2019 og ophører uden varsel den 31. december Lejekontrakten er vedlagt denne aftale som bilag, jf. bilag I henhold til Samarbejdsaftalen er Fonden Fængslet tillagt forkøbsret til Ejendommene, idet forkøbsretten er gældende senest indtil Brugsretsaftalens ophør den 31. december Sælger har som følge heraf indhentet samtykke fra Fonden Fængslet til nærværende overdragelse til Køber. 2.8 Køber indtræder på overtagelsesdagen i samtlige af Sælgers rettigheder og forpligtelser i henhold til Brugsretsaftalen og Lejekontrakten, herunder i den i Brugsretsaftalen aftalte betalingsforpligtelse, jf. oven for i pkt om Brugsretsbetalingen. Parterne er enige om, at Køber indtræder uden kompensation/refusion i alle eventuelle krav mod Fonden Fængslet for perioden forud for overtagelsesdagen, idet Sælger ved underskrivelsen af denne købsaftale giver Køber uigenkaldelig transport i sådanne krav. Tilsvarende indtræder Køber uden kompensation/refusion i Fonden Fængslets eventuelle krav mod Sælger for perioden forud for overtagelsesdagen, idet Køber på anfordring er forpligtet til at friholde Sælger for sådanne krav. 3. EJENDOMMENES AREAL 3.1 Matr. nr Horsens Bygrundes areal udgør ifølge tingbogen m 2, heraf vej m Matr. nr. 130a Horsens Bygrundes areal udgør ifølge tingbogen m 2, heraf vej m Matr. nr. 130g Horsens Bygrundes areal udgør ifølge tingbogen m 2, 3.4 Matr. nr. 130h Horsens Bygrundes areal udgør ifølge tingbogen m 2,

4 3.5 Matr. nr. 130i Horsens Bygrundes areal udgør ifølge tingbogen m 2, Side Matr. nr. 130k Horsens Bygrundes areal udgør ifølge tingbogen m 2, 3.7 Matr. nr. 130l Horsens Bygrundes areal udgør ifølge tingbogen m 2, 3.8 Matr. nr. 130m Horsens Bygrundes areal udgør ifølge tingbogen m 2, 3.9 Matr. nr. 130n Horsens Bygrundes areal udgør ifølge tingbogen m 2, 3.10 Matr. nr. 127by mfl. Horsens Bygrundes areal udgør ifølge tingbogen m 2, 3.11 Bygningernes areal er angivet i BBR meddelelser af 24. september Parterne er ikke berettiget til at gøre misligholdelsesbeføjelser af nogen art gældende, herunder at kræve købesummen reguleret, såfremt Ejendommenes og/eller Bygningernes areal måtte afvige fra pkt. 3.1 til pkt. 3.10, BBR meddelelserne, og/eller oplysningerne i det til Køber udleverede materiale. 4. EJENDOMMENES VURDERING 4.1 Matr. nr Horsens Bygrunde er pr. 1. oktober 2013 vurderet til en kontant ejendomsværdi på DKK , heraf grundværdi DKK Matr. nr. 130a Horsens Bygrunde er pr. 1. oktober 2013 vurderet til en kontant ejendomsværdi på DKK , heraf grundværdi DKK Matr. nr. 130g Horsens Bygrunde er pr. 1. oktober 2013 vurderet til en kontant ejendomsværdi på DKK , heraf grundværdi DKK Matr. nr. 130h Horsens Bygrunde er pr. 1. oktober 2013 vurderet til en kontant ejendomsværdi på DKK , heraf grundværdi DKK Matr. nr. 130i Horsens Bygrunde er pr. 1. oktober 2013 vurderet til en kontant ejendomsværdi på DKK , heraf grundværdi DKK Matr. nr. 130k Horsens Bygrunde er pr. 1. oktober 2013 vurderet til en kontant ejendomsværdi på DKK , heraf grundværdi DKK

5 4.7 Matr. nr. 130l Horsens Bygrunde er pr. 1. oktober 2013 vurderet til en kontant ejendomsværdi på DKK , heraf grundværdi DKK Side Matr. nr. 130m Horsens Bygrunde er pr. 1. oktober 2013 vurderet til en kontant ejendomsværdi på DKK , heraf grundværdi DKK Matr. nr. 130n Horsens Bygrunde er pr. 1. oktober 2013 vurderet til en kontant ejendomsværdi på DKK , heraf grundværdi DKK Matr. nr. 127by m.fl. Horsens Bygrunde er pr. 1. oktober 2013 vurderet til en kontant ejendomsværdi på DKK , heraf grundværdi DKK EJENDOMMENES PLANFORHOLD 5.1 Ejendommene er omfattet af Lokalplan for fængselsgrunden, Fussingsvej og Lokalplan Fængslet (herefter samlet "Lokalplanenerne"). Køber er bekendt med Lokalplanernes indhold. Sælger har opfordret Køber til at undersøge, om Lokalplanerne hindrer Projektet. 5.2 Køber er bekendt med deklaration om bygningsfredning tinglyst på matr. nr Horsens Bygrunde den 14. oktober LEJEMÅL 6.1 Ud over det i pkt anførte lejemål indtræder Køber på overtagelsesdagen som udlejer i samtlige rettigheder og forpligtelser i de gældende lejekontrakter for Ejendommene. 6.2 Deposita for lejekontrakterne indgår i refusionsopgørelsen i Købers favør. 6.3 Køber indtræder uden kompensation/refusion i alle eventuelle krav mod lejerne for perioden forud for overtagelsesdagen, idet Sælger ved underskrivelsen af denne købsaftale giver Køber uigenkaldelig transport i sådanne krav. Tilsvarende indtræder Køber uden kompensation/refusion i lejernes eventuelle krav mod Sælger for perioden forud for overtagelsesdagen, idet Køber på anfordring er forpligtet til at friholde Sælger for sådanne krav. 7. FORURENING 7.1 Matr. nr Horsens Bygrunde og matr.nr. 130k Horsens Bygrunde er kortlagt på vidensniveau 2 med kortlægningsnr i henhold til jordforureningsloven. 7.2 Køber er ikke berettiget til at gøre misligholdelsesbeføjelser af nogen art gældende, herunder at hæve denne betingede købsaftale, kræve afslag i købesummen, erstatning m.m., som følge af Ejendommens miljøforhold,

6 herunder såfremt Ejendommens jordbunds- og funderingsforhold ikke er som forudsat af Køber. Dette gælder uanset om der senere måtte konstateres yderligere forurening end det der fremgår af det udleverede due diligence materiale, og uanset om der senere måtte finde yderligere registrering/kortlægning sted i forhold til registreringer/kortlægninger efter tidspunktet for købsaftalens underskrift. Side 6 8. ENERGIMÆRKE 8.1 Energimærke for Ejendommene er vedlagt som bilag FORSIKRING 9.1 Ejendommene er indtil overtagelsesdagen forsikret i Alm. Brand, police nr Køber forsikrer Ejendommene fra overtagelsesdagen. Sælger er uden ansvar for, på hvilke vilkår Køber kan tegne forsikring. 10. DUE DILIGENCE 10.1 I forbindelse med indgåelsen af denne købsaftale, har Sælger udleveret kopi af alle væsentlige dokumenter i Sælgers besiddelse vedrørende Ejendommene, jf. bilag 3 herunder de rettigheder og forpligtelser, som Køber indtræder i i forbindelse med købet af Ejendommene. Køber bekræfter ved underskrivelsen af denne købsaftale at have modtaget materialet nævnt i bilag 3, og at være bekendt med følgende: Afleveringsrapport fra Moe og Brødsgaard af 18. april Køber kan ikke gøre misligholdelsesbeføjelser gældende mod Sælger eller Moe og Brødsgaard vedrørende forholdene nævnt i rapporten, herunder hvis rapporten er mangelfuld eller forkert, således at Køber hverken kan hæve denne betingede købsaftale, kræve afslag i købesummen, erstatning m.m. som følge af forholdene nævnt i rapporten. Bygningsundersøgelse, oktober 2010 af Dansk Bygningsanalyse. Køber kan ikke gøre misligholdelsesbeføjelser gældende mod Sælger eller Dansk Bygningsanalyse vedrørende forholdene nævnt i rapporten, herunder hvis rapporten er mangelfuld eller forkert, således at Køber hverken kan hæve denne betingede købsaftale, kræve afslag i købesummen, erstatning m.m. som følge af forholdene nævnt i rapporten. COWI s rapporter vedrørende orienterende og supplerende miljøtekniske undersøgelser. Køber kan ikke gøre misligholdelsesbeføjelser gældende mod Sælger eller COWI vedrørende forholdene nævnt i rapporterne, herunder hvis rapporterne er mangelfulde eller forkerte, således at Køber hverken kan hæve denne betingede købsaftale, kræve afslag i købesummen, erstatning m.m. som følge af forholdene nævnt i rapporterne

7 10.2 Køber har inden underskrivelsen af denne købsaftale gennemført en juridisk due diligence af materialet i bilag 3. Side Køber har inden underskrivelsen af denne købsaftale haft mulighed for at gennemføre en byggeteknisk due diligence af Ejendommene. 11. ANSVARSFRASKRIVELSE 11.1 Sælger er uden ansvar i enhver henseende, både for retlige og faktiske mangler vedrørende Ejendommene, herunder eventuelle jordbunds- og forureningsmangler. Tillige er Sælger uden ansvar for Projektet, herunder om Køber kan opnå de fornødne tilladelser til Projektet Køber er som følge af pkt afskåret fra at gøre misligholdelsesbeføjelser af nogen art gældende i anledning af faktiske og retlige mangler ved Ejendommene, dog bortset fra adkomstmangler, således at Køber hverken kan hæve denne købsaftale, kræve afslag i købesummen, erstatning m.m Ved fastsættelsen af købesummen er der taget hensyn til ansvarsfraskrivelsen i pkt OVERTAGELSE 12.1 Ejendommene overtages af Køber den 1. januar 2015, fra hvilken dato Ejendommene henligger for Købers risiko Køber er forpligtet til for egen regning at omlægge Ejendommenes låse pr. overtagelsesdagen Såfremt Bygningerne er fuld- og nyværdiforsikret mod brandskade, overgår risikoen for brandskade dog til Køber allerede ved underskrivelsen af denne købsaftale. Køber er i så fald berettiget til erstatning fra brandforsikringen efter de herom gældende regler, mod forinden at have opfyldt samtlige forpligtelser i henhold til denne købsaftale. 13. REFUSION 13.1 Med overtagelsesdagen som skæringsdag udfærdiges sædvanlig refusionsopgørelse over Ejendommenes indtægter og udgifter. Refusionsopgørelsen udarbejdes af Sælger hurtigst muligt efter overtagelsesdagen og fremsendes til Købers godkendelse. Refusionssaldoen berigtiges kontant efter påkrav I refusionsopgørelsen indgår i Købers favør dels lejernes, dels Fonden Fængslets á conto betalinger til forbrugsregnskabet og driftsregnskabet for perioden fra seneste regnskab og til overtagelsesdagen. I refusionsopgørelsen indgår i Sælgers favør dels Sælgers Brugsretsbetaling i henhold til Brugsretsaftalen, dels udgifter vedrørende forbrugsregnskabet og driftsregnskabet for perioden fra seneste regnskab og til overtagelsesdagen.

8 13.3 Refusionsopgørelsen udarbejdes med forbehold for fejl og forglemmelser. Der er aftalt en indsigelsesfrist på 14 dage, regnet fra den dag, hvor refusionsopgørelsen er kommet frem til Sælger. Side Parterne foretager i fællesskab aflæsning af forbrugsmålere på overtagelsesdagen. Sælger meddeler ejerskifte til forsyningsvirksomhederne. 14. KØBESUMMEN 14.1 Købesummen er aftalt til DKK Køber er forpligtet til senest den 31. december 2017 at deponere købesummen inkl. moms i overensstemmelse med pkt og 15 på Sælgers konto i Nordea Bank, reg.nr.: 2191, kontonr.: Renter af købesummen før overtagelsesdagen tilfalder Køber. Renter af købesummen efter overtagelsesdagen tilfalder Sælger Parterne er enige om, at Købers betingede adkomst til Ejendommene anmeldes til tinglysning hurtigst muligt efter overtagelsesdagen. Tinglysning af endelig adkomst er betinget af Købers berigtigelse af købesummen Berigtigende advokat drager af købesummen omsorg for betaling af restancer samt eventuel refusionssaldo i Købers favør. Købesummen frigives til Sælgers disposition, når Køber har opnået endelig tinglyst adkomst til Ejendommene uden præjudicerende retsanmærkninger. Frigivelse af købesummen kan tillige ske, såfremt Sælger stiller uigenkaldelig bankgaranti for købesummens tilbagebetaling, såfremt Køber ikke opnår endelig tinglyst adkomst til Ejendommene uden præjudicerende retsanmærkninger Købesummen er opgjort eksklusiv moms. Parterne er enige om, at overdragelsen af matr.nr og matr.nr. 130a udgør en momsfritaget levering af fast ejendom, mens overdragelsen af de øvrige matrikler udgør en momspligtig levering af byggegrunde. Køber betaler i overensstemmelse hermed ud over købesummen moms med DKK [xxx], dvs. af den del af købesummen, som er fordelt på matr.nr. 130g, matr.nr. 130h, matr.nr. 130i, matr.nr. 130k, matr.nr. 130l, matr.nr. 130m, matr.nr. 130n og matr.nr. 127by m.fl., jf. pkt. 15, mod Sælgers udstedelse af en faktura for momsen. I tilfælde af, at SKAT måtte vurdere, at overdragelsen af matr.nr og/eller matr.nr. 130a er momspligtig, er Køber ud over købesummen forpligtet til på anfordring at betale moms af den del af købesummen, som er fordelt på henholdsvis matr.nr og/eller matr.nr. 130a, jf. pkt KØBESUMMENS FORDELING 15.1 Efter Sælgers vurdering, som Køber har erklæret sig enig i, fordeles Købesummen således: Matr. nr Horsens Bygrunde

9 Bygningerne og installationer: DKK Grund: DKK Side Matr. nr. 130A Horsens Bygrunde Bygninger og installationer: DKK 0 Grund: DKK Matr. nr. 130G Horsens Bygrunde Grund: DKK Matr. nr. 130H Horsens Bygrunde Grund: DKK Matr. nr. 130I Horsens Bygrunde Grund: DKK Matr. nr. 130K Horsens Bygrunde Grund: DKK Matr. nr. 130L Horsens Bygrunde Grund: DKK Matr. nr. 130M Horsens Bygrunde Grund: DKK Matr. nr. 130N Horsens Bygrunde Grund: DKK Matr. nr. 127BY m.fl. Horsens Bygrunde Grund: DKK I alt: DKK GÆLD 16.1 Køber overtager ingen gæld vedrørende Ejendommene. 17. ERKLÆRING I HENHOLD TIL LOV OM SOMMERHUSE OG CAMPING 17.1 I henhold til lovbekendtgørelse nr. 949 af 3. juli 2013 erklærer Køber, at Ejendommene skal anvendes til Projektet, hvilken anvendelse ikke er omfattet af lovens 1.

10 18. MOMSREGULERINGSFORPLIGTELSE Side Køber overtager, i det omfang det ikke medfører udgifter for Køber, den for matr.nr påhvilende momsreguleringsforpligtelse og en eventuel momsreguleringsforpligtelse påhvilende matr.nr. 130a Momsreguleringsforpligtelsen opgøres endeligt af Sælger senest 8 dage efter overdragelsen, hvorefter Sælger udfylder og indsender blanket og Køber forpligter sig til loyalt at opfylde betingelserne herfor, herunder til at underskrive en erklæring på blanket OMKOSTNINGER 19.1 Køber afholder alle omkostninger i forbindelse med denne købsaftales berigtigelse, idet Parterne dog, for så vidt angår tinglysningsafgiften, har aftalt at dele denne med halvdelen til hver Køber er forpligtet til at fremsende prøvetinglysning til Sælger senest på overtagelsesdagen Køber er forpligtet til at underskrive elektronisk tinglysningsanmeldelse senest 3 kalenderdage efter overtagelsesdagen. 20. BILAG Bilag 1: Bilag 2: Bilag 3: Bilag 4: Bilag 5: Oversigtskort Energimærke Liste over udleverede dokumenter Varmeanlæg konvertering til fjernvarme Servitut om udlagt flugtvejsareal matr.nr. 130 a, Horsens Bygrunde Frederiksberg, den / Horsens, den / Som Sælger: Som Køber: For Freja ejendomme A/S: For Horsens Kommune: Borgmester Peter Sørensen Stabschef Charlotte Lyrskov