IR Erhverv A/S VEDTÆGTER. CVR nr l FOR

Transkript

1 VEDTÆGTER FOR IR Erhverv A/S CVR nr l 1 NAVN Selskabets navn er IR ErhvervA/S. D 3 HJEMSTED Selskabets hjemstedskommune er Herning. ronuä, B.r Formål Selskabets formål er at skabe en langsigtet kapitaltilvækst ved investering i virksomhedsobligationer og obligationer samt gennem anvendelse af relevante finansielle instrumenter finansieret gennem egenkapital. 3.2 Investeringspolitik og risikoprofìl Væsentlige ændringer i selskabets risikorammer og investeringsstrategi, herunder punkt og , kan kun ske ved en beslutning på selskabets generalforsamling. 3.2.r Risikorammer Selskabet har en fleksibel investeringsramme. Årsagen til dette er, at ledelsen vurderer, at såfremt man fastlåser sit investeringsperspektiv over en 5-årig periode, vil dette være til ugunst for det langsigtede afkast. Typisk vil egenkapitalen være investeret i virksomhedsobligationer, da der herigennem er mulighed for at opnå højere afkast. Dog kan der i usikre tider forekomme perioder hvor egenkapitalen vil være helt eller delvist investeret i danske realkreditobligationer, danske eller tyske statsobligationer eller kontanter. Alle investeringer foretages ud fra en konservativ vurdering af aktivernes kvalitet. Investeringerne sker ud fra en langsigtet forventning om en positivværditilvækst, der overstiger den risiko man påtager sig. Risikorammerne for selskabet er således: Obligationer* heraf Do n ske rea lkred ito b li g ati o n e r Danske og tyske statsobligationer Vi rkso m h ed so bli g ati o ne r Max.1r0 * EK Max. 7,0 * EK Max. 7,0 * EK Max. 1,0 " EK to}3t64-v2

2 Kontanter Max. 1r0 * EK * Obligationsandelen kan af fleksibilitetshensyn udgøres af både obligationer og finansielle instrumenter. Hermed kan obligationsandelen hurtigt og billigt tilrettes, således at den matcher IRkvotienten Afdækning Ovenstående positioner kan til enhver tid helt eller delvist afdækkes med finansielle instrumenter, således at nettopositionen ikke kan blive negativ. g.2.t.z Risiko- og afkastprofil I Lav risiko Høj risiko Typisk lavt afkast Typisk højt afkast Selskabet er placeret i risikohasse 3 på baggrund af afkastudsving over de seneste 5 år. Selskabets placering på risikoskalaen er ikke statisk, og kan dermed ændre sig over tid. Dette sþldes at historisk data ikke nødvendigvis giver et præcist billede af selskabets fremtidige risikoprofil. 3.e.2 Investeringsstrategi og risikostyring Høje forventede afkast medfører højere risiko. Dette bør stå Hart for enhver investor. Ingen kan på sigt sige sig fri af denne sammenhæng. Afkast og risiko er uhjælpeligt forbundne variable. Når dette er understreget, skal det samtidig fremhæves, at der findes metoder til at forbedre forholdet imellem risiko og afkast t Risikofaktorer Investering i virksomhedsobligationer medfører risikofaktorer i form af kursrisiko, debitorrisiko og valutarisiko. Ved kursrisiko forstås kursudsving på obligationer, som påvirkes primært af ændringer i renteforventningerne. Herudover påvirkes obligationskurserne, såfremt der sker ændringer i krediwærdigheden i de pågældende virksomheder. Endvidere er der valutarisici forbundet med at investere i udenlandske valutaer. Dette eftersom en styrkelse af DKK overfor udenlandske valutaer vil være ensbetydende med kursfald. S.z.z.z Investeringsstrategi Til at bestemme eksponeringen i porteføljen har InvesteringsRådgivning A/S udviklet en unik investeringsmodel, som vi kalder lr-kvotienten. Modellen er gennemtestet og har over de seneste r3 år givet et nævneværdigt merafkast sammenlignet med udviklingen på markedet for ro33r64-vz

3 virksomhedsobligationer. Modellen er objektiv og beregnes ud fra offentligt tilgængelige økonomiske nøgletal I gang månedligt. Baggrunden for beregningen af IR-kvotienten er flere forskellige spørgeskemaundersøgelser af lederne i Europas største virksomheder. Disse bliver månedligt udspurgt om ordreindgang, omsætning, forventninger m.m. Udfaldet af disse spørgeskemaundersøgelser databehandles af InvesteringsRådgivningA/S, og resultatet af dette arbejde bliver til IR-kvotienten. IR-kvotienten har to mulige udfald: Positiv eller negativ. Når kvotienten er positivbesiddes virksomhedsobligationer eller finansielle instrumenter på tilsvarende, svarende til egenkapitalen i selskabet. Når kvotienten er negativ sælges virksomhedsobligationer eller de finansielle instrumenter på tilsvarende, eller alternativt afdækkes beholdningen ved hjælp at finansielle instrumenter. Der kan dog til enhver tid placeres op til 5o% af egenkapitalen i virksomhedsobligationer. 9.z..3Øvrige strategier Ud over den teoretiske risiko, som selvfølgelig er en vigtig del af risikostl'ringen i selskabet, er den vel nok vigtigste risikofaktor ledelsens erfaring! Ärsagen til dette er, at risiko er asymmetrisk. Derfor kan risiko ikke beregnes korrekt rent matematisk ved hjælp af computere og teoretiske modeller. Det kræver også en god "næse" Investering er, uanset hvad teoretikere siger, et håndværk. Kun ved at have prøvet markedernes kræfter igennem mange år, og kun ved at have en god "næse", kan man give investorerne et afkast for pengene, som står mål med risikoen. Det er vigtigt at kunne fornemme, hvornår man skal investere, og hvornår man ikke skal investere. Investeringsstrategien anført i pkt. 3.z.z.z kan afuiges, såfremt dette vurderes hensigtsmæssigt for investorerne. 4 SELSKABETS KAPITAL OG AI(TIER 4.r Kapital Selskabets aktiekapital udgør kr. 9.o73.ooo fordelt pâ g.ozg aktier á kr. r.ooo og multipla heraf. 4.e Aktieovergang Aktierne er omsætningspapirer og frit omsættelige. Aktierne skal noteres på navn i selskabets ejerbog. Selskabets ejerbog føres afselskabet selv Der udstedes ikke ejerbeviser. Ingen aktier har særlige rettigheder. Bestyrelsen kan træffe beslutning om indløsning af en aktionærs aktier i selskabet, jf. punkt 4.5. Transport af aktier skal for at være Syldig overfor selskabet være noteret i ejerbogen Selskabet offentliggør emissions- og indløsningspriser dagligt på Bestyrelsens bemyndigelse til kapitaludvidelse tog}r64-v2

4 Bestyrelsen er bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nom. DKK 999.5oo.ooo uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Bemyndigelsen er gældende indtil3r. december zo Tegning skal ske ved kontant indbetaling og til aktiernes indre værdi (egenkapital i forhold til aktiekapital) på tegningstidspunktet med tillæg af o,5o %. Værdifastsættelsen af selskabets værdipapirer og valuta skal ske på grundlag af officielle børslister på tegningstidspunktet. Der skal hensættes til evt. latent skattebyrde. Der skal ikke medregnes goodwill For de nye aktier skal gælde samme rettigheder som for eksisterende aktier, jf. vedtægternes bestemmelser herom. De nye aktiers rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt indbetalt. 4.4 Bestyrelsens myndighed til amortisation af aktiekapital 4.4.r Selskabets besþrelse er bemyndiget til én gang hver måned at nedsætte aktiekapitalen ved indløsning af en eller flere aktionærer Enhver aktionær har ret til at kræve sine aktier indløst. Det er en forudsætning, at den pågældende aktionær lader alle sine aktier i selskabet indløse, medmindre bestyrelsen giver tilladelse til indløsning af en del af aktierne Bestyrelsen er forpligtet til at træffe beslutning om indløsning ved udgangen af hver måned, hvor en aktionær skriftligt har meddelt selskabet, at aktionæren ønsker sine aktier indløst under forudsætning af, at meddelelsen er kommet frem til selskabet inden 5 bankdage før den pågældende måneds udløb Indløsning sker til aktiernes indre værdi (egenkapital i forhold til aktiekapital) ved måneds udløb, med et fradrag pä r%. Værdifastsættelsen af selskabets værdipapirer og valuta skal ske på grundlag af ofecielle børslister på indløsningstidspunktet. Der skal hensættes til evt. latent skattebyrde. Der skal ikke medregnes goodwill Det er en forudsætning for en aktionærs ret til at kræve sine aktier indløst, at der er tilstrækkelige midler i selskabet til sikring af, at selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt,jf. Selskabslovens g rr5, og at der efter indløsning er dækning for de reserver, der er bundne i henhold til lov eller vedtægter, jf. Selskabslovens $ r79, stk. z, samt at der om nødvendigt i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system sker opfordring til kreditorerne om anmeldelse af krav i henhold til Selskabslovens g Selskabets betaling til aktionæren skal i tilfælde af udsendelse af opfordring til kreditorerne afuente udløbet af4-ugers offentliggørelsesperioden i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edbinformationssystem, jf. Selskabslovens $ r9z-r93, samt kapitalnedsættelsens endelige registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen En indløsende aktionær er selv ansvarlig for at indhente eventuel fornøden dispensation fra skattemyndighederne. to}gt64-v2

5 5 REGNSKABSÅR Såfremt der ikke er tilstrækkelige midler i selskabet til opffldelse af kravene i Selskabslovens $ 11S, og aktionæren derfor ikke kan kræve sine aktier indløst, kan aktionæren i stedet kræve, at selskabet skal opløses ved likvidation, medmindre én eller flere af de øwige aktionærer i selskabet tilbyder at købe den udtrædende aktionærs aktier til den ovenfor nævnte indløsningskurs. Hvis en aktionær som anført kræver selskabet opløst ved likvidation, er de øvnge aktionærer forpligtet til at stemme for selskabets likvidation på generalforsamlingen. Selskabets regnskabsår løber fra den r/r til den y/rz. Første regnskabsår løber fra selskabets stiftelse til den gtf rz zorz. 6 TEGNINGSREGEL Selskabet tegnes af en direktør i forening med bestyrelsesformanden, eller af bestyrelsesformanden i forening med z medlemmer af bes relsen, eller af den samlede bestyrelse. 7 GENERALFORSAMLINGEN 7.1 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 2 ugers og højst 4 ugers varsel ved almindeligt brev til hver enkelt aktionær. 4Ð Den ordinære generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutning. 7.3 Alle generalforsamlinger afholdes i selskabets hjemstedskommune, jf. pkt. z. 7.4 Bestyrelsen udpeger en dirigent, der leder forhandlingerne på generalforsamlingen og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsområde, stemmeafgivning og dennes resultater. 7.5 Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1 2 Forelæggelse afårsrapport med ledelsesberetning og godkendelse afårsrapporten. Beslutning om anvendelse afoverskud eller dækning aftab i henhold til den godkendte årsrapport. 3. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 4. Valg af revisor. S. Forslag fra bestyrelsen om, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til - i et tidsrum af r8 måneder fra generalforsamlingens dato - at selskabet kan erhverve selskabets aktiekapital for de frie reserver mod et vederlag, der skal modsvare selskabets indre værdi med et fradrag på o,5o %o, som opgjort i pkt Eventuelt 2.6 Emner fra aktionærer må, for at komme til behandling på en ordinær generalforsamling, være indgivet i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen. Fremsættes kravet, senest 6 uger før 1o39164-v2

6 generalforsamlingen skal afholdes, har aktionæren ret til at få emnet optaget på dagsordenen. Modtager selskabet kravet senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen. 7.7 Senest 2 uger før generalforsamlingen skal dagsorden og de fuldstændige forslag fremsendes til enhver noteret aktionær og gøres tilgængelige til eftersyn for aktionærerne. For den ordinære generalforsamlings vedkommende gøres endvidere den reviderede årsrapport tilgængelig til eftersyn. Ärsrapporten vil endvidere blive fremsendt til alle noterede aktionærer, der har fremsat anmodning herom. I STEMMERET 8.r På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. r.ooo én stemme 8.2 Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpelt stemmeflertal, medmindre Selskabsloven eller vedtægterne foreskriver andet. 8.g I tilfælde af stemmelighed bortfalder forslaget. 4.4 Til vedtagelse afbeslutninger om ændring afvedtægterne eller om selskabets opløsning kræves, medmindre andet følger af Selskabsloven eller af vedtægterne, at beslutningen vedtages med z / g såvel af de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Endvidere skal mindst 75% af. aktiekapitalen være repræsenteret. 8.S Er 75 % af aktiekapitalen ikke repræsenteret på generalforsamlingen, men forslaget vedtages med z/3 såvel af de afgivne stemmer som af den repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, skal der indenfor 3 uger indkaldes til ny generalforsamling, hvor forslaget kan vedtages med z/3 såvel af de afgivne stemmer som af den repræsenterede aktiekapital, uden hensyn til om 75% af aktiekapitalen er repræsenteret. 8.6 Forslag der enten stilles eller anbefales afbestyrelsen, kan altid vedtages såfremt z/3 afsåvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital afgiver stemmer for forslaget, uden hensyn til hvor stor en del af aktiekapitalen der er repræsenteret. 8.2 Fuldmagter til at give møde på den første generalforsamling, skal for så vidt de ikke udtrykkeligt måtte være tilbagekaldt, anses for ryldige også med hensyn til den anden generalforsamling. Dette gælder dog ikke fuldmagter til selskabets ledelse, idet fuldmagter til selskabets ledelse alene kan gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. 9 BESTYRELSE OG DIREKTION 9.r Selskabet ledes afen afgeneralforsamlingen for et år ad gangen valgt bestyrelse bestående af3 medlemmer. Fondsmæglerselskabet Investeringsrådgivning A/S har ret til at udpege et medlem af best 'relsen. 9.2 Til ledelse af den daglige virksomhed skal bestyrelsen ansætte en direktør toïbt64-v2

7 9.3 Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen afselskabets anliggender. Bestyrelsen skal sørge for en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed, idet det indbyrdes forhold imellem bestyrelse og direktion fastlægges af reglerne i Selskabsloven. 9.4 Bestyrelsen vælger selv sin formand. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er til stede, og alle medlemmerne er indkaldt med passende varsel. Bestyrelsens afgørelser træffes ved simpelt stemmeflertal, dog kræver ændringer i direktionen samtykke fra det af Fondsmæglerselskabet Investeringsrådgivning A/S udpegede bestyrelsesmedlem. 9.5 Bestyrelsen samles så ofte det findes nødvendigt, og indkaldes efter begæring af et bestyrelsesmedlem eller af direktionen. Der føres en protokol over forhandlingerne, som underskrives af de tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen. 1< REVISION Selskabets årsrapporter revideres af en af generalforsamlingen valgt registreret eller statsautoriseret revisor. Revisor fungerer indtil generalforsamlingen vælger en ny revisor i stedet. Således vedtaget den zr. december zor5 ---ooooooo--- René ro33r64-vz