Tillæg til prospekt dateret 30. december 2005

Transkript

1 6. januar 2006 side 1 af 5 Tillæg til prospekt dateret 30. december 2005 Begivenheder indtruffet siden prospektets offentliggørelse og rettelser til prospektet Resumé: ( Selskabet ) har modtaget et brev fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ( E&S ) dateret den 4. januar 2006, hvori E&S udbeder sig yderligere oplysninger på en række specifikke punkter. Ledelsen vurderer, at der er tale om en yderligere uddybning af de forhold, som E&S har forespurgt til i brev af 10. november 2005, og det giver ikke anledning til bemærkninger ud over det anførte i nærværende tillæg til prospekt. Herudover ved en efterfølgende gennemgang af prospektet af 30. december 2005 er Selskabet blevet opmærksom på unøjagtigheder heri, som ønskes præciseret. Tilbagemelding fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen Selskabet har efter offentliggørelse af prospektet dateret den 30. december 2005 udarbejdet i forbindelse med fortegningsretsemissionen modtaget et brev fra E&S dateret den 4. januar 2006, hvori E&S udbeder sig yderligere oplysninger, og hvori E&S oplyser fortsat at have en begrundet formodning om, at den finansielle information i halvårsrapporten 2005/06 indeholder fejl og mangler af betydning for investorernes beslutningstagen. I brev af 10. november 2005 anmodede E&S om redegørelser omhandlende følgende forhold: 1. Indhold og definition af begrebet betinget solgt. 2. Modregning af finansielle gældsforpligtelser i tilgodehavender. 3. Værdiregulering af centraleuropæiske investeringsejendomme i åbningsbalancen. 4. Måling af investeringsejendomme i årsrapporten for 2004/ Værdiregulering af centraleuropæiske investeringsejendomme i første halvår af 2005/ Forskel i beløb mellem ledelsesberetning og noten om effekt af overgang til IFRS. Disse forhold blev besvaret af koncernens ledelse med bistand fra koncernens revisorer i brev af 23. november Herom henvises til prospektmeddelelse i

2 6. januar 2006 side 2 af 5 fondsbørsmeddelelse nr. 23/2005 af 30. december 2005 og prospekt af samme dato, offentliggjort den 2. januar E&S anmoder i brev af 4. januar 2006 om uddybning og redegørelser for følgende forhold: A. Definition af begrebet Betinget solgt og indregning af acontoavancer (foranstående pkt. 1). B. Måling af anlægsaktiver (porteføljeejendomme) i årsrapporten for 2004/05 (foranstående pkt. 4). C. Værdiregulering af centraleuropæiske investeringsejendomme 1. februar 31. juli 2005, samt specifikke spørgsmål til udarbejdede cashflow-modeller underbyggende værdiansættelsen (foranstående pkt. 5). D. Den beskrevne opfattelse hos et andet anerkendt revisionsfirma omkring koncernens indtægtsførelse, jf. fondsbørsmeddelelse nr. 23/2005 af 30. december Koncernens ledelse vil sammen med koncernens revisorer besvare de supplerende spørgsmål, og ledelsen vurderer, at forholdene grundlæggende allerede er afdækket med offentliggjort prospektmeddelelse af 30. december 2005 og prospekt af samme dato, offentliggjort den 2. januar Selskabet har svarfrist den 30. januar Da tegningsperioden i den igangværende fortegningsretsemission slutter den 25. januar 2006, kan det ikke forventes, at dette forhold bliver afklaret før på et tidspunkt efter emissionens gennemførelse. E&S tilbagemelding medfører en tilføjelse til prospektet, dateret den 30. december 2005 side 27. Denne tilføjelse er angivet i efterfølgende bilag 1. Rettelser til prospektet Ved en efterfølgende gennemgang af prospektet af 30. december 2005 er Selskabet blevet opmærksom på unøjagtigheder heri, som ønskes præciseret. Disse er angivet i efterfølgende bilag 2. Ved spørgsmål til denne meddelelse kan henvendelse rettes til: Adm. direktør Frede Clausen, telefon , mobil , fc@tk.dk. Carnegie Bank A/S Kim Bøttkjær, telefon , mobil , kbottkjaer@carnegie.dk.

3 6. januar 2006 side 3 af 5 Bilag 1 Tilbagemelding fra E&S medfører følgende tilføjelse til prospekt, dateret den 30. december Side 27, (Venstre spalte). Efter første afsnit tilføjes: Tilbagemelding fra E&S Selskabet har modtaget et brev fra E&S dateret 4. januar 2006, hvori E&S udbeder sig yderligere oplysninger, og hvori E&S oplyser fortsat at have en begrundet formodning om, at den finansielle information i halvårsrapporten 2005/06 indeholder fejl og mangler af betydning for investorernes beslutningstagen. E&S anmoder om uddybning og redegørelser for følgende forhold: A. Definition af begrebet betinget solgt og indregning af acontoavancer (foranstående pkt. 1, jf. afsnit 4.3.1). B. Måling af anlægsaktiver (porteføljeejendomme) i årsrapporten for 2004/05 (foranstående pkt. 4, jf. afsnit 4.3.1). C. Værdiregulering af centraleuropæiske investeringsejendomme 1. februar 31. juli 2005, samt specifikke spørgsmål til udarbejdede cashflow-modeller underbyggende værdiansættelsen (foranstående pkt. 5, jf. afsnit 4.3.1). D. Den beskrevne opfattelse hos et andet anerkendt revisionsfirma omkring koncernens indtægtsførelse, jf. afsnit Ledelsen vil sammen med Koncernens revisorer besvare de supplerende spørgsmål, og Ledelsen vurderer, at forholdene grundlæggende allerede er afdækket i nærværende Prospekt. Selskabet har svarfrist den 30. januar Da Tegningsperioden slutter den 25. januar 2006, kan det ikke forventes, at dette forhold bliver afklaret før på et tidspunkt efter Emissionens gennemførelse.

4 6. januar 2006 side 4 af 5 Bilag 2 Rettelser til prospekt, dateret den 30. december 2005 Selskabet og Selskabets rådgivere er ved en efterfølgende gennemgang af prospektet blevet opmærksomme på unøjagtigheder i prospektet, som hermed præciseres. Samtlige rettelser / tilføjelser er i det følgende understreget. Side 25, (højre spalte, 5. afsnit). Afsnittet ændres til: Såfremt der sker domfældelse, kan det ikke udelukkes, at investorer, der har købt eller solgt værdipapirer i TK Development i den relevante periode vil rejse et civilretligt erstatningskrav mod Selskabet. Det kan heller ikke udelukkes, at der kan være et erstatningsansvar for Selskabet knyttet til de 3 projekter, der vurderes at være strafferetligt forældede. Om sådanne krav vil kunne føre til, at Selskabet i givet fald ifalder et erstatningsansvar, vil blandt andet afhænge af om de pågældende investorer kan påvise et tab, samt påvise at tabet er opstået som følge af Selskabets eller dets medarbejderes retsstridige handlinger. Det er ikke muligt at skønne over det mulige omfang af sådanne mulige erstatningskrav. Det kan dog ikke udelukkes, at de økonomiske konsekvenser for Koncernen vil kunne blive betydelige, såfremt der ved endelig dom måtte blive konstateret, at Selskabet er erstatningsansvarlig overfor sådanne investorer. Herudover kan der være betydelige omkostninger ved at føre sådanne sager. Side 26 (højre spalte, 3. afsnit). Som afslutning tilføjes: jf. dog afsnit Side 26 (højre spalte, 4. afsnit). Sidste linie ændres til: Der henvises i øvrigt til afsnit Side 26 (højre spalte, 5. afsnit). Som afslutning tilføjes: Ved overgangen til IFRS er de centraleuropæiske investeringsejendomme i regnskabsåret 2004/05 værdireguleret positivt med DKK 80,8 mio. Side 28, (venstre spalte, sidste afsnit). Afsnittet ændres til: En ændret regnskabspraksis for indtægtsførelse, modregninger og værdiansættelser vil isoleret set ikke have nogen direkte likviditetsvirkning. En indirekte likviditetsvirkning vil fremkomme, hvis egenkapitalcovenanten på DKK 500 mio. for det Ansvarlige TKD-lån, jf. afsnit , bliver brudt. Som det fremgår af alternativt indtægtskriterium 2 kunne en indtægtsførelse på basis af dette alternativ have medført, at egenkapitalcovenanten ville være brudt pr. 31. januar Såfremt Selskabet havde ændret regnskabsprincip i overensstemmelse med alternativ 2

5 6. januar 2006 side 5 af 5 kunne dette have medført, at obligationsindehaverne kunne have opsagt det Ansvarlige TKD-lån til indfrielse. Der henvises til afsnit Tilsvarende kan det ikke udelukkes, men Ledelsen forventer ikke, at dette kan have betydning for Koncernens andre aftaler. Ledelsen og Selskabets revisorer mener som tidligere anført, at Selskabets anvendte regnskabspraksis for indtægtsførelse, modregninger og værdiansættelser er korrekt. Selskabet etablerer i forbindelse med Emissionen et kapitalberedskab til delvis indfrielse af det Ansvarlige TKD-lån, og har indgået aftaler om køb af dele af de udestående obligationer. Side 29 (højre spalte, 3. afsnit). Sidste sætning ændres til: Der henvises i øvrigt til afsnit og afsnit Side 33 (højre spalte, 2. afsnit). I næstsidste linie tilføjes: Selskabets hovedbankforbindelse har accepteret salg til Selskabet af nom. DKK 117 mio. af det Ansvarlige TKD-lån.. Side 50 (venstre spalte, 2. afsnit). Afsnittet ændres til: Det er i vilkårene fastsat, at så længe det Ansvarlige TKD-lån ikke er fuldt indfriet, skal Selskabets egenkapital, som opgjort efter regnskabsprincipperne på obligationernes udstedelsestidspunkt, være mindst DKK 500 mio., og projekteksponeringen opgjort i henhold til den såkaldte balancestyringsmodel må ikke overstige 2,5 gange Koncernens samlede ansvarlige kapital. I modsat fald er der tale om misligholdelse, hvor en obligationsejer kan forlange lånet indfriet. Side 61 (venstre spalte, 4. afsnit, linie 5). Der indsættes følgende sætning efter punktum: Der henvises dog til afsnit