VEDTÆGTER for TORM A/S CVR-nr

Transkript

1 VEDTÆGTER for TORM A/S CVR-nr Selskabets navn er TORM A/S. 1.2 Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene Aktieselskabet af 3. november 1986 (TORM A/S), BWT 3 A/S (TORM A/S) og Aktieselskabet Dampskibsselskabet TORM (TORM A/S). 1.3 Selskabets formål er at drive skibsfart, befragtning og anden transportvirksomhed, at foretage investeringer, herunder i fast ejendom, samt at drive sådan anden virksomhed, som efter bestyrelsens skøn står i forbindelse hermed. Formålet kan tilgodeses som eneejer eller som delejer, herunder som aktionær, interessent eller lignende i en anden virksomhed, der har et eller flere af de nævnte formål Selskabets aktiekapital er kr ,56. Aktiekapitalen er fordelt i A- aktier à kr. 0,01 eller multipla heraf, 1 B-aktie á kr. 0,01 og 1 C-aktie á kr. 0, Ingen yderligere B-aktier kan udstedes. 2.3 Ingen yderligere C-aktier kan udstedes. 2.4 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. 2.5 B-aktien skal fra og med datoen for dennes udstedelse ejes af en navngivet trustee og kan ikke overdrages eller pantsættes, bortset fra ved en overdragelse til en anden trustee i henhold til trustbestemmelserne eller ved indløsning i henhold til 2.7. "Overdragelse" betyder enhver overdragelse af ejendomsret til, interesse i eller rettigheder i forbindelse med B-aktien, herunder i form af salg, transport, gave, arv og retssag. 2.6 C-aktien skal fra og med datoen for dennes udstedelse ejes af OCM Njord Holdings S.A.R.L. ("Oaktree") og kan ikke overdrages eller pantsættes bortset fra til en til Oaktree Tilknyttet

2 Virksomhed. "Overdragelse" betyder enhver overdragelse af ejendomsret til, interesse i eller rettigheder i forbindelse med C-aktien, herunder i form af salg, transport, gave, arv og retssag. 2.7 B-aktien og C-aktien kan indløses af Selskabet i henhold til selskabslovens 69 og kan kun indløses, hvis både B-aktien og C-aktien indløses samtidig. Selskabet har ret til og er forpligtet til at kræve indløsning af B-aktien og C-aktien snarest muligt efter at (det "Relevante Tidspunkt"): Selskabet har modtaget skriftlig meddelelse fra Oaktree (eller dets Tilknyttede Virksomheder) i den som Bilag A vedlagte form om, at denne og dennes Tilknyttede Virksomheder tilsammen ejer mindre end 1/3 af Selskabets udstedte og udestående aktier (en RT-meddelelse ), og Der er gået fem (5) Bankdage (dvs. dage, hvor bankerne generelt er åbne i Danmark, England og USA), fra bestyrelsen har modtaget RT-meddelelsen, i hvilken periode de enkelte bestyrelsesmedlemmer har ret til at få indsigt i Selskabets ejerbog og stille spørgsmål til relevante parter, og enten (i) (ii) ingen bestyrelsesmedlemmer anfægter RT-meddelelsen før afslutningen af denne periode, eller hvis et medlem af bestyrelsen anfægter RT-meddelelsen, og der er taget behørigt hensyn til de argumenter og beviser, der er fremlagt af det medlem, der anfægter RTmeddelelsen, et flertal på mindst 2/3 af bestyrelsesmedlemmerne skriftligt bekræfter, at det Relevante Tidspunkt er indtruffet Hvis det Relevante Tidspunkt ikke er indtruffet som anført i denne 2.7 inden for en periode på femten (15) Bankdage efter bestyrelsens modtagelse af RT-meddelelsen, har ethvert medlem af bestyrelsen ret til at indbringe afgørelsen for en uafhængig sagkyndig (den "Sagkyndige"), der skal udpeges af formanden for Advokatsamfundet senest fem (5) Bankdage efter anmodning herom. Den Sagkyndige skal med endelig og bindende virkning for alle aktionærer på grundlag af en gennemgang af Selskabets ejerbog og andre selskabsdokumenter afgøre, hvorvidt Oaktree og dets Tilknyttede Virksomheder tilsammen ejer mindre end 1/3 af Selskabets udstedte og udestående aktier. Hvis den Sagkyndige afgør, at Oaktree og dets Tilknyttede Virksomheder tilsammen ejer mindre end 1/3 af Selskabets udstedte og udestående aktier, anses det Relevante Tidspunkt for indtruffet pr. den dato, hvor den Sagkyndige skriftligt meddeler sin afgørelse til bestyrelsen. Hvis den Sagkyndige afgør, at Oaktree og dets Tilknyttede Virksomheder ikke tilsammen ejer mindre end 1/3 af Selskabets udstedte og udestående aktier, anses det Relevante Tidspunkt ikke for indtruffet. Den 2

3 Sagkyndige skal afgive sin afgørelse skriftligt og meddele denne til bestyrelsen inden for ti (10) Bankdage efter at være blevet udpeget "Tilknyttet Virksomhed" betyder: (a) (b) (c) (d) i forhold til en person (bortset fra en fysisk person eller et kommanditselskab), en person, der direkte eller indirekte har Bestemmende Indflydelse i eller er under Bestemmende Indflydelse af eller er under fælles Bestemmende Indflydelse med den angivne person, dog således at hvis et kommanditselskab direkte eller indirekte har Bestemmende Indflydelse i den angivne person, vil en person, der direkte eller indirekte har Bestemmende Indflydelse i det pågældende kommanditselskab, kun blive betragtet som Tilknyttet Virksomhed til den angivne person, hvis vedkommende er omfattet af pkt. (b) nedenfor, i forhold til en person, der er et kommanditselskab, komplementar, direktør eller rådgiver for det pågældende kommanditselskab sammen med en eventuel anden fond, kommanditselskab eller anden person, hvis aktiver er under Bestemmende Indflydelse fra eller administreres eller rådgives af den pågældende komplementar, direktør eller rådgiver eller fra/af en person, der er under Bestemmende Indflydelse fra eller under fælles Bestemmende Indflydelse med den pågældende komplementar, direktør eller rådgiver, dog ikke en kommanditist i kommanditselskabet, i forhold til en fysisk person, en person der ville være forbundet med den pågældende fysiske person i henhold til 252 i den engelske selskabslov - UK Companies Act hvis den pågældende fysiske person var medlem af bestyrelsen i et selskab, og i forhold til en person (herunder en fysisk person eller et kommanditselskab), enhver person ("Erhververen"), til hvem den angivne person eller nogen af dennes Tilknyttede Virksomheder (som defineret i pkt. (a), (b) eller (c) ovenfor) ("Overdrageren") overdrager A-aktier (de "Overdragne Aktier") under omstændigheder, hvor: (i) Erhververen modtager og ejer de Overdragne Aktier som trustee eller i et tilsvarende formueforvaltningsforhold til fordel for Overdrageren, (ii) Erhververen er underlagt en kontraktmæssig eller anden forpligtelse til at overdrage eventuelle Overdragne Aktier tilbage til Overdrageren på et senere tidspunkt (uanset om denne forpligtelse er underlagt nogen betingelser), (iii) Overdrageren bevarer eller får tildelt en option eller anden ret til at kræve eller afkræve, at eventuelle Overdragne Aktier overdrages til denne på et senere tidspunkt (uanset om en sådan option eller ret er underlagt betingelser), eller (iv) Overdrageren bevarer en økonomisk interesse (enten direkte eller indirekte) i de 3

4 pågældende Overdragne Aktier. "Bestemmende Indflydelse" over en person (herunder med indbyrdes relaterede betydninger med hensyn til termerne "under Bestemmende Indflydelse af" og "under fælles Bestemmende Indflydelse med") betyder (i) en ret, fuldmagt eller bemyndigelse til direkte eller indirekte at styre ledelse og politikker i en sådan person, uanset om dette sker gennem ejerskab af værdipapirer med stemmeret, ved kontrakt eller på anden måde, (ii) et ejerskab af mere end 1/3 af stemmerettighederne, eller (iii) en ret til at udpege mindst 1/3 af medlemmerne af bestyrelsen (eller et tilsvarende ledelsesorgan) Når det Relevante Tidspunkt er indtruffet, skal B-aktien og C-aktien indløses efter ensidig skriftlig meddelelse fra Selskabet til ejeren af henholdsvis B-aktien og C-aktien, som noteret i Selskabets ejerbog (henholdsvis "B-aktionæren" og "C-aktionæren"), med angivelse af, at Selskabet udnytter sin ret til at indløse B-aktien og C-aktien uden betaling af vederlag. Der kræves ikke accept af indløsningen fra henholdsvis B-aktionærens og C-aktionærens side. Efter meddelelsen til henholdsvis B-aktionæren og C-aktionæren er Selskabet bemyndiget til at informere Selskabets ejerbogsfører om indløsningen, og Selskabet skal noteres i ejerbogen som ejer af B-aktien eller C-aktien, hvorved B-aktien eller C-aktien fra dette tidspunkt betragtes som indløst ("Indløsningsdagen"). 2.8 Med forbehold for 3 har alle aktier (bortset fra B-aktien og C-aktien) fortegningsret, hvis Selskabet udsteder nye aktier, warrants (tegningsoptioner) eller gældsinstrumenter, der kan konverteres til aktier eller ADR- eller ADS-beviser (begge som defineret i ), og enhver fjernelse af sådanne rettigheder bortset fra i forbindelse med en transaktion, der er godkendt i henhold til 13, kræver godkendelse fra A-aktionærer, der repræsenterer mindst 95% af de på en generalforsamling afgivne stemmer. En eventuel forlængelse af varigheden af en eller alle bemyndigelserne i kan dog vedtages af generalforsamlingen med det i henhold til dansk ret krævede flertal og kræver ikke godkendelse af A-aktionærer, der repræsenterer mindst 95% af de på generalforsamlingen afgivne stemmer. Indtil B-aktien og C-aktien er indløst af Selskabet i henhold til 2.7, kræver ændringer af nærværende 2.8 godkendelse fra A-aktionærer, der repræsenterer mindst 95% af de på generalforsamlingen afgivne stemmer. 2.9 B-aktien har ikke fortegningsret i forbindelse med udstedelse af nye aktier i andre klasser. C- aktien har ikke fortegningsret i forbindelse med udstedelse af nye aktier i andre klasser B-aktien og C-aktien har ikke ret til udbytte, likvidationsprovenu eller andre udlodninger Selskabets aktier er omsætningspapirer, og der gælder ingen begrænsninger i A-aktiernes omsættelighed. For B-aktien og C-aktien gælder de i 2.5 og 2.6 anførte 4

5 omsættelighedsbegrænsninger Aktierne skal udstedes på navn og skal noteres på navn i Selskabets ejerbog Selskabet har udpeget VP Investor Services A/S, CVR-nr , som fører af Selskabets ejerbog for alle aktier udstedt af Selskabet A-aktierne udstedes gennem VP SECURITIES A/S og/eller (hvis relevant) i henhold til et ADR- eller ADS-program (begge som defineret i ) Bortset fra som anført i 2.7 er ingen aktionær forpligtet til at lade sine aktier indløse Når den reviderede årsrapport er godkendt af Selskabet på en generalforsamling, udbetales det deklarerede udbytte ved overførsel til de af aktionærerne anviste konti i henhold til de til enhver tid gældende regler for VP SECURITIES A/S Allerede forfaldent udbytte, der ikke er hævet tre (3) år efter den dag, da det forfaldt til udbetaling, tilfalder Selskabet Bestyrelsen er af generalforsamlingen bemyndiget til at træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte Bemyndigelser til bestyrelsen med henblik på Restruktureringen Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. april 2016 uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med et samlet beløb på op til nominelt kr til eller over markedskurs som bekræftet af en uafhængig vurderingsmand som mindst værende en fair markedskurs (eller anden terminologi med tilsvarende indhold), hvilket kan være en kurs under den noterede kurs for de eksisterende aktier på Nasdaq Copenhagen. Nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal tegnes ved kontant indbetaling eller ved indskud af andre værdier end kontanter, skal være omsætningspapirer, skal udstedes på navn og skal noteres i Selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde begrænsninger i aktiernes omsættelighed, der skal ikke være nogen pligt for en ny aktionær til at lade aktierne indløse, og de nye aktier skal i øvrigt have samme rettigheder som de eksisterende aktier i samme aktieklasse i Selskabet. 5

6 Den 13. juli 2015 besluttede bestyrelsen at udnytte bemyndigelsen i denne med et beløb på nominelt kr ,54 ved indskud af andre værdier end kontanter. Det samlede resterende beløb i henhold til denne bemyndigelse i er herefter nominelt kr , Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. april 2016 uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med et samlet beløb på op til nominelt kr til eller over markedskurs som bekræftet af en uafhængig vurderingsmand som mindst værende en fair markedskurs (eller anden terminologi med tilsvarende indhold), hvilket kan være en kurs under den noterede kurs for de eksisterende aktier på Nasdaq Copenhagen. Nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal tegnes ved gældskonvertering, skal være omsætningspapirer, skal udstedes på navn og skal noteres i Selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde begrænsninger i aktiernes omsættelighed, der skal ikke være nogen pligt for en ny aktionær til at lade aktierne indløse, og de nye aktier skal i øvrigt have samme rettigheder som de eksisterende aktier i samme aktieklasse i Selskabet. Den 13. juli 2015 besluttede bestyrelsen at udnytte bemyndigelsen i denne med et beløb på nominelt kr ved gældskonvertering. Det samlede resterende beløb i henhold til denne bemyndigelse i er herefter nominelt kr Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. april 2016 uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med et samlet beløb op til nominelt kr til en kurs under markedskursen. Nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal tegnes ved kontant indbetaling eller ved indskud af andre værdier end kontanter, skal være omsætningspapirer, skal udstedes på navn og skal noteres i Selskabets ejerbog. Der gælder ingen begrænsninger i aktiernes omsættelighed, der skal ikke være nogen pligt for en ny aktionær til at lade aktierne indløse, og de nye aktier skal i øvrigt have samme rettigheder som de eksisterende aktier i samme aktieklasse i Selskabet Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. april 2016 uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med et samlet beløb op til nominelt kr til en kurs under markedskursen. Nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal tegnes ved gældskonvertering, skal 6

7 være omsætningspapirer, skal udstedes på navn og skal noteres i Selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde begrænsninger i aktiernes omsættelighed, der skal ikke være nogen pligt for en ny aktionær til at lade aktierne indløse, og de nye aktier skal i øvrigt have samme rettigheder som de eksisterende aktier i samme aktieklasse i Selskabet Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. april 2016 at udstede warrants (tegningsoptioner) ad én eller flere gange til tredjemand uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, som giver indehaverne ret til at tegne aktier i Selskabet med et samlet beløb på op til nominelt kr Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de dertil hørende forhøjelser af Selskabets aktiekapital som følge af udnyttelsen af tegningsoptionerne. De nye aktier skal udstedes til en tegningskurs besluttet af bestyrelsen, som aldrig kan være under markedskursen på tidspunktet for udstedelsen af warrants (tegningsoptioner). Ved fastsættelsen af markedskursen kan bestyrelsen tage hensyn til vederlaget modtaget af Selskabet i forbindelse med udstedelse af sådanne warrants. Nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal tegnes ved kontant indbetaling, skal være omsætningspapirer, skal udstedes på navn og skal noteres i Selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde begrænsninger i aktiernes omsættelighed, der skal ikke være nogen pligt for en ny aktionær til at lade aktierne indløse, og de nye aktier skal i øvrigt have samme rettigheder som de eksisterende aktier i samme aktieklasse i Selskabet. Bestyrelsen beslutter øvrige vilkår. Den 13. juli 2015 besluttede bestyrelsen at udnytte bemyndigelsen i denne til udstedelse af warrants (tegningsoptioner) uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Hver warrant giver indehaveren ret til til enhver tid efter den 13. juli 2016, men senest den 13. juli 2020 at tegne én A-aktie med en nominel værdi på kr. 0,01 på de nedenfor og i Bilag B anførte vilkår, som udgør den fuldstændige bestyrelsesbeslutning, og som er en integreret del af vedtægterne. En regulering i overensstemmelse med tegningsvilkårene kan resultere i et højere nominelt beløb i danske kroner af A-aktier tegnet på basis af warrants. A-aktier der tegnes ved udnyttelse af warrants, skal udstedes/tegnes uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer. Nye A-aktier udstedt ved udnyttelsen af warrants udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal tegnes kontant, skal være omsætningspapirer, skal udstedes på navn og skal noteres i Selskabets ejerbog. Der gælder ingen omsættelighedsbegrænsninger for de nye A-aktier, ejerne af de nye A-aktier skal ikke være forpligtet til at lade deres aktier indløse, og de nye A- aktier skal med virkning fra udstedelsesdatoen have samme rettigheder som de eksisterende 7

8 A-aktier i Selskabet. Bestyrelsen vil foretage de kapitalforhøjelser, som resulterer fra udnyttelsen af warrants, i overensstemmelse med Selskabsloven. Det samlede resterende beløb i henhold til bemyndigelsen i denne er herefter nominelt kr. 8,184, Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. april 2016 at udstede warrants (tegningsoptioner) ad én eller flere gange til tredjemand uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, der giver indehaverne ret til at tegne aktier i Selskabet med et samlet beløb på op til nominelt kr Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de dertil hørende forhøjelser af Selskabets aktiekapital som følge af udnyttelsen af tegningsoptionerne. De nye aktier skal udstedes til en tegningskurs besluttet af bestyrelsen, som kan være under markedskursen på tidspunktet for udstedelsen af warrants (tegningsoptioner). Nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal tegnes ved kontant betaling, skal være omsætningspapirer, skal udstedes på navn og skal noteres i Selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde begrænsninger i aktiernes omsættelighed, der skal ikke være nogen pligt for en ny aktionær til at lade aktierne indløse, og de nye aktier skal i øvrigt have samme rettigheder som de eksisterende aktier i samme aktieklasse i Selskabet. Bestyrelsen beslutter øvrige vilkår Slettet Slettet. 3.2 Bemyndigelser til bestyrelsen til at udstede A-aktier Bestyrelsen er bemyndiget til indtil 28. juni 2020 med pro rata fortegningsret for de eksisterende aktionærer (bortset fra ejeren af henholdsvis B-aktien og C-aktien) at forhøje Selskabets aktiekapital ved udstedelse af nye A-aktier ad én eller flere gange med et samlet beløb på op til nominelt kr til en af bestyrelsen besluttet tegningskurs, der kan være under markedskursen. Nye A-aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal tegnes ved kontant indbetaling, skal være omsætningspapirer, skal udstedes på navn og skal noteres i Selskabets ejerbog. 8

9 Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye A-aktiers omsættelighed, der skal ikke være nogen pligt for de nye aktionærer til at lade deres aktier indløse, og de nye A-aktier skal have samme rettigheder som de eksisterende A-aktier i Selskabet med virkning fra udstedelsestidspunktet Med forbehold for 13.1 og 13.2 er bestyrelsen bemyndiget til indtil 28. juni 2020 uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer at forhøje Selskabets aktiekapital ved udstedelse af nye A-aktier ad én eller flere gange med et samlet beløb på op til i alt nominelt kr til markedskurs. Nye A-aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal tegnes ved kontant indbetaling, ved indskud af andre værdier end kontanter eller gældskonvertering, skal være omsætningspapirer, skal udstedes på navn og skal noteres i Selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye A-aktiers omsættelighed, der skal ikke være nogen pligt for de nye aktionærer til at lade deres aktier indløse, og de nye A-aktier skal have samme rettigheder som de eksisterende A-aktier i Selskabet med virkning fra udstedelsestidspunktet Med forbehold for 13.1 og 13.2 er bestyrelsen bemyndiget til indtil 28. juni 2020 uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer at forhøje Selskabets aktiekapital ved udstedelse af nye A-aktier ad én eller flere gange med et samlet beløb på op til nominelt kr til markedskurs til medlemmer af bestyrelsen, medlemmer af direktionen og medarbejdere i Selskabet og dets datterselskaber. Nye A-aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal tegnes ved kontant indbetaling, skal være omsætningspapirer, skal udstedes på navn og skal noteres i Selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye A-aktiers omsættelighed, der skal ikke være nogen pligt for de nye aktionærer til at lade deres aktier indløse, og de nye A-aktier skal have samme rettigheder som de eksisterende A-aktier i Selskabet med virkning fra udstedelsestidspunktet. 3.3 Bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede warrants (tegningsoptioner) Bestyrelsen er bemyndiget til indtil 28. juni 2020 at udstede warrants (tegningsoptioner) ad én eller flere gange med pro rata fortegningsret for de eksisterende aktionærer (bortset fra ejeren af henholdsvis B-aktien og C-aktien), der giver indehaverne ret til at tegne A-aktier i Selskabet for et samlet beløb på op til nominelt kr Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de dertil hørende forhøjelser af Selskabets aktiekapital som følge af udnyttelsen af warrants (tegningsoptioner). De nye A-aktier skal udstedes til en af bestyrelsen besluttet tegningskurs, som kan være under markedskursen på en A-aktie på tidspunktet for 9

10 udstedelsen af warrants (tegningsoptioner). Nye A-aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse efter udnyttelse af warrants (tegningsoptioner) skal tegnes ved kontant indbetaling, skal være omsætningspapirer, skal udstedes på navn og skal noteres i Selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye A-aktiers omsættelighed, der skal ikke være nogen pligt for de nye aktionærer til at lade deres aktier indløse, og de nye A-aktier skal have samme rettigheder som de eksisterende A-aktier i Selskabet fra udstedelsestidspunktet. Bestyrelsen beslutter øvrige vilkår Med forbehold for 13.1 og 13.2 er bestyrelsen bemyndiget til indtil 28. juni 2020 at udstede warrants (tegningsoptioner) ad én eller flere gange uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, der giver indehaverne ret til at tegne A-aktier i Selskabet for et samlet beløb på op til nominelt kr Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de dertil hørende forhøjelser af Selskabets aktiekapital som følge af udnyttelsen af warrants (tegningsoptioner). De nye A-aktier skal udstedes til en af bestyrelsen besluttet tegningskurs, som aldrig kan være under markedskursen for en A-aktie på tidspunktet for udstedelsen af warrants (tegningsoptioner). Ved fastsættelsen af markedskursen kan bestyrelsen tage hensyn til vederlaget modtaget af Selskabet i forbindelse med udstedelse af sådanne warrants. De A-aktier, der tegnes ved udnyttelse af de pågældende warrants (tegningsoptioner), skal udstedes/tegnes uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer. Nye A-aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse efter udnyttelse af warrants (tegningsoptioner) skal tegnes ved kontant indbetaling, ved indskud af andre værdier end kontanter eller ved gældskonvertering, skal være omsætningspapirer, skal udstedes på navn og skal noteres i Selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye A-aktiers omsættelighed, der skal ikke være nogen pligt for de nye aktionærer til at lade deres aktier indløse, og de nye A-aktier skal have samme rettigheder som de eksisterende A-aktier i Selskabet med virkning fra udstedelsestidspunktet. Bestyrelsen beslutter øvrige vilkår Med forbehold for 13.1 og 13.2 er bestyrelsen bemyndiget til indtil 28. juni 2020 at udstede warrants (tegningsoptioner) ad én eller flere gange til medlemmer af bestyrelsen, medlemmer af direktionen og medarbejdere i Selskabet og dets datterselskaber og uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, der giver indehaverne ret til at tegne A-aktier i Selskabet for et samlet beløb på op til nominelt kr Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de dertil hørende forhøjelser af Selskabets aktiekapital som følge af udnyttelsen af warrants (tegningsoptioner). De nye A-aktier skal udstedes til en af bestyrelsen besluttet tegningskurs, som aldrig kan være under markedskursen på en A-aktie på tidspunktet for 10

11 udstedelsen af warrants (tegningsoptioner). Ved fastsættelsen af markedskursen kan bestyrelsen tage hensyn til vederlaget modtaget af Selskabet i forbindelse med udstedelse af sådanne warrants. De A-aktier, der tegnes ved udnyttelse af de pågældende warrants (tegningsoptioner), skal udstedes/tegnes uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer. Nye A-aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse efter udnyttelse af warrants (tegningsoptioner) skal tegnes ved kontant indbetaling, skal være omsætningspapirer, skal udstedes på navn og skal noteres i Selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye A-aktiers omsættelighed, der skal ikke være nogen pligt for de nye aktionærer til at lade deres aktier indløse, og de nye A-aktier skal have samme rettigheder som de eksisterende A-aktier i Selskabet med virkning fra udstedelsestidspunktet. Bestyrelsen beslutter øvrige vilkår. 3.4 Bemyndigelser til bestyrelsen til at udstede konvertible gældsinstrumenter Bestyrelsen er bemyndiget til indtil 28. juni 2020 at udstede konvertible gældsinstrumenter ad én eller flere gange med fortegningsret for de eksisterende aktionærer (bortset fra ejeren af henholdsvis B-aktien og C-aktien), der giver indehaverne forholdsmæssig ret til at konvertere gældsinstrumenterne til A-aktier i Selskabet for et samlet beløb på op til nominelt kr Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de dertil hørende forhøjelser af Selskabets aktiekapital som følge af konverteringen af gældsinstrumenter. De nye A-aktier skal udstedes til en af bestyrelsen besluttet tegningskurs, som kan være under markedskursen for en A-aktie på tidspunktet for udstedelsen af de konvertible gældsinstrumenter. Nye A-aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal tegnes ved gældskonvertering, skal være omsætningspapirer, skal udstedes på navn og noteres i Selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye A-aktiers omsættelighed, der skal ikke være nogen pligt for de nye aktionærer til at lade deres aktier indløse, og de nye A-aktier skal have samme rettigheder som de eksisterende A-aktier i Selskabet. Bestyrelsen beslutter øvrige vilkår Med forbehold for 13.1 og 13.2 er bestyrelsen bemyndiget til indtil 28. juni 2020 at udstede konvertible gældsinstrumenter ad én eller flere gange uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, der giver indehaverne ret til at konvertere gældsinstrumentet til A- aktier i Selskabet for et samlet beløb på op til nominelt kr Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de dertil hørende forhøjelser af Selskabets aktiekapital som følge af konverteringen af gældsinstrumenter. De nye A-aktier skal udstedes til en af bestyrelsen 11

12 besluttet tegningskurs, som aldrig kan være under markedskursen på en A-aktie på tidspunktet for udstedelsen af de konvertible gældsinstrumenter. Ved fastsættelsen af markedskursen kan bestyrelsen tage hensyn til vederlaget modtaget af Selskabet i forbindelse med udstedelse af de pågældende konvertible gældsinstrumenter. De A-aktier, der tegnes ved udnyttelse af de konvertible gældsinstrumenter, skal udstedes/tegnes uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer. Nye A-aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal tegnes ved gældskonvertering, skal være omsætningspapirer, skal udstedes på navn og noteres i Selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye A-aktiers omsættelighed, der skal ikke være nogen pligt for de nye aktionærer til at lade deres aktier indløse, og de nye A-aktier skal have samme rettigheder som de eksisterende A-aktier i Selskabet. Bestyrelsen beslutter øvrige vilkår Med forbehold for 13.1 og 13.2 er bestyrelsen bemyndiget til indtil 28. juni 2020 at udstede konvertible gældsinstrumenter ad én eller flere gange til medlemmer af bestyrelsen, medlemmer af direktionen og medarbejdere i Selskabet og dets datterselskaber og uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, der giver indehaverne ret til at konvertere gældsinstrumentet til A-aktier i Selskabet for et samlet beløb på op til nominelt kr Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de dertil hørende kapitalforhøjelser som følge af konverteringen af gældsinstrumenter. De nye A-aktier skal udstedes til en af bestyrelsen besluttet tegningskurs, som aldrig kan være under markedskursen på en A-aktie på tidspunktet for udstedelsen af de konvertible gældsinstrumenter. Ved fastsættelsen af markedskursen kan bestyrelsen tage hensyn til vederlaget modtaget af Selskabet i forbindelse med udstedelse af de pågældende konvertible gældsinstrumenter. De A-aktier, der tegnes ved udnyttelse af de konvertible gældsinstrumenter, skal udstedes/tegnes uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer. Nye A-aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal tegnes ved gældskonvertering, skal være omsætningspapirer, skal udstedes på navn og noteres i Selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye A-aktiers omsættelighed, der skal ikke være nogen pligt for de nye aktionærer til at lade deres aktier indløse, og de nye A-aktier skal have samme rettigheder som de eksisterende A-aktier i Selskabet. Bestyrelsen beslutter øvrige vilkår Hvis en aktionær, som sammen med sine Tilknyttede Virksomheder ejer mere end 1/3 af Selskabets aktiekapital (en "Væsentlig Aktionær"), eller en af den pågældende Væsentlige 12

13 Aktionærs Tilknyttede Virksomheder stiller finansiering (som defineret nedenfor) til rådighed for et medlem af koncernen (dvs. Selskabet og dets datterselskaber som defineret i selskabsloven, "Koncernen"), skal Bestyrelsen foranledige, at enhver anden aktionær, der ejer mere end 3% af Selskabets aktier, tilbydes retten til at deltage i at stille denne finansiering til rådighed på samme vilkår som den Væsentlige Aktionær eller dennes relevante Tilknyttede Virksomhed og i det forhold, som dennes aktiebeholdning udgør af Selskabets samlede udstedte aktier. Et sådant tilbud om at deltage i at stille finansiering til rådighed skal gives af bestyrelsen til de relevante aktionærer, enten før den pågældende Væsentlige Aktionær stiller finansieringen til rådighed eller, hvis det ikke er muligt at give tilbuddet i forvejen, så snart det er rimeligt muligt efter den pågældende Væsentlige Aktionær eller dennes relevante Tilknyttede Virksomhed har stillet finansieringen til rådighed. Nærværende 4.1 er uden præjudice for ligebehandlingsprincippet i henhold til selskabslovens 45. I nærværende 4.1 betyder "finansiering gæld vedrørende (a) pengelån, (b) obligationer, gældsbeviser, virksomhedsobligationer, lånekapital eller tilsvarende instrumenter, (c) en leasing- eller afbetalingskøbskontrakt, der i henhold til danske regnskabsprincipper ville blive behandlet som finansiel leasing, (d) solgte eller diskonterede tilgodehavender (bortset fra tilgodehavender solgt uden regres), (e) en mod-skadesløsholdelsesforpligtelse vedrørende en garanti, standby-remburs eller remburs eller et andet instrument udstedt vedrørende en underliggende gældsforpligtelse, hvor denne gældsforpligtelse ville falde inden for et af de øvrige afsnit af nærværende definition, og (f) en forhånds- eller udskudt købsaftale, hvis den primære grund til at indgå aftalen er at rejse finansiering eller at finansiere erhvervelse eller bygning af det pågældende aktiv eller den pågældende tjenesteydelse Bortkomne tidligere udstedte aktier, der ikke er registreret i VP SECURITIES A/S, og hertil hørende kuponark og taloner samt interimsbeviser kan ved Selskabets foranstaltning og for rekvirentens regning mortificeres uden dom i overensstemmelse med de til enhver tid gældende lovregler herom Selskabets generalforsamling afholdes i Storkøbenhavn. 6.2 Ordinær generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af april måned. 13

14 6.3 Enhver aktionær er berettiget til at få et eller flere bestemt angivne emner optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling, såfremt bestyrelsen skriftligt har modtaget meddelelse herom senest seks (6) uger før generalforsamlingen. 6.4 Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når det er forlangt af bestyrelsen eller den generalforsamlingsvalgte revisor eller B-aktionæren med henblik på udnyttelse af dennes ret i henhold til Hvis en aktionær, der ejer mindst 5% af aktiekapitalen, skriftligt anmoder herom, med ønske om at et bestemt emne behandles, skal der indkaldes til ekstraordinær generalforsamling senest to (2) uger efter anmodningen. 6.5 Indkaldelse til en generalforsamling skal foretages tidligst fem (5) uger og senest tre (3) uger før generalforsamlingen. 6.6 Generalforsamlinger indkaldes ved bekendtgørelse på Selskabets hjemmeside, og i øvrigt på den måde og i den form, som de børser, på hvilke Selskabets A- aktier, ADR-beviser og/eller ADS-beviser (som begge defineret i ) er registreret, til enhver tid måtte forlange. Indkaldelse skal dog ske skriftligt til alle i ejerbogen noterede aktionærer og/eller til alle ADR- eller ADS-indehavere, der har noteret deres besiddelse hos Selskabet, og som har fremsat begæring herom. 6.7 I indkaldelsen skal angives, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. 6.8 Generalforsamlinger skal afholdes på engelsk uden mulighed for simultantolkning til og fra dansk, medmindre bestyrelsen beslutter at tilbyde tolkning. 6.9 Alle dokumenter udarbejdet til brug for generalforsamlingen, i forbindelse med eller efter generalforsamlingen, skal udfærdiges på engelsk Selskabet kan give alle meddelelser til Selskabets aktionærer i henhold til selskabsloven eller disse vedtægter ved elektronisk post, ligesom dokumenter kan fremlægges på Selskabets hjemmeside, eller sendes elektronisk. Årsrapporten og andre meddelelser, der ifølge loven skal tilgå aktionærerne, skal dog altid foreligge i papirbaseret form og tilsendes de aktionærer, der har anmodet herom. 7.2 Alle aktionærer skal sikre, at Selskabet er i besiddelse af den korrekte og nuværende e- 14

15 mailadresse. 7.3 Hvis bestyrelsen måtte beslutte det, kan den i nærværende 7 nævnte kommunikationsform også anvendes mellem Selskabet og bestyrelsens medlemmer. 7.4 Oplysninger om krav til anvendte systemer og om anvendelsen af elektronisk kommunikation gives af Selskabet direkte til aktionærerne eller på Selskabets hjemmeside, Dagsordenen for den ordinære generalforsamling er følgende: 1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse. 3. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 4. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 5. Valg af revisor/revisorer. 6. Eventuelle andre forslag og meddelelser En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, som den pågældende besidder på den dato, der ligger en (1) uge før generalforsamlingens afholdelse ("Registreringsdatoen"). Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter tillige, at aktionæren har anmodet om adgangskort til den pågældende generalforsamling senest tre (3) dage forud for afholdelsen. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på Registreringsdatoen, eller som Selskabet pr. Registreringsdatoen har modtaget behørig meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen. 9.2 Bestyrelsen kan bestemme, at indehavere af ADR- eller ADS-beviser (som defineret i ) pr. Registreringsdatoen kan overvære generalforsamlingen, såfremt de mod forevisning af behørig dokumentation for deres besiddelse senest tre (3) dage forud for 15

16 generalforsamlingen har anmodet om adgangskort til den pågældende generalforsamling. 9.3 Hvert A-aktiebeløb og hvert B-aktiebeløb på kr. 0,01 giver ret til én (1) stemme. 9.4 Med hensyn til beslutninger vedrørende bestemte anliggender anført i 9.5, og indtil det Relevante Tidspunkt indtræffer, har C-aktien på kr. 0, stemmer. 9.5 Stemmerettighederne tilknyttet C-aktien gælder kun for beslutninger vedrørende følgende anliggender: (a) valg og afsættelse af generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, herunder formanden for bestyrelsen men med undtagelse af næstformanden for bestyrelsen og (b) ændringer i vedtægterne foreslået af bestyrelsen, dog med undtagelse af eventuelle ændringer (i) i Reserved Matters (som defineret i 13), (ii) aktionærernes fortegningsret, (iii) rettighederne tilknyttet B-aktien i TORM A/S, (iv) nogen af minoritetsbeskyttelsesreglerne i vedtægternes 2.2, 2.3, 2.5, 2.6, 2.7, 2.8, 2.9, 2.10, 2.11 sidste afsnit, 4.1, 9.4, 9.5, 13, 14.1, 14.2, 14.4, 14.7 og/eller 14.9 eller v) anliggender, der i henhold til selskabslovens 107, stk. 2 kræver 9/10 stemmeflerhed. Bortset fra (i) de anliggender, der er anført i nærværende 9.5, (ii) anliggender, der ændrer forholdet mellem C-aktien og øvrige aktier udstedt af Selskabet enten ved at ændre de eksisterende forskelle eller ved at oprette nye aktieklasser som anført i selskabslovens 107, stk. 3 eller (iii) et andet anliggende, der kræver samtykke fra C-aktionæren i henhold Selskabslovens 45, har C-aktien ingen stemmerettigheder. 9.6 ADR- og ADS-beviser bærer ikke stemmeret. Det er ikke et krav, at en aktionær stemmer på samme måde eller samlet på alle sine aktier. 9.7 Aktionæren har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig. 9.8 Fuldmagtshaveren skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. 9.9 Fuldmagt til Selskabets ledelse kan ikke gives for længere tid end tolv (12) måneder og skal gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden Bestyrelsen udpeger en dirigent, der leder forhandlingerne på generalforsamlingen og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivelsen, dog kan enhver stemmeberettiget forlange skriftlig afstemning med hensyn til de foreliggende forhandlingsemner. 16

17 Over det på en generalforsamling passerede indføres beretning i en dertil af bestyrelsen autoriseret protokol, som underskrives af dirigenten Medmindre andet følger af lovgivningen eller disse vedtægter, afgøres de på generalforsamlingen behandlede anliggender ved simpel stemmeflerhed For så vidt et anliggende afgøres ved simpel stemmeflerhed i henhold til 12.1, gælder i øvrigt følgende: I tilfælde af stemmelighed ved en afstemning i forbindelse med valg af bestyrelsens medlemmer, revisor/revisorer eller likvidatorer, afgøres valget ved lodtrækning mellem de relevante personer. Forslag skal ellers anses som forkastet, når der afgives lige mange stemmer for og imod det Anliggender anført i nærværende 13.1 (som sammen med anliggender anført i 13.2 betegnes som "Reserved Matters") kan kun vedtages som følger: (a) (b) af bestyrelsen (betinget af ratificering af Selskabets aktionærer, hvis dette kræves i henhold til dansk ret), hvis mindst flertallet af bestyrelsesmedlemmerne (inkl. formanden og næstformanden (eller dennes suppleant)) stemmer for, og hvis formanden og næstformanden (eller dennes suppleant) er til stede ved behandlingen af sådanne Reserved Matters eller under omstændigheder, hvor (i) næstformanden (eller dennes suppleant) enten ikke har stemt for et sådant anliggende eller ikke deltog i bestyrelsesmødet, hvor det pågældende anliggende blev behandlet, eller (ii) et sådant eventuelt anliggende er fremsat som et forslag på en generalforsamling, (betinget af eventuelle yderligere generalforsamlingsgodkendelser, der måtte kræves i henhold til dansk ret) af aktionærer, der repræsenterer mindst 86% af Selskabets A- aktiekapital. 17

18 Alle transaktioner eller en række af forbundne transaktioner (herunder, for at undgå tvivl, en transaktion i henhold til ) med en værdi på over USD 1 mio. mellem et selskab i Koncernen på den ene side og en Væsentlig Aktionær, en Tilknyttet Virksomhed til en Væsentlig Aktionær eller et bestyrelsesmedlem på den anden side (bortset fra en transaktion godkendt i henhold til eller fritaget i henhold til (a)-(c)). En godkendelse af en sådan transaktion med en værdi på over USD 5 mio. kræver desuden en fairness opinion fra en internationalt anerkendt investeringsbank, revisionsfirma eller skibsmægler valgt af bestyrelsen, der skal præsenteres for bestyrelsen før behandlingen, hvis den pågældende transaktion ikke ligger inden for Koncernens almindelige drift, dog således at der ikke kræves en fairness opinion vedrørende (i) finansiering ydet til et selskab i Koncernen fra en Væsentlig Aktionær eller dennes Tilknyttede Virksomheder eller et bestyrelsesmedlem i henhold til 4.1, (ii) Selskabets udstedelse med forholdsmæssig fortegningsret for de eksisterende aktionærer af aktier, warrants (tegningsoptioner) eller konvertible gældsinstrumenter til en Væsentlig Aktionær og/eller dennes Tilknyttede Virksomheder eller nogen bestyrelsesmedlemmer eller (iii) Selskabets indgåelse af forlig vedrørende eller afkald på et krav overstigende USD 5 mio. mod en Væsentlig Aktionær eller dennes Tilknyttede Virksomheder Enhver transaktion eller en række af forbundne transaktioner indgået af et selskab i Koncernen med tredjemand, der ikke er sket på armslængdevilkår, og som har en værdi på over USD 1 mio Uden præjudice for kravet om godkendelse af fravigelse fra fortegningsretten anført i 2.8 af personer, der repræsenterer 95% af de på Selskabets generalforsamling afgivne stemmer, enhver ændring af rettighederne tilhørende enhver af aktieklasserne i Selskabet eller 2.2, 2.3, 2.5, 2.6, 2.7, 2.9, 4.1, 9.4, 9.5, 13, 14.1, 14.2, 14.4 og/eller 14.7 i Selskabets vedtægter Ethvert køb eller enhver indløsning af aktier i Selskabet (bortset fra B-aktien eller C-aktien) eller nedsættelse af aktiekapitalen eller nogen aktiereserve i Selskabet (bortset fra B-aktien eller C-aktien), der ikke (i) tilbydes pro rata til alle aktionærer i den pågældende aktieklasse, eller (ii) foretages i forbindelse med konsolidering af den nominelle værdi af Selskabets aktier (bortset fra B-aktien eller C-aktien) (et omvendt aktiesplit) for at købe eller indløse brøkdele af aktier fra alle Selskabets aktionærer (bortset fra ejeren af B-aktien eller C-aktien) En væsentlig ændring af Koncernens aktiviteter som helhed eller Selskabets formålsparagraf som beskrevet i 1.3 ovenfor En likvidation, afvikling eller opløsning af Selskabet. 18

19 En udstedelse af aktier, warrants (tegningsoptioner) eller gældsinstrumenter, der kan konverteres til aktier i Selskabet, uden fortegningsret for Selskabets aktionærer, bortset fra udstedelse(r) af aktier, warrants (tegningsoptioner) eller gældsinstrumenter, der kan konverteres til aktier: (i) uden begrænsning af, hvad der er fastsat i (i), i henhold til et ledelsesincitamentsprogram eller andet aktiebaseret incitamentsprogram for bestyrelsen, ledelsen og medarbejderne i Koncernen, (ii) uden begrænsning af, hvad der er fastsat i (ii), (iii) eller til markedsværdi som vederlag for erhvervelse af en virksomhed, skibe og/eller andre aktiver foretaget af et selskab i Koncernen, (iii) i henhold til eller som er undtaget i henhold til (a)-(c), eller (iv) som vederlag i forbindelse med en fusion eller virksomhedssammenlægning, hvor godkendelsen heraf ikke er et Reserved Matter i henhold til Enhver tildeling af registreringsrettigheder efter udstedelsen af B-aktien, medmindre de bliver tildelt alle eksisterende A-aktionærer på det pågældende tidspunkt eller er efterstillet de på det pågældende tidspunkt eksisterende aktionærers registreringsrettigheder En udstedelse af US Listed Securities i et Initial US Offering, Qualifying US Follow-on Offering eller Qualifying Private Placement uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer, dog således at nærværende ikke gælder for udstedelse af US Listed Securities i et Initial US Offering, Qualifying US Follow-on Offering eller Qualifying Private Placement under følgende omstændigheder: (a) hver person, der ønsker at tegne US Listed Securities i det pågældende Initial US Offering, et Qualifying Follow-on US Offering eller en Qualifying Private Placement, skal som betingelse for tegning bekræfte, om de og/eller nogen af deres Tilknyttede Virksomheder er en Væsentlig Aktionær, og hvis en person, der tegner US Listed Securities bekræfter dette: (i) hver eksisterende ejer af A-aktier og (hvis relevant) US Listed Securities får tre (3) Bankdage forudgående skriftligt varsel (i henhold til amerikansk 19

20 værdipapirlovgivning) om et sådant Initial US Offering, Qualifying Follow-on US Offering eller Qualifying Private Placement (som tilfældet måtte være), (ii) hver eksisterende ejer af A-aktier og (hvis relevant) US Listed Securities har ret til i løbet af varselsperioden anført i (a)(i) at vælge at tegne US Listed Securities i et sådant Initial US Offering, et Qualifying Follow-on US Offering eller en Qualifying Private Placement (som tilfældet måtte være), og (iii) eventuelle tildelte US Listed Securities (herunder efter eventuel forholdsmæssig reduktion) til en eksisterende ejer af A-aktier og (hvis relevant) US Listed Securities tildeles i det forhold den pågældendes eksisterende beholdning af A- aktier eller (hvis relevant) US Listed Securities udgør af de samlede eksisterende beholdninger af A-aktier og (hvis relevant) US Listed Securities tilhørende de eksisterende aktionærer og eventuelle Tilknyttede Virksomheder til Væsentlige Aktionærer, som i hvert af tilfældene også tegner US Listed Securities i det pågældende US Offering, Qualifying Follow-on US Offering eller Qualifying Private Placement (som tilfældet måtte være), dog således, at ovenstående betingelser (i) (iii) ikke gælder for en eventuel eksisterende ejer af A-aktier eller (hvis relevant) US Listed Securities, der ved bestyrelsesbeslutning er blevet udelukket fra den pågældende Initial US Offering, Qualifying Follow-on US Offering eller Qualifying Private Placement (som tilfældet måtte være), og desuden således at ved afgørelsen af, om en person, der ønsker at tegne US Listed Securities, er en Væsentlig Aktionær eller en Tilknyttet Virksomhed til en Væsentlig Aktionær, har bestyrelsen ret til at henholde sig til bekræftelser fra denne person og har ikke pligt til at gennemføre due diligence eller undersøgelse af, om denne person er en Væsentlig Aktionær eller en Tilknyttet Virksomhed til en Væsentlig Aktionær, (b) (c) bestyrelsen beslutter ikke at udbyde eller udstede US Listed Securities til nogen eksisterende ejer af aktier eller (hvis relevant) US Listed Securities eller til nogen Tilknyttet Virksomhed til en Væsentlig Aktionær, forudsat at bestyrelsen ved afgørelsen af, om en person, der ønsker at tegne US Listed Securities, er en Tilknyttet Virksomhed til en Væsentlig Aktionær, har ret til at henholde sig til bekræftelser fra denne person og har ikke pligt til at gennemføre due diligence eller undersøgelser af, om den pågældende person er en Tilknyttet Virksomhed til en Væsentlig Aktionær, eller det samlede bruttoprovenu fra US Listed Securities udstedt i henhold til et Qualifying 20

21 Follow-on US Offering eller Qualifying Private Placement (som tilfældet måtte være) sammen med bruttoprovenuet fra eventuelle US Listed Securities udstedt i henhold til eventuelle tidligere Qualifying Follow-on US Offerings eller Qualifying Private Placements, i hvert tilfælde udstedt i henhold til nærværende pkt. c) ikke overstiger USD 200 mio. For at undgå tvivl udgør bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelsen i med hensyn til udstedelse af US Listed Securities ikke et Reserved Matter i henhold til Qualifying Followon US Offerings og/eller Qualifying Private Placements, bortset fra i det (eventuelle) omfang, at det samlede bruttoprovenu fra dette og eventuelle tidligere Qualifying Followon US Offerings og/eller Qualifying Private Placements overstiger USD 200 mio I nærværende vedtægter har følgende termer følgende betydning: "ADR-beviser" betyder American Depository Receipts repræsenterende A-aktier i Selskabet. "ADS-beviser" betyder American Depository Shares repræsenterende A-aktier i Selskabet. "Initial US Offering betyder en børsnotering på et amerikansk marked af US Listed Securities, hvor en af bookrunners er Goldman Sachs, Morgan Stanley, UBS, Deutsche Bank, Credit Suisse, Bank of America Merrill Lynch, Citibank, Barclays eller JP Morgan. "Qualifying Follow-on US Offering betyder et garanteret follow-on public offering af US Listed Securities, hvor en af bookrunners er Goldman Sachs, Morgan Stanley, UBS, Deutsche Bank, Credit Suisse, Bank of America Merrill Lynch, Citibank, Barclays eller JP Morgan. "Qualifying Private Placement" betyder privatplacering efter et Initial US Offering af US Listed Securities. "US Listed Securities" betyder ADR-beviser, ADS-beviser og sådanne A-aktier i Selskabet, der er noteret på et Amerikansk Marked. "Amerikansk Marked" betyder New York Stock Exchange, NYSE MKT LLC eller NASDAQ Stock Market De i 13.2 anførte anliggender kan kun godkendes: (a) af bestyrelsen (betinget af ratificering af Selskabets aktionærer, hvis dette kræves i henhold til dansk ret), hvis mindst flertallet af bestyrelsesmedlemmerne (inkl. formanden 21

22 og næstformanden (eller dennes suppleant)) stemmer for, og hvis formanden og næstformanden (eller dennes suppleant) er til stede ved behandlingen af sådanne Reserved Matters eller (b) under omstændigheder, hvor (i) næstformanden (eller dennes suppleant) enten ikke har stemt for et sådant anliggende eller ikke deltog i bestyrelsesmødet, hvor det pågældende anliggende blev behandlet, eller (ii) et sådant eventuelt anliggende er fremsat som et forslag på en generalforsamling, (betinget af eventuelle yderligere generalforsamlingsgodkendelser, der måtte kræves i henhold til dansk ret) af aktionærer, der repræsenterer mindst 70% af Selskabets A- aktiekapital Et eventuelt salg eller en eventuel fraspaltning af aktiver i Koncernen i en transaktion eller en serie af forbundne transaktioner, der enkeltvis eller tilsammen i et (1) kalenderår udgør mere end 35% af Koncernens bruttoaktiver vurderet på baggrund af Koncernens seneste konsoliderede reviderede regnskab på vurderingstidspunktet Gældsstiftelse eller udstedelse af en garanti eller skadesløsholdelse fra et selskab i Koncernen, som i hvert tilfælde ville føre til en finansiel gældsforpligtelse (netto) for Koncernen, der på konsolideret basis umiddelbart efter stiftelsen, oprettelsen eller udstedelsen overstiger 65% af bruttoværdien af Koncernens skibe vurderet på baggrund af aktivværdien i henhold til Koncernens seneste konsoliderede reviderede årsregnskab på vurderingstidspunktet En eventuel fusion eller sammenlægning, hvor (a) bruttoværdien af aktiverne eller indtjeningen før rente, skat, afskrivninger og amortiseringer i den fusionerede eller sammenlagte enhed umiddelbart før gennemførelsen af fusionen eller sammenlægningen ganget med (b) ejerandelen i procent af den sammenlagte eller fusionerede enhed, der overtages, udgør 50% eller mere end bruttoværdien af aktiverne eller indtjeningen før rente, skat, afskrivninger og armortiseringer (som tilfældet måtte være) i Koncernen umiddelbart før gennemførelsen af fusionen eller sammenlægningen, i hvert enkelt tilfælde vurderet på baggrund af Koncernens og den fusionerede eller sammenlagte enheds seneste konsoliderede reviderede regnskab på vurderingstidspunktet, men beregnet ved anvendelse af de regnskabsprincipper, der er anført i Koncernens seneste konsoliderede reviderede regnskab på vurderingstidspunktet. 22

23 Eventuel(le) udstedelse(r) af aktier, warrants (tegningsoptioner) eller gældsinstrumenter, der kan konverteres til aktier, uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, der vil føre til en forøgelse af Selskabets aktier med et antal svarende til mere end 1/3 af Selskabets udstedte aktier umiddelbart før den pågældende udstedelse, og som sker: (i) i henhold til et ledelsesincitamentsprogram eller andet aktiebaseret incitamentsprogram for medlemmer af bestyrelsen, medlemmer af ledelsen eller medarbejderne i et selskab i Koncernen, (ii) til markedsværdi og som vederlag for erhvervelse af en virksomhed foretaget af et selskab i Koncernen i en enkelt transaktion eller en serie af forbundne transaktioner i samme kalenderår under omstændigheder, hvor (A) summen af indtjeningen før rente, skat, afskrivninger og amortiseringer i den virksomhed, der overtages (beregnet ved anvendelse af tal fra Koncernens seneste konsoliderede reviderede årsregnskab for den pågældende virksomhed på vurderingstidspunktet, men beregnet ved anvendelse af regnskabsprincipperne i Koncernens seneste konsoliderede reviderede årsregnskab på vurderingstidspunktet) ikke overstiger (B) et beløb svarende til 50% af indtjeningen før rente, skat, afskrivninger og amortiseringer i Koncernen (i henhold til Koncernens seneste konsoliderede reviderede årsregnskab på vurderingstidspunktet), eller (iii) til markedsværdi og som vederlag for en eventuel erhvervelse af skibe og/eller andre aktiver foretaget af et selskab i Koncernen i en enkelt transaktion eller en serie af forbundne transaktioner i samme kalenderår under omstændigheder, hvor A) markedsværdien af det vederlag, der betales for skibene og/eller de andre aktiver, der overtages, ikke overstiger (B) et beløb svarende til 50% af bruttoværdien af Koncernens aktiver (vurderet på baggrund af Koncernens seneste konsoliderede reviderede regnskab på vurderingstidspunktet) Eventuel(le) udstedelse(r) af aktier, warrants (tegningsoptioner) eller gældsinstrumenter, der kan konverteres til aktier, uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer: (i) til markedsværdi og som vederlag for erhvervelse af en virksomhed foretaget af et selskab i Koncernen i en enkelt transaktion eller en serie af forbundne transaktioner i samme kalenderår under omstændigheder, hvor A) summen af indtjeningen før rente, skat og afskrivninger i den virksomhed, der overtages (beregnet ved anvendelse af tal fra det seneste konsoliderede reviderede koncernårsregnskab for den pågældende virksomhed på vurderingstidspunktet, men beregnet med anvendelse af regnskabsprincipperne i Koncernens seneste konsoliderede reviderede årsregnskab på vurderingstidspunktet) er lig med eller overstiger B) et beløb svarende til 50% af 23

24 indtjeningen før rente, skat og afskrivninger i Koncernen (i henhold til Koncernens seneste konsoliderede reviderede årsregnskab på vurderingstidspunktet), eller (ii) til markedsværdi og som vederlag for en eventuel erhvervelse af skibe og/eller andre aktiver foretaget af et selskab i Koncernen i en enkelt transaktion eller en serie af forbundne transaktioner i samme kalenderår under omstændigheder, hvor A) markedsværdien af det vederlag, der betales for skibene og/eller de andre aktiver, der overtages, er lig med eller overstiger B) et beløb svarende til 50% af bruttoværdien af Koncernens aktiver (vurderet på baggrund af Koncernens seneste konsoliderede reviderede regnskab på vurderingstidspunktet) Hvis et Reserved Matter i henhold til stiftelsesdokumenterne eller vedtægterne for eller love gældende for et selskab i Koncernen bortset fra Selskabet kræver godkendelse fra Selskabet, kan det pågældende Reserved Matter kun godkendes af Selskabet i dets egenskab af direkte eller indirekte aktionær i det pågældende selskab i Koncernen i henhold til 13.1 og 13.2 ovenfor. I det omfang, det er juridisk muligt, skal bestyrelsen foranledige, at et eventuelt Reserved Matter vedrørende et selskab i Koncernen bortset fra Selskabet (herunder eventuelle ændringer i stiftelsesdokumenterne for et selskab i Koncernen bortset fra Selskabet) kun kan afgøres under omstændigheder, hvor Selskabet har givet sin forudgående godkendelse af det pågældende Reserved Matter ved anvendelse af bestemmelserne i nærværende Når det Relevante Tidspunkt indtræffer (som defineret i 2.7), skal 13 straks og automatisk ophøre med at være gældende Slettet Hvis B-aktionæren på noget tidspunkt efter udstedelsen af B-aktien, men før det Relevante Tidspunkt er indtruffet, ikke har udpeget en næstformand i en fortløbende periode på mindst fem (5) uger (dog således at hvis Selskabet har misligholdt en af sine kontraktlige forpligtelser, som på nogen måde forsinker eller griber ind i udpegningen af næstformanden, begynder denne periode ikke, så længe den pågældende misligholdelse fortsat finder sted), suspenderes godkendelsessystemet vedrørende Reserved Matters, der er anført i nærværende 13, indtil B-aktionæren har valgt en næstformand Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af mindst tre (3) og højst fire (4) medlemmer valgt på generalforsamlingen. Fra tidspunktet for B-aktiens udstedelse og indtil det Relevante 24

25 Tidspunkt indtræffer, vælges et medlem (og eventuelle suppleanter for dette medlem) af B- aktionæren, der også kan afsætte dette medlem, og de øvrige medlemmer (og eventuelle suppleanter for disse medlemmer) vælges og kan afsættes ved simpel stemmeflerhed blandt de på generalforsamlingen afgivne stemmer på A-aktierne og C-aktien. Såfremt Selskabets medarbejdere i henhold til selskabslovens regler har valgt medlemmer af bestyrelsen, tiltræder disse bestyrelsen i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler herom Bestyrelsesformanden vælges ved simpel stemmeflerhed blandt de på generalforsamlingen afgivne stemmer på A-aktierne og C-aktien. Det bestyrelsesmedlem, der vælges af B- aktionæren, skal være næstformand for bestyrelsen De af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer vælges for to (2) år ad gangen. De eventuelle af medarbejderne valgte bestyrelsesmedlemmer afgår i overensstemmelse med selskabslovens regler. Der kan vælges bestyrelsessuppleanter Indtil det Relevante Tidspunkt har B-aktionæren ret til at udpege op til tre (3) suppleanter for næstformanden, og sådan(ne) suppleant(er) skal registreres i Erhvervsstyrelsen. B- aktionæren kan på enhver ordinær eller ekstraordinær generalforsamling udskifte en eller flere suppleanter med personer nomineret af B-aktionæren, og sådan(ne) erstatningssuppleant(er) skal registreres i Erhvervsstyrelsen Fratrædende bestyrelsesmedlemmer kan genvælges Såfremt en aktionær vil foreslå generalforsamlingen at vælge en anden end et afgående bestyrelsesmedlem, eller et nyt medlem er bragt i forslag af bestyrelsen, skal meddelelse herom med navnet på den, som agtes foreslået, gives bestyrelsen senest otte (8) dage før den pågældende generalforsamling B-aktionæren har ret til at udpege en bestyrelsesobservatør blandt de bestyrelsessuppleanter, der er registreret i Erhvervsstyrelsen ("Bestyrelsesobservatøren"). Bestyrelsesobservatøren er med forbehold for, at denne påtager sig sædvanlige fortrolighedsforpligtelser i en form og med et indhold, der er tilfredsstillende for Selskabet, berettiget til at modtage de samme informationer som bestyrelsesmedlemmer og til at deltage i og udtale sig (men har ikke stemmeret) på bestyrelsesmøder En til enhver tid som næstformand eller Bestyrelsesobservatør udpeget person eller en person, som er anført som suppleant for næstformanden, skal i) have de rette kvalifikationer, (ii) ikke være bestyrelsesmedlem eller medarbejder i en virksomhed med væsentlig eksponering til produkttankskibssektoren (f.eks. Scorpio Tankers Inc., Ardmore Shipping 25

26 Corporation, Hafnia Tankers Ltd., Capital Product Partners L.P. eller Teekay Tankers Ltd.), og (iii) ikke være bestyrelsesmedlem i en aktionær i Selskabet, i en Tilknyttet Virksomhed til en aktionær i Selskabet eller i en direkte væsentlig leverandør til eller væsentlig kunde i Selskabet Når det Relevante Tidspunkt indtræffer, ophører rettighederne tilknyttet B-aktien og C-aktien i henhold til nærværende 14 automatisk. På ethvert tidspunkt forud for udstedelsen af B- aktien og C-aktien og ethvert tidspunkt efter indløsningen af B-aktien og C-aktien vælges alle bestyrelsesmedlemmer (bortset fra medarbejderrepræsentanter) ved simpel stemmeflerhed blandt de på aktierne (eller A-aktierne, hvis aktiekapitalen opdeles i aktieklasser) på generalforsamlingen afgivne stemmer Bestyrelsen ansætter en administrerende direktør, der varetager den daglige ledelse af Selskabet, og eventuelt en eller flere direktører Bestyrelsen kan meddele enkel eller kollektiv prokura Bortset fra som i øvrigt anført i nærværende vedtægter, er bestyrelsen beslutningsdygtig, når mere end halvdelen af medlemmerne og mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte medlemmer er til stede Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser for udførelsen af sit hverv. Medmindre andet er anført i nærværende vedtægter, træffer bestyrelsen sine beslutninger ved simpel stemmeflerhed. Bestyrelsen kan dog vedtage, at visse bestemmelser i forretningsordenen kun kan ændres med kvalificeret flertal blandt bestyrelsesmedlemmerne. I tilfælde af stemmelighed er formandens (men ikke næstformandens) stemme udslagsgivende Bestyrelsens medlemmer og Bestyrelsesobservatøren oppebærer hver et fast vederlag. Det samlede foreslåede vederlag for bestyrelsesmedlemmerne anføres i en særlig note til årsrapporten og indstilles til godkendelse sammen med denne Aktionærerne har på Selskabets generalforsamling den 22. april 2009 godkendt overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen og bestyrelsen, jf. den dagældende aktieselskabslovs 69b. Retningslinjerne findes på Selskabets hjemmeside, Koncernsproget er engelsk. 26

27 Selskabet tegnes enten af tre (3) bestyrelsesmedlemmer i forening, hvoraf den ene skal være formanden, eller af to (2) bestyrelsesmedlemmer, hvoraf den ene skal være formanden, i forening med den administrerende direktør Revisionen af Selskabets årsrapporter foretages af en (1) eller to (2) revisorer, hvoraf mindst én skal være statsautoriseret. Revisor/revisorerne vælges af generalforsamlingen for et (1) år ad gangen Selskabets regnskabsår er kalenderåret Selskabets årsrapport udarbejdes og aflægges kun på engelsk. Bestyrelsen kan beslutte, at årsrapporten tillige udarbejdes på dansk. Vedtaget på den ekstraordinære generalforsamling den 7. juli 2015 og som sidst ændret i henhold til bestyrelsesbeslutninger af 13. juli Note: Disse vedtægter er udarbejdet i både en dansk og en engelsk version. I tilfælde af indbyrdes uoverensstemmelser er den danske version gældende. 27

28 Bilag A MEDDELELSE OM, AT DET RELEVANTE TIDSPUNKT ER INDTRUFFET Vi meddeler herved TORM A/S, at OCM Njord Holdings S.A.R.L. ( Oaktree ) og dets Tilknyttede Virksomheder, som defineret i i TORM A/S vedtægter (med senere ændringer) ( Vedtægterne ), tilsammen ejer mindre end 1/3 af TORM A/S udstedte og udestående aktier, idet Oaktree og dets Tilknyttede Virksomheder pr. dags dato ejer følgende aktiebeholdninger i TORM A/S: [oplysninger om aktiebeholdninger ejet af Oaktree og hvert af dets Tilknyttede Virksomheder] Vi bekræfter, at Oaktree og de af dets Tilknyttede Virksomheder, der er nævnt ovenfor, ikke ejer andre aktier i TORM A/S, og at der ikke er andre af Oaktrees Tilknyttede Virksomheder, der ejer aktier i TORM A/S. Under henvisning til 2.7 i Vedtægterne beder vi alle medlemmer af TORM A/S bestyrelse om senest 5 Bankdage (som defineret i Vedtægterne) fra modtagelsen af denne meddelelse at give os skriftlig meddelelse om eventuelle indsigelser mod denne meddelelse. Vi anerkender, at hvert medlem af bestyrelsen inden for denne periode på 5 Bankdage har ret til at få indsigt i Selskabets ejerbog og er berettiget til at forespørge os om vores aktiebeholdninger. Hvis et medlem af bestyrelsen anfægter denne meddelelse inden for 5 Bankdage, beder vi et flertal på mindst 2/3 af bestyrelsen om senest 10 Bankdage fra modtagelsen af denne meddelelse skriftligt at bekræfte, at det Relevante Tidspunkt er indtruffet. Hvis vi ikke modtager nogen indsigelser mod denne meddelelse inden for 5 Bankdage, eller hvis vi modtager skriftlig bekræftelse fra mindst 2/3 af bestyrelsen om, at det Relevante Tidspunkt er indtruffet, skal TORM A/S indløse den af TORM A/S udstedte B-aktie og C-aktie. Hvis et medlem af bestyrelsen anfægter denne meddelelse, og vi ikke senest 15 Bankdage fra bestyrelsens modtagelse af denne meddelelse har modtaget skriftlig bekræftelse fra et flertal på mindst 2/3 af bestyrelsen om, at det Relevante Tidspunkt er indtruffet, beder vi et medlem af bestyrelsen om at indbringe afgørelsen for en uafhængig sagkyndig, der vil blive udpeget af formanden for Advokatsamfundet senest 5 Bankdage efter anmodning herom, jf i Vedtægterne. Denne meddelelse reguleres af og skal fortolkes i overensstemmelse med dansk ret. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af stemmepligten, herunder enhver tvist, der måtte opstå i forbindelse med eksistensen eller gyldigheden af stemmepligten, skal afgøres ved en dansk domstol.

29 På vegne af [Oaktree]: Dato: 2015 Navn: Titel: Navn: Titel: 29

30 Bilag B 30

31 BILAG B TIL VEDTÆGTERNE for TORM A/S ("Selskabet")

32 1 BESLUTNINGEN 1.1 I henhold til en bemyndigelse givet til bestyrelsen på den ordinære generalforsamling den 26. marts 2015 har bestyrelsen den 13. juli 2015 besluttet at udstede stk. warrants ("Warrants") uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer på de i i Selskabets vedtægter samt de i dette bilag anførte vilkår. 2 UDSTEDELSE AF WARRANTS OG BETALING 2.1 Warrants og eventuelle A-aktier, der tegnes ved udnyttelse af Warrants kan udstedes uden fortegningsret for Selskabets aktionærer i henhold til den i pkt. 1.1 omtalte beslutning. 2.2 Warrants udstedes til en gruppe af Selskabets långivere som betaling for deres eftergivelse af en del af Selskabets gæld til disse långivere. 2.3 Selskabet eller Selskabets til enhver tid værende ejerbogsfører vil foruden Selskabets ejerbog føre en liste over udstedte Warrants. 2.4 En Warrantindehaver, der overdrager hele eller en del af sine Warrants skal informere Selskabet herom (ved skriftlig meddelelse til formanden for Selskabets bestyrelse) senest 10 kalenderdage efter overdragelsen. Meddelelsen skal angive 1) antallet af overdragne Warrants og 2) navn og adresse på erhververen af de pågældende Warrants. Selskabet skal senest fem kalenderdage efter modtagelsen af oplysningerne opdatere den i pkt. 2.3 omtalte liste over udstedte Warrants. 2.5 Alle meddelelser til Warrantindehavere vil blive sendt fra Selskabet til de adresser, der er meddelt Selskabet i henhold til pkt En ny Warrantindehaver vil ikke modtage meddelelser, der skal leveres af Selskabet i henhold til pkt. 6 (og kan derfor ikke udnytte sine Warrants som angivet i pkt. 6 (og sådanne ikke-udnyttede Warrants bortfalder i henhold til pkt. 6)) og/eller i henhold til pkt. 8, indtil en sådan meddelelse er modtaget af Selskabet. 3 UDNYTTELSESKURS OG BETALING FOR WARRANTS 3.1 Hver Warrant giver indehaveren (indehaverne benævnes tilsammen "Warrantindehavere" og hver for sig en "Warrantindehaver") ret til at tegne én A-aktie i Selskabet à nominelt DKK 0, Hver Warrant kan udnyttes mod kontant betaling til Selskabet af tegningskurs på DKK 0, pr. A-aktie à nominelt. DKK 0,01 ("Udnyttelsesprisen"), dog med forbehold for reguleringsmekanismerne 2

33 anført i pkt Hvis Selskabets nuværende aktieklasser sammenlægges, giver hver Warrant Warrantindehaveren ret til at tegne én ordinær aktie i Selskabet, og alle henvisninger til "A-aktier" i dette Bilag B henviser til Selskabets ordinære aktier. 4 ORDINÆR UDNYTTELSE AF WARRANTS 4.1 Bortset fra som anført i pkt. 6 har en Warrantindehaver ret til at udnytte sine Warrants efter 13. juli 2016 men senest den 13. juli 2020 (den "Ordinære Udnyttelsesperiode"). 4.2 Efter udløb af den Ordinære Udnyttelsesperiode udløber og bortfalder ikkeudnyttede Warrants uden varsel eller kompensation. Hvis en Warrantindehaver imidlertid er i besiddelse af intern viden i løbet af de sidste to uger af den Ordinære Udnyttelsesperiode, og denne interne viden forhindrer Warrantindehaveren i at udnytte sine Warrants, og (i) vedkommende Warrantindehaver inden udløbet af den Ordinære Udnyttelsesperiode skriftligt har informeret formanden for Selskabets bestyrelse (på vegne af hele bestyrelsen) om, at vedkommende ikke kan udnytte sine Warrants på grund af dennes besiddelse af intern viden ("Insidermeddelelsen"), og (ii) denne vurdering ikke betragtes som klart ubegrundet af Selskabet, der handler rimeligt og baseret på skriftlig juridisk rådgivning fra Selskabets advokat, vil den pågældende Warrantindehaver dog have ret til at udnytte sine Warrants i en periode på to uger efter Selskabets første offentliggørelse af en kvartalsmeddelelse, herunder regnskabsmeddelelser og halvårs- eller årsregnskaber, efter Warrantindehaveren ikke længere er forhindret i at udnytte sine Warrants på grund af dennes besiddelse af intern viden (den "Ekstraordinære Udnyttelsesperiode"). Eventuelle Warrants tilhørende den pågældende Warrantindehaver, der endnu ikke er udnyttet ved udgangen af den Ekstraordinære Udnyttelsesperiode, vil udløbe og bortfalde uden varsel eller kompensation. 4.3 Hvis Selskabet betragter Insidermeddelelsen som klart ubegrundet i henhold til pkt. 4.2 (ii) ovenfor, skal Selskabet informere Warrantindehaveren om, at Selskabet betragter Insidermeddelelsen som ubegrundet og give Warrantindehaveren en kopi af den juridiske rådgivning ("Selskabets Meddelelse") senest fem bankdage efter modtagelsen af Insidermeddelelsen. Hvis Selskabet ikke giver Warrantindehaveren besked eller ikke giver Warrantindehaveren en kopi af den juridiske rådgivning senest fem bankdage efter modtagelsen af Insidermeddelelsen, vil dette blive betragtet som accept af Warrantindehaverens ret til at udnytte sine Warrants 3

34 i den Ekstraordinære Udnyttelsesperiode. 4.4 På trods af en eventuel uenighed mellem Warrantindehaveren og Selskabet vedrørende Insidermeddelelsen har Warrantindehaveren under alle omstændigheder ret til at udnytte sine Warrants i en periode på ti bankdage efter modtagelsen af Selskabets Meddelelse. 5 FREMGANGSMÅDE VED UDNYTTELSE AF WARRANTS 5.1 For at udnytte en Warrant skal Warrantindehaveren (i) give Selskabet skriftlig meddelelse herom(en "Udnyttelsesmeddelelse") (i form af den som Underbilag 2 til dette Bilag B vedlagte blanket) og (ii) udfylde en bekræftelse af visse værdipapirlovgivningsforhold (en "Warrantudnyttelsesblanket") (der er medtaget som Underbilag 1 til dette Bilag B). 5.2 En Warrantindehaver har ret til hel eller delvis udnyttelse af sine Warrants. En Udnyttelsesmeddelelse kan således afgives af en Warrantindehaver mere end én gang. 5.3 Den udfyldte Udnyttelsesmeddelelse skal indeholde de oplysninger, der er anført i Underbilag 2, og skal være Selskabet i hænde inden for den pågældende udnyttelsesperiode som anført i pkt. 4.1 og Uden præjudice for pkt. 4.1 og 4.2 skal en Warrantindehaver betale Udnyttelsesprisen for udnyttede Warrants kontant til en bankkonto angivet af Selskabet, således at Udnyttelsesprisen er til rådighed for Selskabet senest fem bankdage efter modtagelsen af oplysningerne om bankkonto angivet af Selskabet, og i modsat fald vil Udnyttelsesmeddelelsen blive betragtet som annulleret. Hvis den sidste dag i henholdsvis betalings- eller udnyttelsesperioden ikke er en bankdag i Danmark, udskydes tidsfristen for modtagelse af Udnyttelsesmeddelelsen og/eller Udnyttelsesprisen til den første bankdag herefter. 5.5 Efter Selskabets rettidige modtagelse af en Udnyttelsesmeddelse, en Warrantudnyttelsesblanket og Udnyttelsesprisen fra en Warrantindehaver og med forbehold for pkt. 5.6, skal Selskabet uden unødigt ophold effektuere forhøjelsen af Selskabets aktiekapital som følge af udnyttelsen af Warrants samt registreringen heraf i Erhvervsstyrelsen. Selskabet vil herefter foranledige overdragelse af det antal A-aktier, der svarer til de udnyttede Warrants, til den pågældende Warrantindehavers VP-konto, som anført i Udnyttelsesmeddelelsen, senest fem bankdage efter udløbet af den pågældende udnyttelsesperiode. Selskabets ejerbog skal som følge heraf opdateres, så Warrantindehaverens aktiebeholdning fremgår. 5.6 Det er en forudsætning for Selskabets levering af A-aktier til en Warrantindehaver, at Warrantindehaveren har givet Selskabet de 4

35 oplysninger, der er anført i Udnyttelsesblanketten, og alle dokumenter, der med rimelighed kræves (herunder men ikke begrænset til, hvis det kræves i henhold til Udnyttelsesblanketten, en vurdering fra en advokat, som anført i Udnyttelsesblanketten ), således at Selskabet kan foranledige levering af aktierne ved registrering af aktierne på den af Warrantindehaveren angivne VP-konto i Udnyttelsesperioden. Alle omkostninger i forbindelse med en sådan VP-konto betales af Warrantindehaveren. 6 EKSTRAORDINÆR UDNYTTELSE AF WARRANTS 6.1 Udnyttelse af Warrants i tilfælde af Selskabets likvidation Hvis det på et tidspunkt før udløbet af den Ordinære Udnyttelsesperiode besluttes at foretage en solvent likvidation af Selskabet, kan den enkelte Warrantindehaver helt eller delvist udnytte alle sine ikke-udnyttede Warrants (selv om den Ordinære Udnyttelsesperiode endnu ikke er startet), betinget af indlevering af Warrantudnyttelsesblanketten og pkt Selskabet skal skriftligt give Warrantindehavere meddelelse om enhver eventuel beslutning om at træde i solvent likvidation, der måtte være taget inden udløbet af den Ordinære Udnyttelsesperiode. Meddelelsen skal afgives umiddelbart efter vedtagelsen af en sådan beslutning. En Warrantindehaver skal senest tre måneder efter modtagelsen af en sådan meddelelse indlevere en Udnyttelsesmeddelelse til formanden for Selskabets bestyrelse (på vegne af Selskabet) i henhold til pkt. 5, som finder tilsvarende anvendelse, hvis Warrantindehaveren vælger at udnytte sine Warrants, og Warrantudnyttelsesblanketten skal sendes til Selskabet. Eventuelle Warrants, der ikke er udnyttet ved udgangen af denne periode på tre måneder, bortfalder automatisk uden varsel og uden kompensation. Hvis Warrantindehaveren har indleveret en Udnyttelsesmeddelelse og Warrantudnyttelsesblanketten i henhold til pkt og betalt Udnyttelsesprisen i henhold til pkt. 5 (der finder tilsvarende anvendelse), men udstedelsen af de nye A-aktier i henhold til de udnyttede Warrants endnu ikke er registreret i Erhvervsstyrelsen, og Selskabet ikke bliver endeligt likvideret, betragtes de pågældende Warrants som ikke udnyttede, og Udnyttelsesprisen skal returneres til Warrantindehaveren uden unødigt ophold. 6.2 Udnyttelse af Warrants i tilfælde af Selskabets afnotering Hvis Selskabets bestyrelse eller generalforsamling (som tilfældet måtte være) træffer endelig beslutning før eller efter starten af den Ordinære Udnyttelsesperiode, men før udløbet af den Ordinære Udnyttelsesperiode om at afnotere Selskabets A-aktier fra Nasdaq Copenhagen (undtagen under omstændigheder hvor, i forbindelse med sådan afnotering, Selskabets A-aktier, Ame- 5

36 rican depository receipts der repræsenterer Selskabets A-aktier, og/eller American depository shares, der repræsenterer Selskabets A-aktier, noteres på en anden anerkendt fondsbørs eller godkendt eller reguleret markedsplads), og denne afnotering accepteres af Nasdaq Copenhagen, har den enkelte Warrantindehaver ret til helt eller delvist at udnytte alle sine ikkeudnyttede Warrants, selv om den Ordinære Udnyttelsesperiode endnu ikke er startet, betinget af indlevering af en Warrantudnyttelsesesblanket og pkt Efter vedtagelse af beslutningen om at afnotere Selskabet og Nasdaq Co- penhagens accept af afnoteringen i henhold til pkt skal Selskabet senest fire uger før den planlagte afnoteringsdato skriftligt informere Warrantindehaverne om den planlagte afnotering og den planlagte afnoteringsdato. En Warrantindehaver skal senest to uger efter datoen for en sådan meddelelse indlevere en Udnyttelsesmeddelelse og en Warrantudnyttelsesblanket til formanden for Selskabets bestyrelse (på vegne af Selskabet) i henhold til pkt. 5 (som finder tilsvarende anvendelse) hvis Warrantindehaveren vælger at udnytte sine Warrants. Eventuelle Warrants, der ikke er udnyttet ved udgangen af denne periode på to uger, bortfalder ikke, men vil fortsat være i kraft. Hvis en Warrantindehaver har indleveret en Udnyttelsesmeddelelse i henhold til pkt og har betalt Udnyttelsesprisen i henhold til pkt. 5 (der finder tilsvarende anvendelse) men udstedelsen af de nye A-aktier endnu ikke er registreret i Erhvervsstyrelsen, og den planlagte afnotering ikke finder sted, betragtes de pågældende Warrants som ikke udnyttede, og Udnyttelsesprisen skal returneres til Warrantindehaveren uden unødigt ophold. 6.3 Udnyttelse af Warrants i tilfælde af et Overtagelsestilbud I tilfælde af at der afgives et overtagelsestilbud (pligtmæssigt eller frivilligt) i henhold til værdipapirhandelslovens kapitel 8 (med senere ændringer) (et "Overtagelsestilbud") inden eller efter start af den Ordinære Udnyttelsesperiode, men før udløbet af den Ordinære Udnyttelsesperiode, skal bestyrelsen senest to uger efter offentliggørelsen af Overtagelsestilbuddet give meddelelse herom og levere en kopi af Overtagelsestilbuddet til hver enkelt Warrantindehaver. I tilfælde af et Overtagelsestilbud kan den enkelte Warrantindehaver helt eller delvist udnytte alle sine ikke-udnyttede Warrants (selv om den Ordinære Udnyttelsesperiode endnu ikke er startet), betinget af indlevering af en Warrantudnyttelsesblanket. En Warrantindehaver skal senest to uger efter datoen for en sådan medde- lelse indlevere en Udnyttelsesmeddelelse til formanden for Selskabets bestyrelse (på vegne af Selskabet) i henhold til pkt. 5 (som finder tilsvarende an- 6

37 vendelse) hvis Warrantindehaveren vælger at udnytte sine Warrants. Eventuelle Warrants, der ikke er udnyttet ved udgangen af denne periode på to uger, bortfalder ikke, men vil fortsat være i kraft Nærværende pkt. 6.3 gælder, uanset om Købstilbuddet også omfatter Warrants. 6.4 Udnyttelse af Warrants i tilfælde af en tvangsindløsning I tilfælde af en tvangsindløsning af alle Selskabets aktier iværksat af en akti- onær, der ejer mindst 90% af Selskabets aktier, i henhold til selskabsloven eller via indløsning af alle Selskabets aktier som tilladt i henhold til Selskabets vedtægter på det pågældende tidspunkt, der iværksættes før eller efter starten af den Ordinære Udnyttelsesperiode, men før udløbet af den Ordinære Udnyttelsesperiode, kan den enkelte Warrantindehaver helt eller delvist udnytte alle sine ikke-udnyttede Warrants (selv om den Ordinære Udnyttelsesperiode endnu ikke er startet) betinget af indlevering af en Warrantudnyttelsesblanket til Selskabet i henhold til pkt. 5. Bestyrelsen skal senest to uger efter iværksættelsen af en sådan tvangsindløsning eller indløsning skriftligt informere Warrantindehaverne om denne begivenhed og levere en kopi af meddelelsen om tvangsindløsning til Selskabets aktionærer til hver enkel Warrantindehaver. En Warrantindehaver skal senest fire uger efter datoen for en sådan medde- lelse indlevere en Udnyttelsesmeddelelse til formanden for Selskabets bestyrelse (på vegne af Selskabet) i henhold til pkt. 5 (som finder tilsvarende anvendelse), hvis Warrantindehaveren vælger at udnytte sine Warrants. Eventuelle Warrants, der ikke er udnyttet ved udgangen af denne periode på fire uger, bortfalder automatisk uden varsel og kompensation. 6.5 Udnyttelse af Warrants i tilfælde af salg af en væsentlig del af Selskabets aktiver Hvis Selskabet før eller efter starten på den Ordinære Udnyttelsesperiode, men før udløbet af den Ordinære Udnyttelsesperiode sælger en væsentlig del af sine aktiver, skal Selskabet senest to uger efter gennemførelsen af dette salg meddele dette til de enkelte Warrantindehavere, og den enkelte Warrantindehaver kan helt eller delvist udnytte sine ikke-udnyttede Warrants (selv om den Ordinære Udnyttelsesperiode endnu ikke er startet), betinget af indlevering af en Warrantudnyttelsesblanket. En Warrantindehaver skal senest to uger efter datoen for en sådan meddelelse indlevere en Udnyttelsesmeddelelse til formanden for Selskabets bestyrelse (på vegne af Selskabet) i henhold til pkt. 5 (som finder tilsvarende anvendelse) hvis Warrantindehaveren vælger at udnytte sine Warrants. Efter udløbet af denne periode vil eventuelle endnu ikke udnyttede Warrants ikke 7

38 bortfalde, men vil fortsat være i kraft I forbindelse med nærværende pkt. 6.5 betyder "salg af en væsentlig del af Selskabets aktiver" ethvert salg af aktiver eller en virksomhed (i en transaktion eller en serie af forbundne transaktioner i et kalenderår) foretaget af et selskab i Koncernen, hvor bruttoværdien af aktiverne eller indtjeningen før rente, skat, afskrivninger og amortiseringer i den solgte virksomhed overstiger et beløb svarende til 35% af bruttoværdien af Koncernens aktiver eller indtjening før rente, skat og afskrivninger og amortiseringer (som tilfældet måtte være) umiddelbart før gennemførelsen af salget, i hvert enkelt tilfælde vurderet på baggrund af Koncernens seneste konsoliderede, reviderede regnskab på vurderingstidspunktet, men beregnet ved anvendelse af de regnskabsprincipper, der er anført i Koncernens seneste konsoliderede, reviderede regnskab på vurderingstidspunktet). 6.6 Meddelelse om Udnyttelsespris Enhver meddelelse givet af Selskabet i henhold til nærværende pkt. 6 skal angive Udnyttelsesprisen for Warrants og det antal A-aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af en Warrant. 7 JURIDISK STILLING SOM IKKE-FORTSÆTTENDE SELSKAB I TILFÆLDE AF FUSION OG SPALTNING 7.1 Fusion I tilfælde af fusion af Selskabet, hvor Selskabet ikke er det fortsættende sel- skab, ombyttes ikke-udnyttede Warrants til nye warrants i det fortsættende selskab, der giver Warrantindehaverne ret til at tegne aktier i det fortsættende selskab. Antallet af aktier i det fortsættende selskab, der kan tegnes på basis af de nye warrants, og/eller Udnyttelsesprisen vil blive reguleret, i det omfang vilkårene for ombytningen i henhold til fusionsplanen for Selskabet (i forhold til værdien af aktierne i det fortsættende selskab) giver grundlag herfor. Hvis der udloddes midler til Selskabets aktionærer i forbindelse med fusionen, reduceres Udnyttelseskursen på basis heraf i henhold til pkt Spaltning Hvis det besluttes at spalte Selskabet, skal Warrantindehaverne modtage warrants i det modtagende selskab (eller selskaber) (jf. selskabslovens 254) i et omfang og på vilkår der medfører, at vilkårene for Warrantindehaverne i størst muligt omfang forbliver de samme efter spaltningen. Hvis der udloddes midler til Selskabets aktionærer i forbindelse med spaltningen, reduceres Udnyttelsesprisen på basis heraf i henhold til pkt Antallet af Warrants skal give Warrantindehaveren ret til samme potentielle ejerandel, som en udnyttelse af alle Warrants før spaltningen ville have medført. Desu- 8

39 den skal de vilkår, der gælder for de warrants, der er udstedt af det modtagende selskab (eller selskaber), så vidt muligt være de samme som de vilkår, der er anført i dette Bilag B. 8 REGULERING SÆRLIGE BEGIVENHEDER 8.1 Hvis der indtræffer en Reguleringsbegivenhed (som defineret i pkt. 8.2 nedenfor), skal der ske regulering af Udnyttelseskursen og/eller antallet af A- aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af Warrants, således at værdien af Warrants forbliver den samme med forbehold for de i denne Aftale anførte undtagelser. Reguleringen af Udnyttelseskursen og/eller antallet af A-aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af Warrants, benævnes en "Regulering". 8.2 I dette pkt. 8 betyder en "Reguleringsbegivenhed" en af følgende begivenheder, der indtræffer, inden Warrantindehaverne har udnyttet alle Warrants, og som fører til ændringer i Selskabets kapitalstruktur og en reduktion i værdien af Warrants: Selskabets kompetente organer træffer endelig beslutning om at udstede fondsaktier (f.eks. udbytte i form af fondsaktier), Selskabets kompetente organer træffer endelig beslutning om at forhøje Selskabets aktiekapital ved tegning af nye aktier til en lavere kurs en aktiernes Markedskurs, Selskabets kompetente organer træffer endelig beslutning om at ændre den nominelle værdi pr. A-aktie (uden andre samtidige ændringer i Selskabets kapital) f.eks i situationer, der ikke er omfattet af pkt. 8.3 dog således, at i tilfælde af en konsolidering af den nominelle værdi af Selskabets A-aktier (et omvendt aktiesplit) skal (i) antallet af A-aktier, der kan tegnes ved udnyttelsen af warrants (ii) den nominelle værdi af hver af en sådan A-aktie og (iii) Udnyttelsesprisen, justeres, så disse reflekterer implementeringen af et sådant omvendt aktiesplit. Enhver Warrant brøkdel, der er tilbage efter en sådan justering, skal indløses af Selskabet til en pris, der skal betales til Warrantindehaveren, svarende til (i) den vægtede gennemsnitlige kurs for alle handler i aktien på den fondsbørs, hvor Selskabet har sin primære notering på det pågældende tidspunkt i de sidste fem handelsdage forud for datoen for indløsning med fradrag af (ii) Udnyttelsesprisen (iii) multipliceret med Warrant brøkdelen. Hvis prisen i (i) er lavere end prisen i (ii), kan Warrant brøkdelene blive indløst af Selskabet uden betaling af nogen form for kompensation til Warrantindehaverne, Selskabets kompetente organer træffer endelig beslutning om at udstede warrants eller gældsinstrumenter, der kan konverteres til aktier, hvor konverterings-/tegningskursen er en lavere kurs end Markedskursen på aktierne på udstedelsestidspunktet for warrant- eller gældsinstrumenterne, der kan kon- 9

40 verteres til aktier, hvilket medfører et fald i værdien af de udstedte Warrants, Selskabet på et tidspunkt vedtager at udlodde udbytte (bortset fra ordinært udbytte deklareret senere end en måned efter første dag i den Ordinære Udnyttelsesperiode i overensstemmelse med Selskabets udbyttepolitik og fastsat på niveauer, som bestyrelsen på det pågældende tidspunkt rimeligt kan godtgøre udgør niveauer, der kan gentages periodisk (mindst en gang om året) og konsekvent) eller anden udlodning (herunder (i) aktietilbagekøb til en højere kurs end aktiernes Markedskurs, (ii) erhvervelse af andre aktiver fra en aktionær (eller dennes Tilknyttede Virksomheder) til en pris, der er højere end markedsværdien af de pågældende aktiver, eller (iii) en aktionærs (eller dennes Tilknyttede Virksomheders) erhvervelse af aktiver i Selskabet eller et Koncernselskab til en pris, der ligger under markedsværdien af de pågældende aktiver), Selskabets aktiekapital nedsættes ved betaling til aktionærerne til en kurs, der er højere end aktiernes Markedskurs. 8.3 Hvis Selskabets kompetente organer træffer en endelig beslutning om at ændre A-aktiernes nominelle værdi i forbindelse med en beslutning, hvorved Selskabets aktiekapital nedsættes ved overførsel til en separat fond og/eller til dækning af underskud, før Warrantindehaverne har udnyttet deres Warrants, vil hverken Udnyttelsesprisen eller antallet af A-aktier blive ændret. Warrantindehaverne vil derfor beholde deres ret til at tegne det samme antal A-aktier til Udnyttelsesprisen. Hver Warrant giver dog Warrantindehaveren ret til at tegne en A-aktie med den nye nominelle værdi, der således er fastsat af Selskabets kompetente organer. 8.4 Hvis Selskabet deltager i en fusion som det fortsættende selskab, sker der ikke regulering af Udnyttelsesprisen eller antallet af A-aktier, der kan tegnes. 8.5 Uanset ovenstående, foretages der ikke Regulering på basis af udstedelse eller annullering af aktier, warrants, konvertible obligationer, aktieoptioner eller andre instrumenter, der giver indehaveren ret til at tegne aktier i Selskabet, der foretages (i) til eller over Markedskursen eller (ii) til favørkurs til Koncernens ledelse eller medarbejdere, herunder uden begrænsning i henhold til et incitamentsprogram for ledelsen. Der foretages ikke Regulering som følge af kapitalforhøjelser i forbindelse med udstedelse af de Warrants, der er omfattet af dette Bilag B. 8.6 Under alle omstændigheder nedsættes Udnyttelsesprisen pr. Warrant ikke til under den nominelle værdi af en A-aktie i Selskabet (kurs pari). Hvis en Regulering af Warrants for at fastholde deres værdi fører til, at kursen reduceres til under kurs pari, reguleres Udnyttelseskursen til pari, og antallet af A-aktier, som den enkelte Warrant berettiger Warrantindehaveren til at tegne, forhøjes for at kompensere Warrantindehaveren for den Regulering, 10

41 der ikke har kunnet foretages. 8.7 Selskabet skal senest to uger efter en Reguleringsbegivenhed informere hver enkelt Warrantindehaver om denne Reguleringsbegivenhed og om den faktiske Regulering af Udnyttelsesprisen og/eller antallet af A-aktier, der kan tegnes ved at udnytte Warrants. 8.8 "Markedskurs" betyder, i forhold til aktier udstedt af Selskabet: (i) den vægtede gennemsnitlige kurs for alle handler i aktien på den fondsbørs, hvor Selskabet har sin primære notering på det pågældende tidspunkt i de sidste fem dage før "Markedskursen" fastsættes, eller (ii) hvis der ingen salg har været på den pågældende fondsbørs i de sidste fem handelsdage før dagen, pr. hvilken "Markedskursen" skal fastsættes, anvendes det vægtede gennemsnit af den højeste bud- og laveste udbudskurs på den pågældende fondsbørs i de sidste fem handelsdage før dagen, pr. hvilken "Markedskursen" fastsættes. (iii) hvis et garanteret offentligt udbud af Selskabets aktier finder sted (herunder i form af et US Follow-on Offering), vil udbudskursen minus den sædvanlige garantimargen og sædvanlige gældende rabat blive anset som værende Markedskursen, selv om denne udbudskurs er lavere end kursen bestemt i henhold til (i) og (ii), (iv) hvis Markedskursen skal fastsættes på en dag, hvor Selskabets aktier ikke er således noteret, betragtes gennemsnittet af den højeste bud- og laveste udbudskurs på dagen på det amerikanske OTC-marked som rapporteret af Pink OTC Markets, Group Inc., eller en tilsvarende efterfølgende organisation, i hvert enkelt tilfælde i form af gennemsnittet for en periode på enogtyve (21) dage bestående af dagen pr. hvilken "Markedskursen" bestemmes og tyve (20) på hinanden følgende Bankdage før denne dag som Markedskursen (termen "Bankdag" som anvendt i denne sætning betyder Bankdage, hvor den pågældende børs eller det pågældende marked (som tilfældet måtte være) er åben for handel). (v) hvis Selskabets aktier på et tidspunkt ikke er noteret på en fondsbørs i København eller USA eller noteret på det amerikanske OTC-marked, fastsættes "Markedskursen" som værdien heraf, som rimeligt og i god tro er fastsat af Selskabets bestyrelse. Hvis Warrantindehaveren ikke er enig i fastsættelsen af markedsværdien af aktierne i Selskabet som fastsat af Selskabets bestyrelse i henhold til denne bestemmelse, fastsættes aktiernes værdi af en uafhængig vurderingsmand, der kan accepteres af Selskabet og Warrantindehaveren (eller hvis de ikke kan blive enige om vurderingsmanden, af en uafhængig vurderingsmand valgt ved lodtrækning af to uafhængige vurderingsmænd, hvoraf en er udpeget af Selskabets 11

42 bestyrelse og en af Warrantindehaveren). Vurderingsomkostningerne deles ligeligt mellem Selskabet og Warrantindehaveren. (vi) hvis Selskabet udsteder warrants eller gældsinstrumenter, der kan konverteres til aktier, skal udnyttelseskursen for disse værdipapirer svare til (eller være højere end) Markedskursen beregnet i henhold til (i) - (v), for at disse værdipapirer kan anses for at være udstedt til Markedskurs. Hvis Warrantindehaveren ved udstedelsen foretager en betaling til Selskabet for disse warrants eller gældsinstrumenter, der kan konverteres til aktier, skal denne betaling imidlertid også tages i betragtning ved fastsættelsen af Markedskursen. 8.9 Uanset det i pkt. 8.8 anførte gælder, at hvis en beslutning, der vedtages af Selskabet, kræver en stemmeflerhed på 9/10, eller hvis Selskabets bestyrelse udnytter en bemyndigelse til bestyrelsen vedtaget med 9/10 stemmeflerhed til at forhøje aktiekapitalen eller udstede warrants eller gældsinstrumenter, der kan konverteres til aktier, fordi denne beslutning eller denne udstedelse anses for en beslutning, der reducerer en aktionærs ret til at modtage udbytte eller udlodning af Selskabets aktiver, vil kursen, som denne beslutning udføres til eller sådanne værdipapirer udstedes til, aldrig kunne anses for at være "Markedskursen". 9 GENERELLE BESTEMMELSER 9.1 Beskatning De skattemæssige konsekvenser for Warrantindehaverne af tildeling, udnyttelse eller overdragelse af Warrants er Selskabet uvedkommende. 10 LOVVALG OG VÆRNETING 10.1 Dette Bilag B er underlagt dansk lovgivning En eventuel tvist som følge af eller i forbindelse med dette Bilag B er underlagt de danske domstoles kompetence. 11 ANDRE VILKÅR OG BETINGELSER 11.1 Med henvisning til selskabslovens 169, stk. 2, jf. 155, stk. 2 har bestyrelsen vedtaget, at følgende vilkår og betingelser skal gælde for udstedelsen af Warrants og den efterfølgende tegning af nye A-aktier som følge af udnyttelse af Warrants: Den højeste nominelle værdi af kapitalforhøjelsen som følge af udnyttelse af Warrants vil udgøre DKK ,89, og den mindste nominelle værdi vil 12

43 udgøre DKK 0, Warrants udstedes uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer. De A-aktier, der tegnes ved udnyttelse af Warrants, skal udstedes/tegnes uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer. Der gælder ingen begrænsninger i omsætteligheden af Warrants, dog således at et eventuelt salg eller en eventuel overdragelse af Warrants skal overholde al gældende lovgivning. En Warrant kan udnyttes mod kontant betaling af en tegningskurs til Selskabet på DKK 0, ("Udnyttelsesprisen"). Reguleringsmekanismerne i pkt. 8 kan dog føre til en højere eller lavere Udnyttelsespris. Nye A-aktier udstedt på basis af udnyttelse af Warrants skal tegnes kontant og med fuld indbetaling. Nye A-aktier udstedt på basis af udnyttelse af Warrants skal være omsætningspapirer. Nye A-aktier udstedt på basis af udnyttelse af Warrants skal udstedes på navn og skal noteres i Selskabets ejerbog. Der gælder ingen begrænsninger for nye A-aktier udstedt på basis af Warrants med hensyn til fortegningsret i forbindelse med fremtidige kapitalforhøjelser Nye A-aktier udstedt på basis af Warrants giver Warrantindehaverne ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen De nye A-aktier har samme rettigheder som de eksisterende A-aktier i Selskabet De nye A-aktier registreres i VP Securities og noteres på den fondsbørs, hvor Selskabets øvrige A-aktier er noteret på tidspunktet for udstedelsen af de nye A-aktier. Selskabet bærer omkostningerne ved udstedelse af Warrants og den efterfølgende udnyttelse heraf. Selskabets omkostninger i forbindelse med udstedelsen og en efterfølgende kapitalforhøjelse anslås at udgøre op til DKK (eksklusiv moms) pr. kapitalforhøjelse. 13

44 UNDERBILAG 1 WARRANTUDNYTTELSESBLANKET (Skal kun underskrives ved udnyttelse af Warrants efter indlevering af en Udnyttelsesmeddelelse) Til: TORM A/S Undertegnede udnytter hermed uigenkaldeligt stk. Warrants ("Warrants") til køb af stk. A-aktier ("Aktierne") à nominelt DKK 0,01 i TORM A/S ("Selskabet") til DKK pr. aktie (den på nuværende tidspunkt gældende Udnyttelseskurs i henhold til Warrantvilkårene). Undertegnede betaler hermed DKK og overdrager ovennævnte Warrants på de i TORM A/S' vedtægter anførte vilkår og betingelser samt alle rettigheder, adkomster og interesser i disse til Selskabet, og undertegnede anviser, at de Aktier, der leveres ved udnyttelse af de pågældende Warrants, registreres eller placeres i det navn og på den adresse, der er anført nedenfor og leveres dertil. Undertegnede indehaver: (Sæt ét kryds) 1 bekræfter hermed, hvis Selskabet er en "udenlandsk udsteder" (foreign issuer) (som defineret i Regulation S i United States Securities Act af 1933 med senere ændringer ("US Securities Act")) på tidspunktet for indlevering af Udnyttelsesmeddelelsen, (i) at undertegnede ikke på tidspunktet for indlevering af Udnyttelsesmeddelelsen befinder sig i USA, (ii) at undertegnede ikke underskrev eller indleverede Udnyttelsesmeddelelsen eller denne Warrantudnyttelsesblanket i USA eller for eller på vegne af en person i USA, (iii) at undertegnede udnytter Warrants efter rimelig overbevisning om, at der ikke i Aktierne foreligger en "betydelig amerikansk markedsinteresse" (substantial U.S. market interest) (som defineret i Regulation S i US Securities Act) på tidspunktet for afgivelse af Udnyttelsesmeddelelsen, (iv) at undertegnede ikke udnytter Warrants på grundlag af et tilbud modtaget i USA, og (v) at undertegnede på Selskabets anmodning vil levere en vurdering fra en advokat, der i form og indhold er rimeligt tilfredsstillende for Selskabet, om, at udnyttelse af Warrants er fritaget for registrering i henhold til Regulation S i US Securities Act, 2 bekræfter herved, hvis Selskabet er en "indberettende udenlandsk udsteder" (reporting foreign issuer) (som defineret i Regulation S i US Securities Act), og undertegnede med rimelighed er af den opfattelse, at der foreligger en "betydelig amerikansk markedsinteresse" (substantial U.S. market interest) (som defineret i Regulation S i US Securities Act) i Aktierne på tidspunktet for indlevering af Udnyttelsesmeddelelsen, (i) at undertegnede ikke på tidspunktet for afgivelse af Udnyttelsesmeddelelsen befinder sig i USA, (ii) at undertegnede ikke underskrev eller afgav Udnyttelsesmeddelelsen eller denne Warrantudnyttelsesblanket i USA eller for eller på vegne af en person i USA, (iii) at undertegnede ikke er en "Amerikansk Person" (U.S. Person) (som defineret i Regulation S i US Securities Act) og ikke udnytter de pågældende Warrants på vegne af en Amerikansk Person, (iv) at undertegnede i forbindelse med køb af de Aktier, som undertegnede modtager ved udnyttelse af Warrants, forpligter sig til at overholde Regulation S i US Securities Act, i det omfang denne finder anvendelse, (v) at undertegnede ikke udnytter Warrants på grundlag af et tilbud modtaget i USA, og (vi) at undertegnede på Selskabets anmodning vil vedhæfte en vurdering fra en advokat, der i form og indhold er rimeligt tilfredsstillende for Selskabet, om, at udnyttelse af Warrants er fritaget for registrering i henhold til Regulation S i US Securities Act 14

45 3 bekræfter herved, at undertegnede: (i) er en kvalificeret institutionel køber (qualified institutional buyer) som defineret i Rule 144A i US Securities Act (en "QIB") eller en institutionel akkrediteret investor (institutional accredited investor) (en "IAI") (som defineret i Rule 501(a)(1), (2), (3) eller (7)) i Regulation D i US Securities Act), (ii) udnytter disse Warrants for egen regning eller for en QIB's eller IAI's regning, og (iii) er bekendt med, at udstedelse, salg eller overdragelse af de Aktier, der kan udstedes ved udnyttelse af de pågældende Warrants, sker i en transaktion, der ikke indebærer et offentligt udbud, der er fritaget for registreringskravene i US Securities Act, og anerkender herved, at de Aktier, som undertegnede modtager ved udnyttelse Warrants, er "begrænsede værdipapirer" (restricted securities) i henhold til US Securities Act, eller 4 bekræfter herved, at der foreligger en fritagelse for registrering i henhold til US Securities Act og al gældende værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA, der gælder for denne udnyttelse af Warrants, og der er vedhæftet en vurdering fra en advokat herom, idet det forudsættes, at enhver advokatvurdering i forbindelse med udnyttelse af disse Warrants i form og indhold skal være rimeligt tilfredsstillende for Selskabet. EN INDEHAVER SKAL KUN SÆTTE KRYDS I DENNE BOKS, HVIS VEDKOMMENDE IKKE KAN SÆTTE KRYDS I EN ANDEN BOKS. Hvis De ikke kan bekræfte nogen af ovenstående muligheder, må De ikke udnytte Deres Warrants. Undertegnede anerkender, at de Aktier, der udstedes ved udnyttelse af Warrants, ikke er blevet registreret i henhold til US Securities Act, og undertegnede accepterer ikke at genudbyde, videresælge, pantsætte eller på anden måde overdrage Aktierne (under ét benævnt "Overdragelse"), medmindre Overdragelsen sker (i) til Selskabet, (ii) i overensstemmelse med Regulation S i US Securities Act, (iii) i henhold til en gældende registreringserklæring i henhold til US Securities Act, eller (iv) i henhold til en anden gældende fritagelse for registrering i henhold til US Securities Act. Hvis der er sat kryds i boks 3 ovenfor, skal indehaveren desuden udfylde og indsende vedhæftede "Underbilag A" for at kunne udnytte Warrants og modtage Aktier. Antal Aktier, som Indehaveren ejer som egentlig ejer eller anses for at eje som egentlig ejer pr. underskriftsdatoen: Antal Aktier ved udnyttelse: Dato: (Ejerens underskrift) (Vej/gade) (By) (Område) (Postnr.) Værdipapirer og/eller check udstedes til: Indsæt identifikationsnr.: 15

46 Navn: Vej/gade By, område og postnr.: En eventuel ikke-udnyttet del af den pågældende Warrant udstedes til: Indsæt CPR-nr. eller identifikationsnr.: Navn: Vej/gade By, område og postnr.: 16

47 Del A (obligatorisk) Juridisk navn på enhed, der skal modtage A-aktier: Fuld adresse: Selskabets reg. nr. og registreringsmyndighed: Hjemland Kontaktperson, telefonnr. og e- mail, hvis relevant: Del B (obligatorisk) Oplysninger om bankkonto i Danmark (eller, hvis relevant, den lokale banks korrespondentbank i Danmark): Navn på depotbank i Danmark og kontaktperson: Telefonnr. og BIC kode: VP-kontonr.: Afkastkontonr.: CD-identnr.: Del C (udfyldes kun, hvis parten ikke har en dansk værdipapirkonto) Oplysninger om lokal bank, hvis relevant: Navn på lokal bank og kontaktperson: Telefonnr. og BIC kode: Værdipapirkontonr.: Afkastkontonr.: 17

48 UNDERBILAG 2 UDNYTTELSESMEDDELELSE Til: Bestyrelsen i TORM A/S Undertegnede giver hermed meddelelse om uigenkaldelig udnyttelse af stk. Warrants ("Warrants") til køb af stk. A-aktier à nominelt DKK 0,01 i TORM A/S (Selskabet") til DKK pr. aktie (den gældende Udnyttelseskurs i henhold til Warrantvilkårene). Efter indlevering af denne Udnyttelsesmeddelelse underskriver og indleverer undertegnede Warrantudnyttelsesblanketten til Selskabet. Del A (obligatorisk) Juridisk navn på enhed, der skal modtage A-aktier: Fuld adresse: CVR-nr. og registreringsmyndighed: Hjemland Kontaktperson, telefonnr. og e- mail, hvis relevant: Del B (obligatorisk) Oplysninger om bankkonto i Danmark (eller, hvis relevant, den lokale banks korrespondentbank i Danmark): Navn på depotbank i Danmark og kontaktperson: Telefonnr. og BIC kode: VP-kontonr.: Afkastkontonr.: CD-identnr.: Del C (udfyldes kun, hvis parten ikke har en dansk værdipapirkonto) Oplysninger om lokal bank, hvis relevant: 18

49 Navn på lokal bank og kontaktperson: Telefonnr. og BIC kode: Værdipapirkontonr.: Afkastkontonr.: (Ejerens underskrift) (Vej/gade) (By) (Område) (Postnr.) 19

50 UNDERBILAG A TIL UNDERBILAG 1 AMERIKANSK FULDSTÆNDIGHEDSERKLÆRING I forbindelse med udnyttelse af Warrants erklærer og indestår indehaveren herved for: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) at indehaveren køber Aktierne for egen regning eller for en QIB's eller IAI's regning og ikke med henblik på videresalg eller distribution i strid med US Securities Act, at indehaveren forstår, at Aktierne ikke er blevet og ikke vil blive registreret i henhold til US Securities Act og vil udgøre "begrænsede værdipapirer" (restricted securities) (som defineret i Rule 144 i US Securities Act), og at Aktierne ikke må genudbydes, videresælges, pantsættes eller på anden måde overdrages undtagen A)(i) til Selskabet, (ii) uden for USA i overensstemmelse med Rule 903 eller Rule 904 (alt efter omstændighederne) i Regulation S i US Securities Act, (iii) i henhold til en fritagelse for registrering under US Securities Act fastsat i Rule 144 i loven (hvis tilgængelig), (iv) i henhold til en anden tilgængelig fritagelse for registrering i henhold til US Securities Act (med forbehold for levering af en vurdering fra en advokat efter anmodning, som er rimeligt tilfredsstillende for selskabet) eller (v) i henhold til en gældende registreringserklæring i henhold til US Securities Act og B) i overensstemmelse med alle gældende værdipapirlove i enkeltstaterne i USA og enhver anden jurisdiktion, at indehaveren har haft adgang til og har modtaget de regnskabsoplysninger og andre oplysninger vedrørende Selskabet, som indehaveren anser for nødvendige for at kunne træffe en kvalificeret investeringsbeslutning om at udnytte Warrants. Hvis indehaveren har haft spørgsmål vedrørende Selskabet, har indehaveren stillet disse spørgsmål og har modtaget tilfredsstillende svar fra repræsentanter for Selskabet. Indehaveren har ikke baseret sig på erklæringer, indeståelser, udtalelser, fremskrivninger, regnskabsoplysninger eller andre oplysninger eller eventuelle analyser, som indehaveren har modtaget fra nogen anden person end Selskabet eller dets tilknyttede enheder, at indehaveren er en professionel investor (sophisticated investor) og har viden om og erfaring med økonomiske forhold og erhvervsforhold, som gør indehaveren i stand til at vurdere fordele og risici ved internationale investeringer, herunder en investering i Aktierne. Indehaveren kan bære den økonomiske risiko ved en sådan investering, herunder tab af hele investeringen, at indehaveren har henholdt sig til egne skatterådgivere og juridiske og økonomiske rådgivere i forbindelse med sin beslutning om at udnytte Warrants og er af den opfattelse, at en investering i Aktierne er passende for indehaveren baseret på indehaverens investeringsformål, økonomiske behov og personlige forhold, og at indehaveren ikke har udnyttet Warrants som følge af en "generel opfordring" (general solicitation) eller "generel annoncering" (general advertising) i USA (som defineret i Rule 502(c) i US Securities Act) om udnyttelse, herunder reklamer, artikler, meddelelser eller anden kommunikation, der er offentliggjort i en avis eller et blad eller et tilsvarende medie eller er sendt i radioen eller på TV, eller på et seminar eller møde, hvor deltagerne er inviteret gennem en generel opfordring eller ved generel annoncering. 20