DIRF-dagen Proxy service providers 21. september Proxy service providers 21. september 2015

Transkript

1 DIRF-dagen

2 2

3 Fremmøde og proxy Aktionærernes fysiske fremmøde på generalforsamlingerne fra har været faldende (formentlig stigning i 2015): Fremmødt kapital via proxy (large cap) er stigende: Kilde: Computershare A/S *Nyhedsbrev fra Computershare A/S 3

4 Fremmøde og proxy Udlandet tager magten De udenlandske investorers ejerandel i de børsnoterede selskaber er stigende og ligger nu på ca. 53 pct. Det danske sprog kommer under pres Øget fokus på forberedelsen herunder dialog med proxy advisers 4

5 aktører Institutional Shareholder Services (ISS) generalforsamlinger (mest aktive spiller på det danske marked) Glass, Lewis & Co generalforsamlinger (Ingen offentligt tilgængelig policy guideline for Danmark) PIRC (Pensions & Investment Research Consultants) F&P Investments 5

6 tager magten Ukendt spiller tager magten i danske børsselskaber? Såkaldte proxy-advisere er på vej til at overtage styringen i flere af de største danske børsnoterede selskaber. Selskabet Institutional Shareholder Services stemmer på vegne af en hel pulje af udenlandske investorer og har derfor en meget stor magt - og magten bliver kun større. (Kilde: Børsen, den 20. april 2015) 6

7 opgaver Tilbyder assistance til aktionærer i børsnoterede selskaber i form af: Anbefalinger til hvordan aktionæren bør afgive sine stemmer på en specifik generalforsamling i et specifikt selskab eller At sørge for den praktiske afgivning af stemmer på generalforsamlingen ud fra den pågældende aktionærs instrukser 7

8 ISS Proxy Voting Guidelines ISS udarbejder hvert år et sæt Proxy Voting Guidelines, der dækker det europæiske marked Retningslinjerne indeholder visse særlige anbefalinger for Norden, samt hvordan ISS generelt vil forholde sig til dagsordensforslag indenfor bl.a. følgende punkter: - Bestyrelsens sammensætning - Bestyrelseshonorar og incitamentsprogrammer - Bemyndigelser til bestyrelsen til at - Bemyndigelse til forhøje selskabets kapital aktietilbagekøb 8

9 ISS årshjul August september September oktober ISS indhenter kommentarer fra en række institutionelle investorer, selskaber, bestyrelsesmedlemmer og andre spillere på governancemarkedet, hvorefter deres retningslinjer (Proxy Voting Guidelines) opdateres ISS åbner for kommentering af ISS foreslåede ændringer fra investorer, selskaber og andre interessenter November december Endelige opdaterede retningslinjer offentliggøres. Disse gælder for generalforsamlinger, der afholdes fra og med 1. februar året efter 9

10 ISS rapporter En rapport fra ISS dækker en konkret generalforsamling Omfang: typisk sider Indhold: - Anbefaling til hvordan modtageren af rapporten bør afgive sine stemmer, inkl. forklaring - En eventuel QuickScore-karakter - Vigtige oplysninger om selskabet (herunder afvigelser fra CG-anbefalinger og aktionærsammensætning) - Udvalgte finansielle oplysninger - Oplysninger omkring bestyrelsens medlemmer - Oplysning om vederlagspolitik 10

11 ISS rapporter Hvem modtager rapporten: Rapporten er alene tilgængelig for ISS kunder Det pågældende selskab får som regel tilsendt en kopi af udkast til rapporten med henblik på afgivelse af eventuelle kommentarer, før rapporten distribueres til ISS kunder Hvis selskabet modtager rapporten i udkast, skal man være opmærksom på, at fristen for at afgive kommentarer ofte er mindre end 24 timer 11

12 ISS rapporter QuickScore 3.0 ISS QuickScore 3.0 blev lanceret den 29. oktober 2014 og dækker en række C20 selskaber Scoren: Er et numerisk tal mellem 1 (lav) og 10 (høj), der indikerer, hvor stor en governancerisiko, det pågældende selskab har i forhold til selskabets indeks og region Der tildeles én overordnet score samt fire underordnede inden for kategorierne: Board Structure Compensation/Remuneration Shareholder Rights Audit & Risk Oversight 12

13 Eksempler Eksempel 1 kapitalforhøjelsesbemyndigelse: Bestyrelsen i et dansk selskab måtte i 2013 trække et forslag om at bemyndige bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen, da bemyndigelsen af visse investorer i international sammenhæng ansås for vidtgående Eksempel 2 incitamentsaflønning: Et dansk selskab fremsatte i 2014 forslag om ændring af deres retningslinjer for incitamentsaflønning, hvilket blev mødt med en negativ stemmeanbefaling, idet PP fandt, at selskabet bl.a. burde offentliggøre de specifikke KPI er for både fremtidige og afsluttede langsigtede incitamentsprogrammer (uanset at dette ikke er påkrævet i henhold til dansk ret eller praksis) Eksempel 3 ihændehaveraktier: Bestyrelsen måtte trække et forslag om overgang fra ihændehaveraktier til navneaktier tilbage efter at have modtaget en anbefaling imod fra PP, uanset at (i) forslaget var begrundet i et forslag om ændring af selskabsloven, der forbød udstedelse af nye ihændehaveraktier fra den 15. juli 2015, og at (ii) vedtagelse af forslaget i praksis ikke ville have nogen betydning for selskabets aktionærer 13

14 Anbefalinger til selskaber der følges af proxy advisory firms Generelt: Tjek selskabets aktionærsammensætning (afdækning af proxy advisors potentielle magt ) Overvej at kontakte proxy advisors for at få et indtryk af, hvilke PP der følger selskabet Overvej løbende dialog med store udenlandske aktionærer og institutionelle investorer Tjek om ISS faktuelle oplysninger omkring selskabet er korrekte via deres website Før indkaldelsen: Overvej retningslinjer fra (i) relevante proxy advisors og (ii) større udenlandske investorer Overvej at kontakte relevante proxy advisors i relation til eventuelle issues Fortrolighed Efter indkaldelsen: Gennemgå udkast til proxy advisor-rapporter grundigt, herunder tjek for eventuelle faktuelle fejl og misforståelser 14

15 Er det et problem, at proxy advisors får indflydelse? Udenlandske proxy advisors bygger ikke nødvendigvis på den danske model Ikke underlagt særlig lovgivning, regulering eller oplysningskrav Bemanding hos proxy advisors Få medarbejdere dækker et stort antal selskaber One size does not fit all 15

16 Er det et problem, at proxy advisors får indflydelse? Opsummeret: Fordel: Proxy advisors får stadig stigende betydning, hvilket alt andet lige må betyde, at en højere andel af stemmerettighederne i danske selskaber vil blive udøvet Ulempe: Stemmerettigheder udøves til tider på et for løst grundlag 16

17 Lovgivningsmæssige initiativer I april 2014 fremlagde EU-Kommissionen et forslag til revision af det nuværende aktionærrettighedsdirektiv: Et af hovedpunkterne var at sikre, at rådgivende stedfortrædere (dvs. proxy advisors) yder pålidelig rådgivning af høj kvalitet Forslaget blev revideret den 8. juli 2015 i forbindelse med behandlingen i EU-Parlamentet Ved fremsættelsen af forslaget bemærkede EU-Kommissionen bl.a.: at det på grund af den nuværende situation på aktiemarkedet ofte er uundgåeligt at benytte proxy advisors, og at disse derfor har stor indflydelse på investorernes stemmeadfærd at der var konstateret to mangler ved den nuværende retsstilling: at proxy advisors ikke altid tager passende hensyn til lokale markeds- og reguleringsforhold, og at proxy advisors levering af objektiv og pålidelig rådgivning i form af tjenesteydelser til selskaber i høj grad kan være påvirket af interessekonflikter. 17