V E D T Æ G T E R for Domaine Skovgaard ApS

Transkript

1 1. Selskabets navn og hjemsted: Selskabets navn er. DomaineSkovgaardApS. Dets hjemsted er Slagelse Kommune. 2. Selskabets formål: V E D T Æ G T E R for Domaine Skovgaard ApS Selskabets formål er at etablere og drive vinmarker i Danmark samt producere og sælge vin og hermed beslægtet virksomhed. 3. Kapitalens størrelse og anparternes størrelse: Selskabets anpartskapital er på kr ,00, skriver kroner tohundredetretinitusinde 00/100 fordelt på 126 stk A-anparter á kr ,00 og kr. 113 stk B-anparter á kr. kr. 1000,00. Frit antal C-anparter a kr. 500,00 C-anparter, også kaldet medlemskab, anses for momsfrit. Anpartskapitalen er fuldt indbetalt. 4. Særlige rettidigheder: Ingen af anparterne skal have særlige rettigheder m.h.t. indløsningsrettigheder o.l. Der er dog forskel på udbytteretten og stemmeretten, jf. nedenfor. 5. Omsættelighedsbegrænsninger: C-anparter er ikke omsættelige. B-anparterne er frit omsættelige. Ved salg af B-anpart har køber registreringspligten til selskabets adresse. A-anparterne skal ikke være frit omsættelige.

2 Ved overgang af A-anparter har de øvrige A-anpartshavere forkøbsret i forhold til deres besiddelse af anparter i selskabet til den kurs, der bevisligt kan opnås ved salg til en seriøs tilbudsgiver uden for A-anpartshavernes kreds. Anparterne skal ved anbefalet brev tilbydes samtlige A-anpartshavere. De skal inden 14 dage fra tilbudets modtagelse gøre forkøbsretten gældende og betale købesummen på de i tilbuddet nævnte vilkår. Foreligger der ikke et tilbud fra tredjemand, ansættes kursen af den udbydende A-anpartshaver selv. Anparterne skal derefter ved anbefalet brev tilbydes samtlige A-anpartshavere, der i indtil 14 dage fra tilbudets modtagelse har ret ti at kræve anparterne kursfastsat af selskabets revisor. Såfremt en af anpartshaverne er utilfredse med selskabets revisors kursfastsættelse, kan anpartshaveren inden 10 dage efter revisors kursfastsættelse aftale med de andre anpartshavere, hvilken skønsmand der i stedet skal vurdere anparterne. Kan enighed ikke opnås inden de 10 dage, skal anpartshaveren i stedet inden samme frist anmode Foreningen af Statsautoriserede eller Registrerede Revisorer om at udpege en skønsmand. Anparternes værdi skal af skønsmanden fastsættes i overensstemmelse med almindelig, god regnskabsskik. Ved beregningen af selskabets indre værdi optages samtlige aktiver til handelsværdier, herunder goodwill. Samtlige passiver fratrækkes, herunder udskudte skatter. Ved kursfastsættelsen skal der ikke tages hensyn til størrelsen af de udbudte anpartsposter. Omfatter anpartsovergangen flere anparter, kan forkøbsretten kun udøves for hele den udbudte anpartspost. Som anpartsovergang betragtes enhver hel eller delvis overgang af ejendomsretten, herunder, men ikke begrænset til salg, - inklusive til medanpartshaver gave, bytte, arveovergang, overgang til anpartshavers ægtefælle til hensidden i uskiftet bo, skifte i levende live, udlæg eller konkurs. Pantsætning af A-anparterne kan kun ske efter forudgående skriftlig accept fra de øvrige A- anpartshavere. Såfremt en A-anpartshaver afgår ved døden/bliver umyndiggjort, har de øvrige A-anpartshavere - hvis anparterne ikke forinden er tilbudt dem efter de ovenfor fastsatte regler ret til, når der er forløbet 3 måneder efter dødsfaldet, at begære kursfastsættelse, som om anparterne var tilbudt den dag, hvor begæringen om kursfastsættelse blev fremsat. Senest 30 dage efter, at der er enighed om kursen, eller kursen er fastsat af skønsmanden, skal A- anpartshaverne meddele, om de ønsker at udnytte forkøbsretten. Hvis forkøbsretten rettidigt udøves, betales købesummen kontant eller på vilkår, der kan ligestilles hermed, dog skal betalingsvilkårene i dødsfalds-/umyndiggørelsessituationen være på likviditetsmæssigt hensigtsmæssige vilkår for selskabet.

3 Hvis rettidig accept ikke fremkommer, har den udbydende anpartshaver ret til inden 6 måneder efter afslaget/fristens udløb at sælge anparterne til udenforstående tredjemand på samme kurs/vilkår, som de øvrige A-anpartshavere har fået tilbudt. 6. Indkaldelse til generalforsamling: Generalforsamling afholdes hvert år den 3. tirsdag i januar kl Indkaldelse udsendes pr. elektronisk post til de anpartshavere som har ønsket dette samt annoncering i dagspressen. Ordinær generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen inden 5 måneder efter årsregnskabets udløb. Indkaldelse sker med mindst 14 dages varsel til de anpartshavere, der er noteret i anpartsbogen. Generalforsamlingen afholdes i Slagelse Kommune. Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes efter en generalforsamlings-, bestyrelses- eller revisors beslutning, eller efter skriftlig anmodning til bestyrelsen, senest 2 uger efter anmodning herom er fremkommet. Uanset ovenstående kan anpartshaverne i enighed træffe alle beslutninger angående de til generalforsamlingen i henhold til lovgivningen og vedtægterne hørende anliggender, uden afholdelse af generalforsamling og uden iagttagelse af reglerne om fremgangsmåden ved afholdelse af generalforsamling, jf. anpartsselskabslovens 28 stk Dagsorden for den ordinære generalforsamling: Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte: Valg af dirigent og referent. Forelæggelse af regnskab til godkendelse samt bestyrelsens beretning. Anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab. Fremlæggelse og behandling af indkomne forslag. Valg af bestyrelse. Valg af suppleant. Valg af ekstern revisor jf. 12 Eventuelt.

4 8. Stemmeregler på generalforsamlingen og retten til evt. udbytte: På generalforsamlingen giver hver A-anpart på kr ,00 10 stemmer. Hver B-anpart på kr ,00 giver 1 stemme. Beslutninger træffes med almindeligt stemmeflertal. Står stemmerne lige, skal valg afgøres ved lodtrækning. Til vedtagelse af forslag om vedtægtsændringer, skal disse vedtages med 2/3 af de afgivne stemmer. Opløsning af selskabet kræver 2/3 vedtagelse af såvel A-anparter som B-anparter. A-anparterne har ikke ret til udbytte, medmindre der er på en generalforsamling er 2/3 flertal blandt B-anparterne, der stemmer herfor. C-anparter har ingen stemmeret eller andre juridiske rettigheder. 9. Bestyrelsen: Bestyrelsen består af 3 til 5 medlemmer. Ved et bestyrelsesmedlems permanente forfald skal bestyrelsen konstituere sig selv indtil næste generalforsamling. Til bestyrelsen skal vælges 1 A-anpartshaver. Bestyrelsen vælges for en 2-årig periode med forskudt valg. Suppleant vælges for en 1-årig periode. C-anparter kan ikke vælges til bestyrelsen. 10. Direktion: Bestyrelsen kan ansætte ulønnet direktør. 11. Tegningsregler: Selskabet tegnes af den samlede bestyrelse. 12. Revisor: Selskabet vælger på hvert års generalforsamling 1 statsautoriseret eller registreret revisor for et år ad gangen.

5 13. Regnskabsår: Selskabets regnskabsår er fra den 1. oktober til den 30. september. Første regnskabsår løber dog fra den 26. september 2006 til 30. september Regnskabsregler: Regnskabet skal give et retvisende billede af virksomhedens aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultatet. ******************************************************** Vedtægterne er vedtaget og underskrevet 26.september 2006.