Storaktionærmeddelelser

Transkript

1 Storaktionærmeddelelser Dette afsnit indeholder den juridiske baggrund for udvalgte forhold vedrørende meddelelse til både selskab og Finanstilsynet om aktier m.v. For fyldestgørende informationer om de oplysningsforpligtelser, som påhviler storaktionærer, henvises til lov om værdipapirhandel m.v., bekendtgørelse om storaktionærer samt Kommissionens delegerede forordning (EU) 2015/761. Såfremt der er spørgsmål hertil, kan Finanstilsynets Børskontor kontaktes på tlf Regelsættet: 29 i lov om værdipapirhandel m.v. Bekendtgørelse nr af den 4. november 2015 om storaktionærer Kommissionens delegerede forordning (EU) 2015/761 af 17. december 2014 Flagningsgrænser: Der skal gives meddelelse til selskabet og indberettes til Finanstilsynet, når: besiddelsen af aktier udgør, overstiger eller falder under grænserne 5, 10, 15, 20, 25, 50 eller 90 pct. og grænserne på 1/3 eller 2/3 af en eller stemmerettighederne, besiddelsen af finansielle baseret på aktier udgør, overstiger eller falder under grænserne 5, 10, 15, 20, 25, 50 eller 90 pct. og grænserne på 1/3 eller 2/3 af en eller stemmerettighederne, besiddelser efter punkt 1 og 2 tilsammen udgør, overstiger eller falder under grænserne 5, 10, 15, 20, 25, 50 eller 90 pct. og grænserne på 1/3 eller 2/3 af en eller stemmerettighederne. Tidsfrister: Meddelelse skal gives straks. Ved straks forstås: 1) inden for handelsdagen for handler, der indgås på et reguleret marked inden for Den Europæiske Union eller et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, eller en alternativ markedsplads i Danmark, eller 2) i andre tilfælde inden for den handelsdag, hvor et besiddelsesforhold, jf. 29, stk. 1 og 3-6, i lov om værdipapirhandel m.v., etableres eller ændres. Uanset nr. 1 anses meddelelsen for rettidig, når meddelelsen afgives inden for den handelsdag, hvor aktionæren, den fysiske eller juridiske person, bliver bekendt eller burde være blevet bekendt med erhvervelsen, afhændelsen eller muligheden for at udøve stemmerettigheder, dog senest 2 handelsdage efter transaktionen. For så vidt angår et selskab som nævnt i 29, stk. 1, nr. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., anses meddelelsen uanset nr. 2, for rettidig, når meddelelsen afgives senest inden for den handelsdag, hvor aktionæren eller den fysiske eller juridiske person får kendskab eller burde have fået kendskab hertil eller bliver underrettet herom. Der anses for at være sket underretning, når det samlede antal stemmerettigheder henholdsvis den samlede kapital offentliggøres i henhold til bekendtgørelse om udstederes oplysningsforpligtelser

2 Standardformular: Samtidig med, at der gives meddelelse til selskabet efter 29, stk. 1 og 3-6, i lov om værdipapirhandel m.v., skal aktionæren eller den fysiske eller juridiske person indsende oplysningerne til Finanstilsynet. Indsendelsen skal ske elektronisk og ved brug af digital signatur eller NemID via Finanstilsynets hjemmeside. Meddelelsen til Finanstilsynet skal indeholde standardformularen for storaktionærindberetninger som findes på Finanstilsynets hjemmeside: omraadet/indberetning-for-storaktionaerer.aspx Undtagelse: Indberetning: Juridiske personer, der ikke er hjemmehørende i Danmark eller fysiske personer, der ikke er optaget i det danske CPR-register, er ikke forpligtede til at indsende oplysningerne ved brug af digital signatur eller NemID. I stedet kan disse personer blive oprettet ved brugernavn og adgangskode i Finanstilsynets system for storaktionærmeddelelser (se straks nedenfor). Ovenstående indberetninger skal ske i Finanstilsynets system for storaktionærmeddelelser (OASM), som kan findes på følgende hjemmeside: Storaktionærindberetning (Regelsæt: VPHL 29 samt bekendtgørelse om storaktionærer) Case 1: (Se Standardformular Case 1 for udfyldt standardformular) Boligselskab A/S har en på kr. og aktierne udgør 10 kr. pr. aktie. Der er således stk. aktier udstedt af Boligselskab A/S. ISIN kode for Boligselskab A/S er: DK Hans Hansen erhvervede den aktier i udstederselskabet Boligselskab A/S. Hans Hansen besad før erhvervelsen den stk. aktier, svarende til 12,5% af en i Boligselskab A/S. Med den seneste erhvervelse har Hans Hansen opnået en ejerandel på stk. aktier, svarende til 26% af en. Der er ingen stemmeretsbegrænsninger i Boligselskab A/S Case 2: (Se Standardformular Case 2 for udfyldt standardformular) Entreprise A/S har en på kr. og aktierne udgør 10 kr. pr. aktie. Der er således stk. aktier udstedt af Entreprise A/S. 2

3 ISIN kode for Entreprise A/S er: DK Muremester ApS, Malermester A/S og Tømrer A/S har aftalt at indgå i en aktionæroverenskomst, således at de tilsammen ejer 51% af Entreprise A/S. Fordelingen er som følger: 1) Muremester ApS: stk. aktier, svarende til 4% af en i Entreprise A/S. 2) Malermester A/S: stk. aktier, svarende til 30% af en i Entreprise A/S. 3) Tømrer A/S: stk. aktier, svarende til 17% af en i Entreprise A/S. Aktionæroverenskomsten er gyldig pr. den Selskaberne har ikke tidligere ejet andele i Entreprise A/S. Der er ingen stemmeretsbegrænsninger i Entreprise A/S. Der tages ikke hensyn til tilbudspligt som følge af at de tre selskaber tilsammen udøver kontrollerende indflydelse i selskabet. [Den udfyldte standardformular er kun udfyldt på baggrund af Muremester ApS tilsvarende forpligtelse gælder for Malermester A/S og Tømrer A/S] Case 3: (Se Standardformular Case 3 for udfyldt standardformular) Medicin A/S har en på kr. og aktierne udgør 10 kr. pr. aktie. Der er således stk. aktier udstedt af Medicin A/S. ISIN kode for Medicin A/S er: DK Medicin A/S foretager nu en aktieemission, således at kapitalen øges til kr., fordelt på aktier. Aktieemissionen er endelig gennemført den Knud Knudsen ejede før emissionen stk. aktier, svarende til 26% af en. Knud Knudsen har ikke købt aktier i forbindelse med aktieemissionen og ejer efter aktieemissionen stk. aktier, svarende til 13% af en. Bemærk i øvrigt, at Medicin A/S i denne case tillige er forpligtet til at offentliggøre en selskabsmeddelelse om det samlede antal stemmerettigheder og den samlede i selskabet senest ved udgangen af den kalendermåned, hvori en ændring har fundet sted jf. 10 i bekendtgørelse om udstederes oplysningsforpligtelser. 3

4 Case 4: (Se Standardformular Case 4 for udfyldt standardformular) Bank A/S har en på kr. og aktierne udgør 10 kr. pr. aktie. Der er således stk. aktier udstedt af Bank A/S. ISIN kode for Bank A/S er: DK I forbindelse med afholdelse af ordinær generalforsamling i Bank A/S den indhentes fuldmagter fra selskabets aktionærer, svarende til 13% af en og stemmerettighederne. Fuldmagtsforholdet ophører ved endt generalforsamling. Der er i denne case tale om et fuldmagtsforhold som bestyrelsen kan udøve efter eget skøn, uden at der ikke foreligger specifikke instrukser fra aktionærerne. Bemærk i øvrigt at bestyrelsen i denne case også er forpligtet til at offentliggøre en selskabsmeddelelse, jf. 29, stk. 1, 2. pkt. Case 5: (Se Standardformular Case 5 for udfyldt standardformular) Virksomhed A/S har en på kr. og aktierne udgør kr. pr. aktie. Der er således stk. aktier udstedt af Virksomhed A/S. Hver aktie giver en stemmeret. ISIN kode for Virksomhed A/S aktier er: DK Mens ISIN koden for de finansielle er: DK FI og ISIN DK FI2. Bank A/S erhvervede den både aktier og finansielle i Virksomhed A/S. Der blev erhvervet aktier i Virksomhed A/S svarende til 3% af en og stemmerettighederne. Dette betegnes som kurv 1. Tillige erhvervede Bank A/S finansielle (jf. 29, stk. 4 nr. 1 i lov om værdipapirhandel m.v.) svarende til aktier og derved yderligere 3% af en og stemmerettighederne i Virksomhed A/S. De finansielle udløber 12 måneder senere. Slutteligt erhvervede banken samme dag andre finansielle, med som aktier (jf. 29, stk. 4 nr. 2 i lov om værdipapirhandel m.v.). Andelen af disse finansielle svarer til 1% af en og stemmerettighederne. De finansielle (af begge typer) betegnes som kurv 2. Besiddelserne udgør efter transaktionerne samlet set 7% af en og stemmerettighederne. Den samlede besiddelse betegnes som kurv 3. 4

5 Bank A/S besad ikke forud for transaktionen aktier eller finansielle i Virksomhed A/S Beholdningen efter transaktionen kan opsummeres således: Kurv stemmerettigheder og Aktier 1 3% Instrumenter med 2 3% 2 1% Samlede beholdning 3 7% I denne situation udløses flagningspligten på grund af, at de samlede besiddelser (kurv 3) overstiger flagningsgrænsen på 5%. Hverken kurv 1 eller kurv 2 medfører selvstændigt en flagningspligt. Case 6: (Se Standardformular Case 6 for udfyldt standardformular) Beholdningen som oplyst i case 5 danner grundlag for case 6. Den (altså dagen efter erhvervelserne som omtalt i case 5) handler Bank A/S yderligere finansielle med lignende økonomisk effekt som aktier (jf. 29, stk. 4 nr. 2 i lov om værdipapirhandel m.v.). Løbetiden er ligeledes 12 måneder fra erhvervelsen og har ISIN kode: DK FI3. Andelen af disse finansielle med som aktier svarer nu samlet til 2% af en og stemmerettighederne. Kurv stemmerettigheder og Aktier 1 3% Instrumenter med 2 3% 2 2% Samlede beholdning 3 8% 5

6 I denne situation udløses flagningspligten, da den samlede beholdning af finansielle (kurv 2) selvstændigt krydser en flagningspligtig grænse, uagtet at den samlede besiddelse (kurv 3) ikke krydser en ny flagningsgrænse. Case 7: (Der er ikke tilknyttet en standardformular, da der ikke er flagningspligt) Følgende beholdning er indrapporteret den : Kurv stemmerettigheder og Aktier 1 6% Instrumenter med 2 6% 2 2% Samlede beholdning 3 14% Flagningen er sket på baggrund af at kurv 1, kurv 2 og kurv 3, alle når op på eller over en flagningspligtig grænse. Uanset om en fysisk eller juridisk person har flagningspligt for én eller flere kurve, kan det gøres i én samlet flagningsmeddelelse. Den (dagen efter) efter fortages følgende transaktion: et salg af 2% finansielle og et køb af 2% finansielle med. Herefter ser beholdningen således ud: Kurv stemmerettigheder og Aktier 1 6% Instrumenter med 2 4% 2 4% Samlede beholdning 3 14% 6

7 Der er ikke flagningspligt, idet ingen af kurvene krydser en flagningsgrænse i forhold til situation den Det medfører således ikke en selvstændig flagningspligt, at besiddelserne internt i kurv 2 flytter sig, så længe den samlede besiddelse af finansielle (kurv 2) ikke krydser en ny flagningsgrænse. Case 8: (Se Standardformular Case 8 for udfyldt standardformular) Bank A/S har en på kr fordelt på aktier a 1 kr. Aktiekapitalen er opdelt i stk. A-aktier og B-aktier. B- aktierne er noteret på et reguleret marked i Danmark. Hver A-aktie af kr. 1 giver 10 stemmer på selskabets generalforsamling og hver B-aktier af kr. 1 giver 1 stemme. A-aktierne har ISIN kode: DK og B-aktierne har ISIN kode: DK Knud Knudsen ejer 100% af aktierne i KK Holding A/S. KK Holding A/S ejer 80% af aktierne og stemmerettighederne i AA A/S og 66% af aktierne og stemmerettighederne i BB ApS. AA A/S erhverver den stk. A-aktier i Bank A/S svarende til 5% af stemmerettighederne og 1.4% af en. Samme dag erhverver BB ApS stk. B-aktier i Bank A/S svarende til 2.86% af stemmerettighederne og 8% af en. Hverken Knud Knudsen, KK Holding A/S, AA A/S eller BB ApS besad aktier i Bank A/S før erhvervelserne Knud Knudsen afgiver storaktionærmeddelelse som den ultimative indirekte ejer og giver meddelelsen på vegne af holding selskabet KK Holding A/S og datterselskaberne AA A/S og BB ApS efter storaktionærbekendtgørelsens 12. 7