FORTEGNELSE over og INSTRUKS for

Transkript

1 FORTEGNELSE over og INSTRUKS for Ledende Medarbejdere i Codan A/S i medfør af Aktieselskabslovens 53, stk.2 og personer omfattet af Lov om Værdipapirhandel 28 a Aktieselskabslovens 53, stk.2 og 3, er sålydende: 53: Stk.2: Bestyrelsesmedlemmer, direktører og ledende medarbejdere i de i 29 i lov om værdipapirhandel m.v. nævnte selskaber [børsnoterede selskaber] --- skal lade deres besiddelse af aktier i selskabet og i selskaber inden for samme koncern notere på vedkommendes eget navn i selskabets aktiebog, jf. [aktieselskabslovens] 25, 25 a og 26. Disse selskaber skal føre en fortegnelse over ledende medarbejdere i tilknytning til protokollen i stk. 1. Fortegnelsen skal angive de pågældendes fulde navn og bopæl. Stk.3: Bestyrelsesmedlemmer og direktører må ikke udføre eller deltage i spekulationsforretninger vedrørende aktier i selskabet eller aktier og anparter i selskaber inden for samme koncern. Med virkning fra 1.april 2005 indeholder lov om værdipapirhandel følgende bestemmelser: 37. Stk. 1. En udsteder af værdipapirer, der er optaget til notering eller handel på en fondsbørs eller en autoriseret markedsplads, og dennes moderselskab skal udarbejde interne regler for bestyrelsesmedlemmers, direktørers og andre medarbejderes adgang til for egen eller tredjemands regning at handle med de af udstederen udstedte værdipapirer, jf. første led, og dertil knyttede finansielle instrumenter.. Stk. 2. En udsteder af værdipapirer som nævnt i 34, stk. 1, nr. 1, skal udarbejde interne regler med det formål at hindre, at intern viden er tilgængelig for andre end dem, der har behov herfor... Stk. 4. En udsteder af værdipapirer som nævnt i 34, stk. 1, nr. 1, skal udarbejde og løbende ajourføre en fortegnelse over de personer, der arbejder for dem, og som har adgang til intern viden. Tilsvarende fortegnelser skal udarbejdes af fysiske og juridiske personer, der agerer på vegne af en udsteder som nævnt i 1. pkt. eller for en sådan udsteders regning. De af fortegnelserne omfattede personer skal straks orienteres herom. 28 a. Stk. 1. Ledende medarbejdere i selskaber, der udsteder aktier, der er optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked for værdipapirer. skal give det udstedende selskab meddelelse om transaktioner, som de udfører for egen regning, og som vedrører selskabets aktier eller andre værdipapirer, som er knyttet til sådanne aktier. Meddelelse skal gives til det udstedende selskab senest den førstkommende børsdag efter transaktionen. Såfremt den ledende

2 medarbejder ikke den førstkommende børsdag efter transaktionen har modtaget de i stk. 7 nævnte oplysninger, skal meddelelsen gives hurtigst muligt, dog senest 2 børsdage efter transaktionen. Stk 2. Ved ledende medarbejdere forstås 1) medlemmer af det udstedende selskabs direktion eller bestyrelse eller et tilsynsorgan tilknyttet selskabet eller 2) andre ledende medarbejdere i det udstedende selskab, som regelmæssigt har adgang til intern viden, som direkte eller indirekte vedrører udstederen, såfremt den pågældende ledende medarbejder har kompetence til at træffe ledelsesbeslutninger af overordnet betydning for udstederens fremtidige forretningsmæssige udvikling. Stk 3. Nærtstående personer til en ledende medarbejder i et udstedende selskab skal give den pågældende ledende medarbejder meddelelse om transaktioner, som de udfører for egen regning, og som vedrører aktier udstedt af det pågældende selskab eller andre værdipapirer, som er knyttet til sådanne aktier. Meddelelse skal gives til den ledende medarbejder senest den førstkommende børsdag efter transaktionen. Såfremt den nærtstående person ikke den førstkommende børsdag efter transaktionen har modtaget de i stk. 7 nævnte oplysninger, skal meddelelsen gives hurtigst muligt, dog senest 2 børsdage efter transaktionen. Den ledende medarbejder videregiver modtagne meddelelser til det udstedende selskab senest den førstkommende børsdag efter modtagelsen. Stk. 4. Ved nærtstående personer til en ledende medarbejder forstås følgende fysiske og juridiske personer med relation til den i stk. 2 nævnte personkreds: 1) Ægtefælle eller samlever. 2) Mindreårige børn, hvor den i stk. 2 nævnte person er indehaver af forældremyndigheden. 3) Andre slægtninge, der i en periode på mindst 1 år regnet fra tidspunktet for transaktionens gennemførelse har tilhørt den i stk. 2 nævnte persons husstand. 4) Juridiske personer, såfremt a) en fysisk person omfattet af stk. 2 eller af nr. 1-3 har det ledelsesmæssige ansvar i den juridiske person, b) fysiske personer omfattet af stk. 2 eller af nr. 1-3 alene eller tilsammen udøver en indflydelse som nævnt i 31, stk. 1, nr. 1-5, over den juridiske person, c) den juridiske person er etableret med henblik på at tilgodese økonomiske interesser hos en fysisk person omfattet af stk. 2 eller af nr. 1-3 eller d) den juridiske person i øvrigt har økonomiske interesser, der er væsentligt sammenfaldende med de økonomiske interesser hos en fysisk person omfattet af stk. 2 eller af nr Ifølge Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 126 af 28. februar 2005 er kun slægtninge i ret opog nedstigende linie og søskende omfattet af denne bestemmelse. Det følger af disse bestemmelser, at Codan dels skal udfærdige interne retningslinier for bestyrelsens, direktionens og andre ledende medarbejderes handel med Codan aktier, dels skal udarbejde en fortegnelse over denne personkreds. De pågældende personer er tillige omfattet af de af bestyrelsen udarbejdede Regler for Behandling af Intern Viden m.v. (insider viden), hvortil der henvises. 2/6

3 I medfør af Aktieselskabslovens 53 og Lov om Værdipapirhandel 37 har Codans bestyrelse udfærdiget nedenstående interne retningslinier for bestyrelsens, direktionens og andre ledende medarbejderes handel med Codan aktier, og udarbejdet den i Lov om Værdipapirhandel 28 a nævnte fortegnelse over den pågældende personkreds: ****** INSTRUKS for ledelse og ledende medarbejdere i Codan A/S (Codan) m.v. vedr. handel med Codan-aktier. PERSON OMFATTET AF REGLERNE Denne instruks er rettet til medlemmer af Codans bestyrelse, direktion og andre ledende medarbejdere og personer, som er omfattet af lov om værdipapirhandel 28 a. De personer, der er omfattet af denne instruks, er opregnet i vedhæftede Bilag 1. Denne personkreds kaldes herefter Personkredsen. HANDEL MED CODAN AKTIER Spekulation i Codan aktier Personkredsen må ikke, hverken direkte eller gennem juridiske personer, hvori den pågældende har en kontrollerende kapitalandel, udføre eller deltage i spekulationsforretninger vedrørende aktier i Codan. Samme forbud gælder handel gennem trediemand på de pågældende personers vegne. Insider Handel Køb eller salg af aktier i Codan må ikke foretages af nogen, der har kendskab til endnu ikke offentliggjorte oplysninger, såfremt sådanne oplysninger kunne få betydning for kursdannelsen på selskabets aktier (insider viden). Der henvises til de af bestyrelsen udarbejdede Regler for Behandling af Intern Viden m.v. Tilladte handelsperioder Iøvrigt må medlemmer af Codans bestyrelse, direktion og den i øvrigt af instruksen omfattede Personkreds kun købe og sælge aktier i Codan i 4 uger efter offentliggørelse af Codans årsregnskabsmeddelelse, delårsmeddelelse eller anden tilsvarende meddelelse af regnskabsmæssig karakter indeholdende oplysninger om Codans aktivitet og resultat for en given periode. Reglerne omfatter også handel gennem trediemand på de pågældende personers vegne. Salg af aktier kan, i ganske særlige tilfælde, finde sted udenfor nævnte 4-ugers periode, såfremt dette straks meddeles bestyrelsens formand eller næstformand. 3/6

4 INDBERETNING De af disse retningslinier omfattede personer skal ved deres indtræden i bestyrelsen eller ansættelse i selskabet give bestyrelsen v/direktionssekretariatet meddelelse om deres besiddelse af aktier i Codan og senere hurtigst muligt give meddelelse om erhvervelse eller afhændelse af sådanne aktier. Meddelelse skal tillige gives om aktier i Codan A/S, der besiddes, erhverves eller afhændes af fysiske personer og selskaber, der har følgende relation til denne Personkreds: a) Ægtefælle eller samlever, b) mindreårige børn undergivet den pågældende persons forældremyndighed, c) Andre slægtninge i ret op- og nedstigende linie samt søskende, der i en periode på mindst 1 år forinden har tilhørt den pågældendes husstand. d) selskaber, hvori Personkredsen eller personer omfattet af nr.1-3 alene eller tilsammen har en kontrollerende kapitalandel som nævnt i lov om værdipapirhandel 31, stk. 1, nr. 1-5, dvs.: 1) kommer til at besidde flertallet af stemmerettighederne i selskabet, 2) får ret til at udnævne eller afsætte et flertal af selskabets bestyrelsesmedlemmer, 3) får ret til at udøve en bestemmende indflydelse over selskabet på grundlag af vedtægterne eller aftale med dette i øvrigt, 4) på grundlag af aftale med andre aktionærer kommer til at råde over flertallet af stemmerettighederne i selskabet eller 5) kommer til at kunne udøve bestemmende indflydelse over selskabet og kommer til at besidde mere end en tredjedel af stemmerettighederne. Aktiebogen m.v. Meddelelserne om bestyrelsens og direktionens besiddelse af aktier i Codan indføres i købs- og salgsbogen. Den øvrige Personkreds besiddelse af aktier i Codan indføres i en særlig fortegnelse herfor. Meddelelsen skal indeholde oplysning om 1) Navnet på den indberettende person den der har pligt til at give meddelelse, 2) Personens stilling tilknytning til Codan, som er årsag til, at den pågældende er forpligtet til at give meddelelse om transaktionen, 3) Selskabsnavn (Codan A/S) og fondskode ( ) 4) Transaktionens karakter (køb, salg eller anden transaktion), 5) Handelsdato for transaktionen, samt 6) Antallet af handlede værdipapirer og kursværdien heraf. Meddelelse gives ved indsendelse af vedhæftede skema. Codan ajourfører herefter opgørelsen over ledelsens beholdning af Codan aktier. Har den pågældende i den forløbne del af kalenderåret foretaget bruttohandel (køb eller salg) for mere end EURO, skal Codan senest næste handelsdag indberette handler ud over EURO til Københavns Fondsbørs, hvor oplysningerne vil blive offentliggjort. 4/6

5 Der er udarbejdet en forretningsgang for registrering og indberetning af handel med Codan aktier, hvortil der henvises. [udeladt] FORTEGNELSE OVER OMFATTEDE PERSONER Bestyrelsen påser, at Codan fører en fortegnelse over den Personkreds, der er omfattet af Værdipapirlovens 28 a og dermed også af denne instruks. ******* Vedtaget af bestyrelsen i Codan A/S den 9. marts 2005, ratihaberet den 10. August Ifølge fuldmagt: Søren Theilgaard Direktionssekretær 5/6

6 INDBERETNING TIL CODAN OM HANDEL MED CODAN AKTIER Undertegnede Navn: Adresse: oplyser herved (sæt ), at jeg min nedennævnte ægtefælle/samlever eller mindreårige barn undergivet min forældremyndighed; min nedennævnte slægtning i ret op- eller nedstigende linie eller min søskende, der i en periode på mindst 1 år regnet fra tidspunktet for transaktionens gennemførelse har tilhørt min husstand; nedennævnte selskab, hvori jeg og/eller mine nævnte pårørende alene eller tilsammen har en kontrollerende kapitalandel som nævnt i lov om værdipapirhandel 31, stk. 1, nr. 1-5 eller som har økonomiske interesser, der er væsentligt sammenfaldende med mine eller de nævnte personers økonomiske interesser: (herefter Aktionæren) Navn: Adresse: har købt / solgt stk. aktier i Codan A/S, fondskode Handelsdag: Kurs pr.stk.: Kursværdi kr.: Min tilknytning til Codan: (sted), den (dato) (underskrift) Send via til: codan.dk eller pr. fax til Codan s direktionssekretariat: /6