Ledende medarbejdere og nærtstående til disses transaktioner

Transkript

1 Ledende medarbejdere og nærtstående til disses transaktioner Indhold Nærtstående til ledende medarbejder og storaktionærindberetninger... 1 Ledende medarbejdere og nærtstående til disses transaktioner... 2 Case 1 ledende medarbejder handler selv aktier i udstederselskabet... 5 Case 2 Nærtstående til den ledende medarbejder handler aktier i udstederselskabet (juridisk person)... 6 Case 3 - Nærtstående til den ledende medarbejder handler aktier i udstederselskabet (fysisk person)... 7

2 Ledende medarbejdere og nærtstående til disses transaktioner Dette afsnit indeholder den juridiske baggrund for udvalgte forhold vedrørende indberetninger til både selskab og Finanstilsynet om transaktioner foretaget af ledende medarbejdere og nærtstående til disse. Såfremt der er spørgsmål hertil, kan Finanstilsynets Børskontor kontaktes på tlf Regelsæt: Ledende medarbejder: 28a i lov om værdipapirhandel m.v. (stk. 1): Ledende medarbejder skal give det udstedende selskab meddelelse om transaktioner, som de udfører for egen regning, og som vedrører selskabets aktier eller andre, som er knyttet til sådanne aktier. Definition: (stk. 2:) 1) medlemmer af det udstedende selskabs direktion, bestyrelse eller tilsynsråd eller et tilsynsorgan tilknyttet selskabet eller 2) andre ledende medarbejdere i det udstedende selskab, som regelmæssigt har adgang til intern viden, som direkte eller indirekte vedrører udstederen, såfremt den pågældende ledende medarbejder har kompetence til at træffe ledelsesbeslutninger af overordnet betydning for udstederens fremtidige forretningsmæssige udvikling. Tidsfrist: Figur 1: Meddelelse skal gives til det udstedende selskab senest den førstkommende børsdag efter transaktionen. Såfremt den ledende medarbejder ikke den førstkommende børsdag efter transaktionen har modtaget de i stk. 7 nævnte oplysninger, skal meddelelsen gives hurtigst muligt, dog senest 2 børsdage efter transaktionen. Ledende medarbejders transaktioner i udstederselskabet. Ledende medarbejder Skal give udstederselskabet meddelelse, jf. stk. 1. Meddelelsen 1. skal indeholde informationer-ne som beskrevet i stk Udstederselskabet Skal indberette de modtagne oplysninger til Finanstilsynet, jf. stk. 5. Finanstilsynet Offentliggør straks de modtagende oplysninger Nærtstående: (stk. 3): Nærtstående personer til en ledende medarbejder i et udstedende selskab skal give den pågældende ledende medarbejder meddelelse om transaktioner, som de udfører for egen regning, og som vedrører aktier udstedt af det pågældende selskab eller andre, som er knyttet til sådanne aktier. 2

3 Definition: Tidsfrist: Figur 2: Ved nærtstående til den ledende medarbejder forstås følgende fysiske og juridiske personer med relation til den i stk. 2 nævnte personkreds: 1) Ægtefælle eller samlever. 2) Mindreårige børn, hvor den i stk. 2 nævnte person er indehaver af forældremyndigheden. 3) Andre slægtninge, der i en periode på mindst 1 år regnet fra tidspunktet for transaktionens gennemførelse har tilhørt den i stk. 2 nævnte persons husstand. 4) Juridiske personer, såfremt a) en fysisk person omfattet af stk. 2 eller af nr. 1-3 har det ledelsesmæssige ansvar i den juridiske person, b) fysiske personer omfattet af stk. 2 eller af nr. 1-3 alene eller tilsammen udøver en indflydelse som nævnt i 31, stk. 2 og 3 (bestemmende indflydelse), over den juridiske person, c) den juridiske person er etableret med henblik på at tilgodese økonomiske interesser hos en fysisk person omfattet af stk. 2 eller af nr. 1-3 eller d) den juridiske person i øvrigt har økonomiske interesser, der er væsentligt sammenfaldende med de økonomiske interesser hos en fysisk person omfattet af stk. 2 eller af nr Meddelelse skal gives til den ledende medarbejder senest den førstkommende børsdag efter transaktionen. Såfremt den nærtstående person ikke den førstkommende børsdag efter transaktionen har modtaget de i stk. 7 nævnte oplysninger, skal meddelelsen gives hurtigst muligt, dog senest 2 børsdage efter transaktionen. Den ledende medarbejder videregiver modtagne meddelelser til det udstedende selskab senest den førstkommende børsdag efter modtagelsen. Nærtstående til ledende medarbejders transaktioner i udstederselskabet Nærtstående til ledende medarbejder Skal give den ledende medarbejder meddelelse, jf. stk. 3. Skal indeholde informationerne som beskrevet i stk. 7. Ledende medarbejder Skal give udstederselskabet meddelelse, jf. stk. 1, Skal indeholde informationerne som beskrevet i stk. 7 som er modtaget fra den nærtstående til den ledende medarbejder 3. Udstederselskabet Skal indberette de modtagne oplysninger til Finanstilsynet, jf. stk Finanstilsynet Offentliggør straks de modtagende oplysninger 3

4 Indberetning til FT: Indholdskrav: Bagatelgrænse: Valutaomregning: Eks: Bemærk: (Stk. 5): En udsteder skal senest den førstkommende børsdag efter modtagelsen af en meddelelse fra en ledende medarbejder i henhold til stk. 1, 1. pkt., eller stk. 3, 4. pkt., indberette de modtagne oplysninger til Finanstilsynet. Finanstilsynet offentliggør straks herefter disse oplysninger. (Stk. 7): Meddelelse efter stk. 1 og 3 samt indberetning efter stk. 5 skal indeholde oplysning om 1) navnet på den fysiske eller juridiske person, der i henhold til stk. 1 eller 3 har pligt til at give meddelelse, 2) årsagen til, at den pågældende er forpligtet til at give meddelelse, 3) navnet på udstederen af de pågældende, 4) fondskode og betegnelse for de pågældende, 5) transaktionens karakter (køb, salg eller anden transaktion), 6) handelsdato, og hvilket marked transaktionen er gennemført på, samt 7) antallet af handlede og kursværdien heraf. (stk. 6): Den ledende medarbejder har kun pligt til at give meddelelse til udstederselskabet (om både egne transaktioner eller transaktioner foretaget af nærtstående til den ledende medarbejder), når kursværdierne af de samlede transaktioner i løbet af et kalenderår udgør EUR eller derover. Overstiges beløbsgrænsen, skal der gives meddelelse for transaktioner, der er foretaget efter, at beløbsgrænsen er overskredet. ( 4 i Bekendtgørelse nr af 11. oktober 2007 om meddelelse, indberetning og offentliggørelse af ledende medarbejderes transaktioner, insiderlister, underretning om mistænkelige transaktioner, indikationer på kursmanipulation og accepteret markedspraksis (Bekendtgørelse om markedsmisbrug)): Ved beregning af, om bagatelgrænsen på EUR i 28 a, stk. 6, i lov om værdipapirhandel m.v. er overskredet, anvendes den af Danmarks Nationalbank på transaktionstidspunktet senest offentliggjorte valutakurs Nærtstående afhænder den aktier for EUR og den ledende medarbejder erhverver aktier den for EUR. Den erhverver den ledende medarbejder igen aktier for i alt 600 EUR. Med den sidste transaktion på 600 EUR overstiger den akkumulerede kursværdi EUR. Derfor skal indberetningen på 600 EUR indberettes, ligesom alle fremadrettede transaktioner i det resterende kalenderår foretaget af den ledende medarbejder eller nærtstående til denne, skal indberettes. Erhverver og afhænder en ledende medarbejder eller nærtstående til denne samme dag, skal der gives en separat meddelelse for hver gang forudsat bagatelgrænsen overskrides. Dog skal der ikke gives meddelelser i det tilfælde, at en ledende medarbejder eller nærtstående til denne, foretager depotoverførsler mellem egne aktiedepoter. 4

5 Case 1 ledende medarbejder handler selv aktier i udstederselskabet Case: Eks. 1: Hans Hansen er bestyrelsesmedlem i Fabrik A/S, som har optaget til handel på OMX Nasdaq Copenhagen. Hans Hansen er administrerende direktør i Butik ApS, og er desuden gift med Lone Hansen. Hans Hansen er i forbindelse med hans ansættelse i Fabrik A/S tilknyttet et optionsprogram, som tillader ham at tegne aktier til favørkurs. Hans Hansen ejer aktier i Fabrik A/S, og udnytter nu sin tegningsret på i alt aktier á nominelt 1 kr. til kurs 25. Transaktionen foregår den ) Navnet på den fysiske eller juridiske person, der i henhold til stk. 1 eller 3 har pligt til at give meddelelse: Hans Hansen 2) Årsagen til, at den pågældende har pligt til at give meddelelse Hans Hansen er bestyrelsesmedlem i Fabrik A/S 1 3) Navnet på udstederen af de pågældende Fabrik A/S 4) Fondskoden og betegnelse for de pågældende ISIN DK tegningsretter. 5) Transaktionens karakter (køb, salg eller anden transaktion) Udnyttelse af tegningsretter. 6) Handelsdato, og hvilket marked transaktionen er gennemført på handel foretaget på OMX Nasdaq Copenhagen 7) Antallet af handlende og kursværdien heraf stk. aktier af nominelt 1 kr. i Fabrik A/S til kurs 25, svarende til kr. 1 For ledende medarbejdere er det tilstrækkeligt, at der oplyses om stillingsbetegnelsen for personen (direktør, bestyrelsesmedlem eller lignende). 5

6 Case 2 Nærtstående til den ledende medarbejder handler aktier i udstederselskabet (juridisk person) Case: Eks. 2: Hans Hansen er bestyrelsesmedlem i Fabrik A/S, som har optaget til handel på OMX Nasdaq Copenhagen. Hans Hansen er administrerende direktør i Butik ApS, og er desuden gift med Lone Hansen. Hans Hansen er i forbindelse med hans ansættelse i Fabrik A/S tilknyttet et optionsprogram, som tillader ham at tegne aktier til favørkurs. Butik ApS erhverver den aktier á nominelt 1 kr. i Fabrik A/S til kurs 25: 1) Navnet på den fysiske eller juridiske person, der i henhold til stk. 1 eller 3 har pligt til at give meddelelse: 2) Årsagen til, at den pågældende har pligt til at give meddelelse 3) Navnet på udstederen af de pågældende Butik ApS Butik ApS er nærtstående til bestyrelsesmedlem i Fabrik A/S Hans Hansen, idet Hans Hansen er adm. direktør i Butik ApS, jf. 28 a, stk. 4, nr. 4, litra a 2 Fabrik A/S 4) Fondskoden og betegnelse for de pågældende ISIN DK aktier 5) Transaktionens karakter (køb, salg eller anden transaktion) Erhvervelse af aktier i Fabrik A/S 6) Handelsdato, og hvilket marked transaktionen er gennemført på Handel foretaget på OMX Nasdaq Copenhagen 7) Antallet af handlende og kursværdien heraf stk. aktier af nominelt 1 kr. i Fabrik A/S til kurs 25, svarende til kr. 2 For nærtstående fysiske eller juridiske personer med forbindelser til en ledende medarbejder skal der oplyses om hvilken relation til den ledende medarbejder, der er baggrunden for den pågældende persons meddelelsespligt. Det er tilstrækkeligt, at det i indberetningen henvises til, hvilken af de i 28 a, stk. 4 nævnte bestemmelser, der er grundlaget for meddelelsespligten for den nærtstående person. Henvises der således til 28 a, stk. 4, nr. 4, litra a, omfatter dette selskaber, hvor den ledende medarbejder forestår den daglige ledelse. Dette skal forstås forholdsvist snævert. I ovennævnte case 2 ville et alment bestyrelsesmedlem i Butik ApS ikke skulle indberettes, idet det almene bestyrelsesmedlem ikke forestår den daglige ledelse i Butik ApS. 6

7 Case 3 - Nærtstående til den ledende medarbejder handler aktier i udstederselskabet (fysisk person) Case: Eks. 3: Hans Hansen er bestyrelsesmedlem i Fabrik A/S, som har optaget til handel på OMX Nasdaq Copenhagen. Hans Hansen er administrerende direktør i Butik ApS, og er desuden gift med Lone Hansen. Hans Hansen er i forbindelse med hans ansættelse i Fabrik A/S tilknyttet et optionsprogram, som tillader ham at tegne aktier til favørkurs. Lone Hansen erhverver den stk. aktier á nominelt 1 kr. i Fabrik A/S til kurs 25: 1) Navnet på den fysiske eller juridiske person, der i henhold til stk. 1 eller 3 har pligt til at give meddelelse: Lone Hansen 2) Årsagen til, at den pågældende har pligt til at give meddelelse 3) Navnet på udstederen af de pågældende Lone Hansen er som ægtefælle nærtstående til bestyrelsesmedlem i Fabrik A/S Hans Hansen, jf. 28 a, stk. 4, nr. 1. Fabrik A/S 4) Fondskoden og betegnelse for de pågældende ISIN DK aktier. 5) Transaktionens karakter (køb, salg eller anden transaktion) Erhvervelse af aktier i Fabrik A/S 6) Handelsdato, og hvilket marked transaktionen er gennemført på Handel foretaget på. OMX Nasdaq Copenhagen 7) Antallet af handlende og kursværdien heraf stk. aktier af nominelt 1 kr. i Fabrik A/S til kurs 25, svarende til kr. 7