VEDT GTER. for DSV A/S

Transkript

1 PLESNER SVANE GR NBORG ADVOKATFIRMA 30. april 2007 VEDT GTER for DSV A/S Navn og hjemsted 1. Selskabets navn er DSV A/S. Selskabet fłrer binavnet De Sammensluttede Vognm nd af A/S (DSV A/S). Dets hjemsted er Brłndby Kommune. Form l 2. Selskabets form l er at drive transportvirksomhed, produktion og handel i Danmark og i udlandet. Selskabets virksomhed kan udłves b de direkte og gennem anbringelse af kapital i andre virksomheder. Kapital 3. Selskabets aktiekapital er ,00 kr.

2 Aktier 4. Ingen aktier har s rlige rettigheder. Aktierne udstedes gennem V rdipapircentralen i stk. p 1 kr. i henhold til lovgivningens bestemmelser om udstedelse af błrsnoterede v rdipapirer. Aktieudbytte vil blive udbetalt efter de herom fastsatte regler. 4a. Aktiekapitalen kan ved bestyrelsens beslutning indtil den 1. maj 2012 ad Øn eller flere gange udvides ved nytegning med indtil nominelt 100 millioner kr. aktier. Forhłjelsen kan ske s vel ved kontant indbetaling som p anden m de. S fremt aktierne udstedes til markedskurs, kan bestyrelsen bestemme, at tegningen skal ske uden fortegningsret for de hidtidige aktion rer, herunder at kapitalforhłjelsen kun kan tegnes af Øn eller flere angivne investorer, ved en kreditors konvertering af g ld, eller som helt eller delvist vederlag for erhvervelse af en best ende virksomhed eller bestemte formuev rdier. De nye aktier skal v re oms tningspapirer, der udstedes til ih ndehaver, men kan noteres p navn. Der g lder ingen indskr nkninger i de nye aktiers oms ttelighed, jfr. 5. 4b. Bestyrelsen er bemyndiget til som led i motivering af selskabets medarbejdere, herunder direktion, at tildele dem aktieoptioner. Med disse aktieoptioner erhverver medarbejderen ret til at 1) erhverve eller tegne en bestemt portion af selskabets aktier 2) p et bestemt tidspunkt 3) til en kurs fastsat p tildelingstidspunktet. S danne aktieoptionsordninger kan baseres b de p aktier, som allerede er udstedt (aktiekłbsoptioner) og p aktier, som fłrst tegnes i forbindelse med rettighedernes udnyttelse (aktietegningsrettigheder). 2

3 Bestyrelsens beslutning om en eventuel tildeling skal tr ffes p det rlige młde, hvor bestyrelsen drłfter og godkender selskabets rsrapport. Bestyrelsens beslutning om tildeling tr ffes diskretion rt ud fra bestyrelsens bedste vurdering af den p g ldende medarbejder og dennes kvaliteter, som głr den p g ldende fortjent til en s dan tildeling. Bestyrelsens tildelingsramme er dog underlagt fłlgende krav og begr nsninger: (A) Den teoretiske markedsv rdi af samtlige tildelte aktieoptioner beregnet p tildelingstidspunktet p grundlag af Black-Scholes-modellen indeholdende s dvanlige, markedskonforme foruds tninger m ikke overstige DKK 100 millioner. (B) Summen af de tildelte aktieoptioner m ikke overstige stk. aktier pr. r. (C) Selskabets direktion m maksimalt modtage i alt 10% af samtlige aktieoptioner tildelt medarbejderne. (D) Tildeling skal ske til błrskurs registreret kl den 31. marts eller (hvis denne ikke er en błrsdag) den fłrste błrsdag forinden. (E) Tildeling kan ikke ske overfor medlemmer af selskabets bestyrelse. Bestyrelsen skal foranledige, at der i selskabets rsrapport medtages oplysninger om, hvorvidt tildeling i henhold til ovenst ende regler har fundet sted, og om indholdet af den konkrete tildeling i relation til selskabets direktion. 5. Ingen aktion r er forpligtet til at lade sine aktier indlłse helt eller delvist. Aktierne udstedes til ih ndehaveren, men kan noteres p navn i selskabets aktiebog. Der g lder ingen indskr nkninger i aktiernes oms ttelighed. 3

4 5a. Selskabets aktiebog skal p Selskabets vegne fłres af en af bestyrelsen udpeget aktiebogsfłrer: VP Investor Services A/S Helgeshłj Alle 61 P.O. Box Taastrup 6. Udbytte, der ikke er h vet senest 5 r efter forfaldsdagen, tilfalder selskabet. 7. Bortkomne aktiebreve, interimsbeviser og tegningsretsbeviser kan ved selskabets foranstaltning mortificeres uden dom efter de herom for oms tningspapirer g ldende lovregler. Omkostninger ved mortifikationen afholdes af den, der beg rer mortifikationen foretaget. Generalforsamlinger 8. Generalforsamlinger afholdes i selskabets hjemstedskommune eller i Kłbenhavns eller Frederiksberg kommune. Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 8 dages og hłjst 4 ugers varsel ved bekendtgłrelse i Statstidende og ved brev til de i selskabets aktiebog noterede aktion rer. Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen. Hvis der foreligger forslag, hvis vedtagelse kr ver s rlig majoritet, skal dette fremh ves i indkaldelsen og forslagets v sentligste indhold angives heri. Senest 8 dage fłr hver generalforsamling skal dagsordenen og de fuldst ndige forslag samt for 4

5 den ordin re generalforsamlings vedkommende tillige den reviderede rsrapport med rsberetning og revisionsp tegning samt eventuel koncernregnskab freml gges til eftersyn for aktion rerne p selskabets kontor og samtidig udsendes til enhver noteret aktion r, som har fremsat beg ring herom. 9. Den ordin re generalforsamling afholdes senest 4 m neder efter regnskabs rets udlłb. Dagsordenen for den ordin re generalforsamling skal omfatte: (1) Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forlłbne r. (2) Freml ggelse af rsrapport med revisionsp tegning til godkendelse samt forslag om vederlag til bestyrelsen. (3) Beslutning om anvendelse af overskud eller d kning af tab i henhold til den godkendte rsrapport (4) Valg af medlemmer til bestyrelsen. (5) Valg af revisor. (6) Eventuelt. Forslag fra aktion rerne til behandling p den ordin re generalforsamling skal indsendes til selskabet senest 2 m neder efter regnskabs rets udlłb. 10. Ekstraordin re generalforsamlinger skal afholdes, n r bestyrelsen eller revisor finder det hensigtsm ssigt. Endvidere skal ekstraordin r generalforsamling indkaldes inden 14 dage, n r det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktion rer, der ejer mindst en tiendedel af aktiekapitalen. 5

6 11. Enhver aktion r er berettiget til at młde p generalforsamlingen, n r vedkommende senest 4 dage forud mod behłrig legitimation har fremsat beg ring om udlevering af adgangskort p selskabets kontor. Pressen har adgang til selskabets generalforsamlinger. 12. Generalforsamlingen ledes af en dirigent, der udpeges af bestyrelsen. Over det p generalforsamlingen passerede indfłres beretningen i en protokol, der underskrives af dirigenten og de tilstedev rende medlemmer af bestyrelsen. Stemmeret 13. En aktion r, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udłve stemmeret for de p g ldende aktier p generalforsamlinger, der er indkaldt, uden at aktierne er noteret i aktiebogen, eller aktion ren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Den erhvervede aktiepost anses dog som repr senteret p generalforsamlingen, selv om stemmeretten ikke kan udnyttes, dersom aktierne - forud for generalforsamlingen - er noteret i aktiebogen, eller aktion ren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. P generalforsamlinger giver hvert aktiebelłb p 1 kr. 1 stemme. Alle beslutninger p generalforsamlinger vedtages med simpelt stemmeflertal, med mindre aktieselskabsloven foreskriver s rlige regler om repr sentation og majoritet. Bestyrelse 14. Selskabet ledes af en bestyrelse p mellem 3 og 9 medlemmer, der v lges af generalforsamlingen. 6

7 Bestyrelsens medlemmer fungerer i 3 r. Genvalg kan finde sted. 15. Over bestyrelsens forhandlinger fłres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedev rende medlemmer. Bestyrelsen v lger selv sin formand og n stformand. Bestyrelsen fasts tter ved en forretningsorden n rmere bestemmelser om udfłrelsen af sit hverv. Bestyrelsen kan meddele prokura enkelt eller kollektivt. Direktion 16. Til varetagelse af den daglige drift ans tter bestyrelsen en direktion best ende af indtil 5 medlemmer. Tegningsret 17. Selskabet tegnes af bestyrelsens formand eller n stformand i forening med en direktłr eller et bestyrelsesmedlem eller af 2 bestyrelsesmedlemmer i forening med en direktłr. Revision 18. Selskabets rsrapport revideres af en eller to af generalforsamlingen valgte statsautoriserede revisorer. Revisorerne v lges for 1 r ad gangen. Genvalg kan finde sted. 7

8 Regnskab 19. Selskabets regnskabs r er fra 1. januar til 31. december. 20. rsrapporten udarbejdes i overensstemmelse med den til hver en tid g ldende lovgivning samt de for selskabet og datterselskaber g ldende internationale regnskabsstandarder Rettet i overensstemmelse med vedtagelse af ndringer senest p ordin r generalforsamling den 30. april Som dirigent: C.J. Claesen C \ J. Claesen \ * 30. * april * april 30. april