Bestyrelsens redegørelse for Aktieselskabet Dampskibsselskabet Torms købstilbud. Torms købstilbud er ikke fremsat i forståelse med NORDEN s ledelse.

Transkript

1 Dampskibsselskabet NORDEN A/S Fondsbørsmeddelelse nr juli 2002 Side 1 af 11 Aktionærerne i Dampskibsselskabet NORDEN A/S, Københavns Fondsbørs og pressen Bestyrelsens redegørelse for Aktieselskabet Dampskibsselskabet Torms købstilbud Torms købstilbud er ikke fremsat i forståelse med NORDEN s ledelse. Foreløbige regnskabstal for NORDEN for første halvår 2002 viser et resultat på DKK 17 mio. før skat og minoritetsinteresser. Faldet i dollarkursen har påvirket driften med DKK -41 mio., men har samtidig forøget egenkapitalen med DKK 87 mio. som følge af værdiregulering af valutalån. Resultat efter skat og minoritetsinteressernes andel for første halvår 2002 blev et overskud på DKK 170 mio. efter tilbageførsel af udskudt skat i forbindelse med NORDEN s indtræden i tonnageskatteordningen. Foreløbige regnskabstal viser, at egenkapitalen i første halvår 2002 er øget med DKK 215 mio. fra DKK 640 mio. til DKK 855 mio. svarende til en stigning på 34%. Reguleres der for udbetalt udbytte og køb af egne aktier, udgør værditilvæksten DKK 276 mio. svarende til en stigning på 43%. NORDEN forventer et årsresultat efter skat for 2002 på ca. DKK 200 mio. Resultat før skat og minoritetsinteresser forventes at blive ca. DKK 50 mio. NORDEN oplyste den 30. maj 2002 et forventet årsresultat før skat på DKK mio. Forventningerne til resultat af primær drift eksklusive valutakurspåvirkninger er uændrede. Den ændrede resultatforventning kan således tilskrives den faldende dollarkurs. Det nuværende niveau for dollarkursen vil imidlertid have en positiv indvirkning på den forventede egenkapital ved udgangen af året som følge af kursregulering af valutalån, der overstiger resultatpåvirkningen. Den af Torm tilbudte kurs på DKK 360 pr. aktie afspejler ikke markedsværdien af NORDEN s nettoaktiver, der af bestyrelsen vurderes at modsvare DKK 471 pr. aktie opgjort pr. 30. juni 2002, hvortil kommer mulige merværdier af købsoptioner på skibe estimeret til DKK 76 pr. aktie. Aktionærer med aktiebesiddelser på i alt 53% af aktierne og stemmerne i NORDEN har tilkendegivet, at Torms tilbud ikke vil blive accepteret. DAMPSKIBSSELSKABET NORDEN A/S AMALIEGADE KØBENHAVN K

2 Side 2 af 11 En sammenlægning af NORDEN og Torm under Torms ejerskab skønnes at ville møde modstand blandt medarbejdere og samarbejdspartnere. Bestyrelsen har efter købstilbuddets fremsættelse ført drøftelser med mulige alternative købere, men det er uvist, om et konkurrerende tilbud vil blive fremsat. Bestyrelsens konklusion: Den tilbudte kurs er væsentlig lavere end markedsværdien af NORDEN s nettoaktiver og indeholder intet vederlag for goodwill-værdien af en kompetent og veldreven rederivirksomhed. Derfor bør aktionærer med en flerårig investeringshorisont ikke acceptere Torms købstilbud. Da den tilbudte kurs ligger noget over den historiske børskurs, bør aktionærer, der på kort sigt ønsker at optimere deres avance ved salg af aktier i NORDEN, overveje at acceptere købstilbuddet eller at afhænde aktierne over Københavns Fondsbørs. Denne redegørelse afgives til NORDEN s aktionærer i medfør af 7 i Fondsrådets bekendtgørelse nr. 827 af 10. november Købstilbuddet Den 1. juli 2002 fremsatte Aktieselskabet Dampskibsselskabet Torm (Torm) et offentligt købstilbud til visse af aktionærerne i Dampskibsselskabet NORDEN A/S ( NORDEN ) om kontant køb af aktier i NORDEN for DKK 360 pr. aktie á nom. DKK 20. Umiddelbart forud for tilbuddets fremsættelse oplyste Torm, at Torm havde erhvervet stk. aktier á nom. DKK 20 i NORDEN. Efter fradrag af NORDEN s beholdning af egne aktier, stk. á DKK 20 eller 10% af NORDEN s samlede antal aktier på á DKK 20, udgjorde Torms ejerandel af NORDEN således ca. 30,8% på tidspunktet for tilbuddets fremsættelse. Torms køb af aktier i NORDEN og fremsættelse af et købstilbud til visse af NORDEN s aktionærer er ikke sket i forståelse med NORDEN s ledelse. En sammenlægning af NORDEN s og Torms virksomheder kan medføre visse driftsmæssige synergier. Det er imidlertid NORDEN s ledelses opfattelse, at der er betydelige forskelle i de to rederiers forretningsgrundlag, herunder risikoprofil, og i forretningskoncepter.

3 Side 3 af 11 Muligheden for en sammenlægning af de to virksomheder har været drøftet på bestyrelsesplan ved ét møde for et par år siden. NORDEN s ledelse har imidlertid ikke ønsket at arbejde for en sammenlægning af virksomhederne under Torms nuværende ejerkreds. Uanset opfordringer fra Torm har der ikke været drøftelser mellem parterne om en sammenlægning, efter at Torms nuværende ejerstruktur blev etableret i foråret Torms købstilbud skal ses i lyset heraf. Om NORDEN Dampskibsselskabet NORDEN A/S, der blev etableret i 1871, er Danmarks ældste, globalt opererende rederi. Selskabet ønsker at være en troværdig og fleksibel spiller på verdensmarkedet og har stærke og klare kerneværdier og holdninger. Selskabet har forudsætninger for og som erklæret mål at indgå i et langsigtet samarbejde og partnerskab med sine kunder og andre væsentlige samarbejdspartnere. NORDEN har som overordnet mål at sikre en langsigtet og stabil økonomisk vækst ved gradvist at mindske selskabets afhængighed af spotmarkedet mod til gengæld at øge fokuseringen på længerevarende og tætte samarbejdsrelationer med selskabets kunder bl.a. via gensidig risikodeling. Det giver - alt andet lige og i modsætning til rederier, der opererer kortsigtet inden for tank og tørlast en mindre volatilitet i selskabets resultatudvikling. NORDEN har været igennem en gunstig udvikling de sidste tre år, hvor omsætningen er steget ca. 280% med en markant resultatfremgang fra DKK 19,4 mio. i 1999 til DKK 239,4 mio. i Omsætningsfremgangen er et resultat af øget aktivitet inden for primært tørlastområdet, hvor NORDEN i dag disponerer ca. 50 enheder. Grundelementet i tonnageopbygningen er langtidsindbefragtede skibe med købs- og forlængelsesoptioner. Samtidig er der opbygget en betragtelig kontraktportefølje inden for tørlast, således at NORDEN i dag har fuld dækning for indeværende år. Fem helt eller delvist ejede tankskibe er fuldt afdækkede på langtidsbeskæftigelse.

4 Side 4 af 11 NORDEN s positionering sammenholdt med den forventede markedsudvikling forventes at medvirke til, at langsigtede værdier realiseres, og at der dermed skabes grobund for yderligere vækst. Foreløbige regnskabstal for første halvår 2002 I anledning af Torms købstilbud og mulige alternative bud har bestyrelsen besluttet at offentliggøre foreløbige regnskabstal for første halvår De foreløbige regnskabstal er udarbejdet efter samme regnskabspraksis som årsrapporten for Koncernens hovedtal for første halvår 2002 (foreløbigt og ikke revideret): DKK mio. 1/1-30/ Resultat før afskrivninger 73 Resultat af primær drift 25 Salgsavancer skibe 0 Finans netto -12 Resultat før skat 17 Periodens resultat 170 Balance 30/ Grunde og bygninger 22 Skibe 830 Driftsmateriel og inventar 18 Forudbetalinger på nybygninger 157 Materielle anlægsaktiver Kapitalandele i associerede virksomheder 84 Anlægsaktiver Beholdninger 31 Tilgodehavender 183 Værdipapirer og likvide beholdninger 382 Omsætningsaktiver 596 Aktiver Egenkapital 855 Minoritetsinteresser 50 Hensatte forpligtelser 1 Rentebærende gæld 641 Ikke rentebærende gæld 160 Passiver Foreløbige regnskabstal for NORDEN for første halvår 2002 viser et resultat på DKK 17 mio. før skat og minoritetsinteresser. Faldet i dollarkursen har påvirket driften med DKK -41 mio., men har samtidig forøget egenkapitalen med DKK 87 mio. som følge af værdiregulering af valutalån.

5 Side 5 af 11 Resultat efter skat og minoritetsinteressernes andel for første halvår 2002 blev et overskud på DKK 170 mio. Heri indgår udskudt skat på DKK 158 mio., som er tilbageført i forbindelse med NORDEN s indtræden i tonnageskatteordningen. Egenkapitalen har i første halvår 2002 udviklet sig som følger: Egenkapital 1. januar Værdiregulering af valutalån i USD Værdiregulering ved indfrielse af valutalån Køb af egne aktier Værdiregulering af øvrige sikringsinstrumenter Resultat i perioden Kursregulering af kapitalandele i associerede virksomheder og dattervirksomheder Udloddet udbytte Egenkapital pr. 30. juni Egenkapitalen er i første halvår 2002 øget med DKK 215 mio. fra DKK 640 mio. til DKK 855 mio. svarende til en stigning på 34%. Reguleres der for udbetalt udbytte og køb af egne aktier, udgør værditilvæksten DKK 276 mio. svarende til en stigning på 43%. Tank En afmattet verdensøkonomi kombineret med en mild vinter har ikke stimuleret forbruget af olieprodukter og dermed efterspørgslen efter transport af olieprodukter. Resultatet af den primære drift har imidlertid levet op til forventningerne, som følge af NORDEN s strategi om langsigtet risikoafdækning gennem beskæftigelse af egne enheder på faste attraktive tidscertepartier. Tørlast Tørlastmarkedet har i første halvår 2002 været præget af lave fragtrater, dog med en svagt stigende tendens i slutningen af halvåret. Resultatet af den primære drift har på trods heraf været tilfredsstillende, hvilket skyldes en god kontraktdækning og god disponering af flåden. NORDEN s delårsrapport for andet kvartal 2002 offentliggøres som planlagt den 26. august 2002.

6 Side 6 af 11 Forventet årsresultat 2002 Tank Der hersker fortsat usikkerhed om udviklingen i verdensøkonomien, specielt USA s. Forventningerne tilsiger dog fortsat øgede vækstrater, om end af beskeden størrelse, samt en mindre stigning i olieefterspørgslen/produktionen i andet halvår af NORDEN s egen tonnage er dog upåvirket af det nuværende lave fragtmarked, idet alle enheder er beskæftiget på attraktive langtidscertepartier. Tørlast NORDEN forventer, at fragtraterne for andet halvår 2002 forbliver lave, men der kan forventes en bedring imod slutningen af året. Tørlastafdelingen har fortsat en høj kontraktdækning, og er således mindre sårbar overfor fremtidige fluktuationer i spotmarkedet. Rederiet NORDEN forventer et årsresultat efter skat for 2002 på ca. DKK 200 mio. Resultat før skat og minoritetsinteresser forventes at blive ca. DKK 50 mio. NORDEN oplyste den 30. maj 2002 et forventet årsresultat før skat på DKK mio. Forventningerne til resultat af primær drift eksklusive valutakurspåvirkninger er uændrede. Den ændrede resultatforventning kan således tilskrives den faldende dollarkurs. Det nuværende niveau for dollarkursen vil imidlertid have en positiv indvirkning på den forventede egenkapital ved udgangen af året som følge af kursregulering af valutalån, der overstiger resultatpåvirkningen. I de anførte forventninger til 2002 er der ikke taget hensyn til de omkostninger, NORDEN påføres som følge af Torms købstilbud. Resultatforventninger udtrykt i købstilbuddet Torms købstilbud indeholder angivelse af resultatforventninger for NORDEN og Torm, der ikke er sammenlignelige. Medens købstilbuddets angivelse af NORDEN s daværende forventninger om et årsresultat på DKK mio. er uden tilbageførsel af udskudt skat, er Torms egne resultatforventninger på DKK 415 mio. for 2002 opgjort inklusive tilbageført udskudt skat på DKK 360 mio. jf. Torms delårsrapport af 31. maj 2002 for første kvartal Reguleret for tilbageført udskudt skat er de af Torm offentliggjorte egne forventninger et overskud på ca. DKK 55 mio. NORDEN er ikke bekendt med, om faldet i dollarkursen i andet kvartal 2002 påvirker Torms resultatforventninger for 2002.

7 Side 7 af 11 Den af Torm tilbudte kurs Den på Københavns Fondsbørs noterede kurs for NORDEN s aktier er i de seneste tre år steget fra kurs 83 pr. 28. juni 1999 til kurs 290 pr. 28. juni 2002, som er kursen den sidste handelsdag forud for Torms meddelelse om køb af aktier i NORDEN. Det svarer til en stigning på ca. 250% i den nævnte tre-årige periode. Dertil kommer udbetalt udbytte i perioden. Efter købstilbuddets fremsættelse har den på Københavns Fondsbørs noterede kurs ligget over den af Torm tilbudte kurs på DKK 360 pr. aktie. Kursen udgjorde DKK 365 den 12. juli Aktiekurs NORDEN og KAX Totalindeks 28. juni 1999 til 12. juli 2002 DKK pr. aktie Kilde: Datastream Norden KAX Totalindeks (indekseret til NORDEN) I forhold til børskursen pr. 28. juni 2002 på DKK 290 repræsenterer den af Torm tilbudte kurs på DKK 360 pr. aktie en præmie på 24%. Hvis Torms købstilbud ikke gennemføres, og der ikke fremsættes konkurrerende tilbud, må det forventes, at kursniveauet for NORDEN s aktier på Københavns Fondsbørs umiddelbart efter konstateringen heraf kan blive lavere end det nuværende kursniveau. Aktionærer, der på kort sigt ønsker at optimere deres avance ved salg af aktier i NORDEN, bør derfor overveje at acceptere Torms tilbud eller afhænde aktierne over Københavns Fondsbørs.

8 Side 8 af 11 Efter bestyrelsens opfattelse bør aktionærerne imidlertid også tage i betragtning, at den af Torm tilbudte kurs vurderes at være væsentlig lavere end markedsværdien af NORDEN s nettoaktiver, i det følgende også kaldet NAV (Net Asset Value). Baseret på mæglervurderinger af NORDEN s skibsflåde og af domicilejendommen i Amaliegade og under hensyn til de anførte foreløbige regnskabstal for første halvår 2002 vurderer bestyrelsen, at NOR- DEN s NAV pr. 30. juni 2002 modsvarer et beløb på mindst DKK 471 pr. udestående aktie opgjort som følger: Merværdier i forhold til bogført egenkapital Pr. 30. juni 2002 Net Asset Value Net Asset Value (foreløbigt og ikke revideret) DKK mio. pr. udestående aktie* Bogført egenkapital Merværdi af skibe inklusive certepartier Merværdi af grunde og bygninger 6 3 Net Asset Value Specifikation af nettoaktiver inklusive merværdier Pr. 30. juni 2002 Net Asset Value Net Asset Value (foreløbigt og ikke revideret) DKK mio. pr. udestående aktie* Værdi af egne skibe inklusive certepartier Værdi af delvist ejede skibe inklusive certepartier Værdi af nybygninger Værdi af skibe inklusive certepartier Værdi af grunde og bygninger Driftsmateriel og inventar** 18 8 Minoritetsinteresser** Netto rentebærende gæld** Netto arbejdskapital** Net Asset Value * Beregnet på antal aktier eksklusive egne aktier som følger Antal aktier Egne aktier (10%) Udestående aktier **Bogført værdi Baseret på DKK/USD 7,45 I den ovenfor anførte opgørelse indgår ikke en mulig merværdi af optioner, der giver NOR- DEN ret til at købe indchartrede skibe. NORDEN har fokuseret på at skabe langsigtet værdi ved at indgå attraktive købsoptioner. Da der ikke i dag eksisterer et marked for at handle disse optioner, er det ikke muligt med sikkerhed at opgøre markedsværdien heraf. NOR- DEN har estimeret en teoretisk værdi af optionerne og anslår, at optionerne har en værdi i niveauet DKK 76 pr. aktie (efter skat). Det skal bemærkes, at der er betydelig usikkerhed ved

9 Side 9 af 11 opgørelsen af den teoretiske værdi af optionerne, og at værdien vil afhænge af den fremtidige udvikling i skibsværdier. NORDEN s bestyrelse konstaterer således, at den af Torm tilbudte kurs på DKK 360 ikke afspejler den vurderede markedsværdi af NORDEN s nettoaktiver. Kursen på rederiaktier i Danmark har historisk ligget under rederiernes NAV. Med baggrund i en bevidst strategi, som bl.a. indeholder en anden risikoprofil og udvidet informationsniveau til markedet, er det bestyrelsens mål, at aktiekursen skal afspejle NORDEN s NAV, som det er tilfældet for flere større rederier i udlandet. Et salg af NORDEN s aktier til den tilbudte kurs, som er ca. 75% af markedsværdien af NORDEN s nettoaktiver eksklusive værdi af ovennævnte optioner, medfører således, at NORDEN s skibe sælges med en betydelig rabat i forhold til den værdi, skibene kunne have været solgt til i markedet. Herudover betales intet for goodwill for NORDEN s kompetente og veldrevne rederivirksomhed. Tilkendegivelser fra aktionærer Aktionærer med aktiebesiddelser på i alt 53% af de udestående aktier og stemmer i NOR- DEN (reguleret for beholdningen af egne aktier) har over for bestyrelsen tilkendegivet, at Torms købstilbud ikke vil blive accepteret. Blandt disse aktionærer er de to aktionærer, der bortset fra Torm har de største aktiebesiddelser i NORDEN, nemlig A/S Motortramp (aktiebesiddelse: stk. aktier svarende til 31,2%) og Attransco Inc (aktiebesiddelse: stk. svarende til 10,2%) samt medlemmer af NORDEN s bestyrelse og direktion (samlet aktiebesiddelse: stk. svarende til 0,8%). Bestyrelsen har i øvrigt noteret sig, at Torms købstilbud ikke er rettet til aktionærer bosiddende i bl.a. USA. Da Attransco Inc er hjemmehørende i Annapolis, Maryland, henstår det som uklart, om Torms tilbud efter vilkårene ville kunne accepteres af Attransco Inc. Torms købstilbud er bl.a. betinget af, at Torm som led i købstilbuddet eller på anden måde har opnået mere end 90% af aktiekapital og stemmerettigheder i NORDEN (fratrukket egne aktier) ved tilbudsperiodens udløb. Ifølge vilkårene er Torm til enhver tid berettiget til at til-

10 Side 10 af 11 bagekalde købstilbuddet, såfremt en eller flere af betingelserne ikke kan opfyldes. Torm har forbeholdt sig retten til at fastholde indkomne accepter og gennemføre købstilbuddet, uanset om én eller flere af betingelserne ikke opfyldes helt eller delvist. Bestyrelsen er ikke bekendt med, hvilke skridt Torm vil tage i anledning af tilkendegivelserne fra NORDEN s aktionærer, men opfordrer Torm til hurtigst muligt at offentliggøre en meddelelse herom. Medarbejdere og samarbejdspartnere I bestyrelsens vurdering af Torms købstilbud indgår reaktioner fra NORDEN s medarbejdere og samarbejdspartnere med væsentlig vægt. Det er vigtigt for NORDEN at bevare velmotiverede medarbejdere, og købstilbuddet har i sig selv givet anledning til uro. Medarbejdergrupper har yderligere givet udtryk for modvilje mod Torms overtagelse af NORDEN bl.a. med henvisning til Torms ejerstruktur. Ledende medarbejdere har overfor NORDEN s bestyrelse skriftligt tilkendegivet, at de vil overveje deres stilling, hvis NORDEN måtte blive overtaget af Torm. Over en årrække har NORDEN oparbejdet nære relationer til en række større handelshuse og værfter i bl.a. Japan, hvor flere har udtrykt, at de foretrækker, at se NORDEN som et selvstændigt selskab i den nuværende situation. Det forretningsmæssige grundlag er i stor udstrækning baseret på personligt udviklede kontakter til kunder og samarbejdspartnere. Hvis Torm måtte overtage NORDEN, vurderer bestyrelsen i lyset af de modtagne tilkendegivelser, at der vil ligge en betydelig udfordring i at fastholde de stærke kompetencer hos medarbejderne og de nære relationer til samarbejdspartnere, som NORDEN har opbygget gennem årerne. Drøftelser med mulige alternative købere På baggrund af Torms købstilbud har bestyrelsen ført drøftelser med mulige alternative købere med henblik på at undersøge, om der er interesse for afgivelse af et konkurrerende tilbud til

11 Side 11 af 11 NORDEN s aktionærer. Bestyrelsen kan ikke afgøre, om disse drøftelser vil medføre, at et konkurrerende tilbud fremsættes. Bestyrelsens konklusion Den tilbudte kurs er væsentlig lavere end markedsværdien af NORDEN s nettoaktiver og indeholder intet vederlag for goodwill-værdien af en kompetent og veldreven rederivirksomhed. Derfor bør aktionærer med en flerårig investeringshorisont ikke acceptere Torms købstilbud. Da den tilbudte kurs ligger noget over den historiske børskurs, bør aktionærer, der på kort sigt ønsker at optimere deres avance ved salg af aktier i NORDEN, overveje at acceptere købstilbuddet eller at afhænde aktierne over Københavns Fondsbørs. Øvrige forhold Bestyrelsens formand, Mogens Hugo Jørgensen, og Erik G. Hansen er udtrådt af bestyrelsen for A/S Motortramp. Bestyrelsens næstformand, Alison J.F. Riegels, Erling Højsgaard og Frederick W. Meier Jr. har ikke deltaget i udarbejdelsen af denne redegørelse, idet de pågældende bestyrelsesmedlemmer har ønsket at tilkendegive deres stilling til Torms købstilbud som led i deres ledelseshverv for henholdsvis A/S Motortramp og Attransco Inc. Bestyrelsens redegørelse er derudover vedtaget enstemmigt. Danske Securities og Jonas Bruun er henholdsvis finansielle og juridiske rådgivere for NORDEN. Dampskibsselskabet NORDEN A/S Bestyrelsen Kontaktperson: Bestyrelsesformand Mogens Hugo Jørgensen, tlf.nr