Bekendtgørelse om tilbudspligt, om frivillige overtagelsestilbud samt om aktionærers oplysningsforpligtelser

Transkript

1 Bekendtgørelse nr. 827 af 10. november 1999 Bekendtgørelse om tilbudspligt, om frivillige overtagelsestilbud samt om aktionærers oplysningsforpligtelser I medfør af 30, stk. 1, 32 stk. 3, og 93, stk. 4, i lov om værdipapirhandel m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 591 af 13. juli 1999, fastsættes: Kapitel 1 Overtagelsestilbud 1. Overdrages en aktiepost direkte eller indirekte i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til notering på en fondsbørs eller optaget til handel på en autoriseret markedsplads, skal erhververen senest 4 uger efter erhvervelsen give alle selskabets aktionærer mulighed for at afhænde deres aktier på identiske betingelser, hvis overdragelsen medfører, at erhververen 1) kommer til at besidde flertallet af stemmerettighederne i selskabet, 2) får ret til at udnævne eller afsætte et flertal af selskabets bestyrelsesmedlemmer, 3) får ret til at udøve en bestemmende indflydelse over selskabet på grundlag af vedtægterne eller aftale med dette i øvrigt, 4) på grundlag af aftale med andre aktionærer kommer til at råde over flertallet af stemmerettighederne i selskabet, eller 5) kommer til at kunne udøve bestemmende indflydelse over selskabet og kommer til at besidde mere end en tredjedel af stemmerettighederne. Stk. 2. Den pågældende fondsbørs eller autoriserede markedsplads påser overholdelsen af stk. 1. Stk. 3. Ved ombytning af konvertible gældsbreve, jf. lov om aktieselskaber, kapitel 6, udnyttelse af tegningsrettigheder, optioner eller warrants m.v. til aktier begynder den i stk. 1 nævnte tidsfrist for tilbudspligten den dag, hvor erhververen kan udnytte stemmerettighederne. Stk. 4. Erhververen skal udarbejde og offentliggøre et tilbudsdokument, der indeholder oplysninger om tilbudets økonomiske og andre vilkår, herunder fristen for accept af tilbudet, samt andre oplysninger, som må anses for fornødne for, at aktionærerne kan danne sig et velbegrundet skøn over tilbudet. Stk. 5. Ved en erhverver forstås såvel en fysisk som en juridisk person samt flere af disse, der samarbejder om at opnå bestemmende indflydelse over et selskab. Stk. 6. Erhvervelse ved arv, gave, ufyldestgjort panthaver, overdragelse indenfor samme koncern el. lign., er ikke omfattet af tilbudspligten. 2. De i 1, stk. 4, nævnte krav om udarbejdelse af et tilbudsdokument gælder ligeledes for øvrige offentligt fremsatte tilbud om at overtage aktier i et selskab, der har en eller flere aktieklasser noteret på en fondsbørs eller optaget til handel på en autoriseret markedsplads, jf. 32, stk. 2, i lov om værdipapirhandel m.v. Den pågældende fondsbørs eller autoriserede markedsplads påser overholdelsen af bestemmelsen. 3. Tilbudsdokumentet skal som minimum indeholde følgende oplysninger: 1) Navn, adresse og reg. nr. på det børsnoterede selskab eller selskab, hvis aktier er optaget til handel på en autoriseret markedsplads, som tilbudet omfatter,

2 2) navn og adresse på tilbudsgiver, eller såfremt tilbudsgiver er et selskab, dette selskabs navn, adresse og organisationsform samt oversigt over hvilke personer eller selskaber, der eventuelt handler i forening med tilbudsgiver, 3) navn og adresse på det selskab, der på tilbudsgivers vegne forestår effektueringen af tilbudet, 4) oplysning om, hvor stor en del af stemmerettighederne eller omfanget af den bestemmende indflydelse, som tilbudsgiver allerede har erhvervet eller råder over på anden vis, herunder om endnu ikke effektuerede overdragelsesaftaler samt om særlige vilkår knyttet til de erhvervede stemmerettigheder eller den bestemmende indflydelse. Endnu ikke effektuerede overdragelsesaftaler omfatter bl.a. konvertible gældsbreve, jf. lov om aktieselskaber, kapitel 6, tegningsrettigheder, optioner eller warrants m.v. 5) den tilbudte kurs, jf. 5, 6) oplysninger om, hvorledes tilbudet vil blive finansieret, 7) oplysninger om, hvorledes den kontante betaling erlægges eller, såfremt der tilbydes aktier i et andet selskab, hvorledes ombytningsforholdet fastsættes, eller kombinationen af kontant betaling og ombytning af aktier, 8) oplysning om, hvornår afregning vil finde sted, 9) oplysning om, hvor og hvornår resultatet af tilbudet vil blive offentliggjort, herunder hvor og hvornår det vil blive offentliggjort, hvorvidt eventuelle betingelser knyttet til tilbudet er opfyldt, 10) er modydelsen aktier, skal det fremgå, fra hvilken dato disse aktier giver ret til udbytte, og fra hvornår stemmerettighederne kan udøves, 11) eventuelle betingelser knyttet til tilbudet, herunder under hvilke omstændigheder tilbudet kan tilbagekaldes, 12) tilbudsperioden, der skal udgøre minimum 4 uger og maksimum 10 uger, 13) hvilke handlinger aktionæren skal foretage for at acceptere tilbudet, 14) en redegørelse for tilbudsgivers fremtidsplaner for selskabet, herunder beskæftigelse, anvendelse af selskabets formue, fortsat børsnotering af selskabets aktier eller optagelse til handel på en autoriseret markedsplads, ændring af vedtægterne samt eventuel omstrukturering af de virksomheder, selskabet kontrollerer, 15) eventuelle aftaler med andre vedrørende udøvelse af stemmerettighederne, der er knyttet til selskabets aktier, for så vidt tilbudsgiver er part i sådanne aftaler eller har kendskab hertil. Stk. 2. Ud over de i stk. 1 anførte oplysninger skal det af tilbudsdokumentet fremgå, om de aktionærer, der allerede har accepteret et tilbud, frit kan acceptere ethvert senere tilbud fremsat efter reglerne i 8 eller 9. Stk. 3. Ved tilbud efter 2 skal tilbudsdokumentet indeholde de i stk. 1, nr. 1-4, 6-15 og stk. 2, anførte oplysninger. Endvidere skal anføres den pris, som tilbudsgiver vil erhverve aktierne til, samt, såfremt tilbudet ikke omfatter samtlige aktier, hvilke aktier der er omfattet af tilbudet. 4. Aktionærerne inden for samme aktieklasse skal behandles lige. Stk. 2. Tilbudsgiver må ikke i tilbudsperioden indgå aftaler med aktionærer eller andre vedrørende køb og salg af aktier i det børsnoterede selskab eller det selskab, hvis aktier er optaget til handel på en autoriseret markedsplads, såfremt aktierne er omfattet af tilbudet, og såfremt aftalerne indgås på mere fordelagtige vilkår end dem, der i henhold til tilbudsdokumentet tilbydes aktionærerne. Stk. 3. Såfremt tilbudsgiver, på tidspunktet for offentliggørelsen af tilbudet og under respekt af bestemmelsen i stk. 2, har besluttet i tilbudsperioden at indgå eller søge at indgå aftaler med enkelte aktionærer eller andre vedrørende køb og salg af aktier i det børsnoterede selskab eller det selskab, hvis aktier er optaget til handel på en autoriseret markedsplads, skal dette oplyses i tilbudsdokumentet.

3 Stk. 4. Ved tilbudsperiode i henhold til stk. 2 og 3 forstås perioden fra offentliggørelse af et tilbud til udløbet af tilbudets acceptperiode, jf. 3, stk. 1, nr. 12, 8, stk. 1, 2. pkt. og 9, stk. 2. Stk. 5. Vælger tilbudsgiver, at et købstilbud tillige skal omfatte konvertible gældsbreve, jf. lov om aktieselskaber, kapitel 6, tegningsrettigheder, optioner eller warrants m.v., finder bestemmelserne i stk. 1 og 2 med de fornødne tilpasninger tilsvarende anvendelse for disse værdipapirer. Ved tilbud afgivet i henhold til 1, hvor tilbudsgiver vælger, at købstilbudet tillige skal omfatte konvertible gældsbreve, jf. lov om aktieselskaber, kapitel 6, tegningsrettigheder, optioner eller warrants m.v., skal tilbudet rettes til alle ejere heraf. Stk. 6. I det i stk. 5 nævnte tilfælde skal ejerne af disse værdipapirer tilbydes en pris, som sikrer dem en forholdsmæssig indbyrdes lige behandling. Den tilbudte pris skal ligeledes sikre ejerne af disse værdipapirer en forholdsmæssig lige behandling i forhold til den kurs, der tilbydes aktionærerne i selskabet, jf Den tilbudte kurs, jf. 3, stk. 1, nr. 5, skal mindst svare til den højeste pris, som tilbudsgiver har betalt for de allerede erhvervede aktier i de 6 måneder, der går forud for tilbudets afgivelse. Hvis tilbudsgiver inden for et tidsrum på 12 måneder inden tilbudets afgivelse har erhvervet aktier til en højere kurs, kan Fondsrådet i særlige tilfælde fastsætte, at den tilbudte kurs skal være den samme som denne højere kurs. Stk. 2. Har selskabet flere aktieklasser, skal der fastsættes en tilbudspris for hver aktieklasse. For de aktieklasser, hvor tilbudsgiver har erhvervet aktier, anvendes princippet om højeste kurs, jf. stk. 1. Er alle aktieklasserne børsnoterede eller optaget til handel på en autoriseret markedsplads, fastsættes der for aktieklasser, hvor tilbudsgiver ikke har erhvervet aktier, en tilbudskurs, der, baseret på børskurserne eller kurserne på den autoriserede markedsplads, forholdsmæssigt svarer til den højeste kurs i den eller de aktieklasser, hvor tilbudsgiver har erhvervet aktier. Stk. 3. Er én eller flere af flere aktieklasser børsnoteret eller optaget til handel på en autoriseret markedsplads, må den kurs, der fastsættes for de ikke noterede eller ikke optagne aktieklasser i forbindelse med en majoritetsoverdragelse, ikke være mere end 50% højere end den kurs, der tilbydes minoritetsaktionærerne. Stk. 4. Ved tilbud i henhold til 1 skal minoritetsaktionærerne tilbydes samme ydelse, kontant betaling eller aktier, som tilbudsgiveren har givet for de allerede erhvervede aktier. Tilbudsgiver kan dog altid opfylde sin forpligtelse ved kontant betaling. 6. Tilbud om overtagelse af aktier i et børsnoteret selskab eller et selskab, hvis aktier er optaget til handel på en autoriseret markedsplads, skal offentliggøres på den i stk. 3 eller stk. 4 nævnte måde før anden offentliggørelse er tilladt. Stk. 2. En annonce, der omtaler tilbudet (tilbudsannoncen), og tilbudsdokumentet skal fremsendes af tilbudsgiver til den fondsbørs eller autoriserede markedsplads, hvor de af tilbudet omfattede aktier er noteret eller optaget til handel. Den pågældende fondsbørs eller autoriserede markedsplads påser, at indholdet af tilbudsannoncen er fyldestgørende, og at kravene til tilbudsdokumentet i denne bekendtgørelse er opfyldt. Stk. 3. Offentliggørelse af tilbud omfattet af 1 anses for sket, når den pågældende fondsbørs eller autoriserede markedsplads har bekendtgjort tilbudsannoncen efter at have påset, at kravet i stk. 2, 2. pkt. er opfyldt. Den pågældende fondsbørs eller autoriserede markedsplads giver meddelelse til tilbudsgiver, når bekendtgørelse er sket. Stk. 4. Offentliggørelse af tilbud omfattet af 2 anses for sket, når tilbudsannoncen og tilbudsdokumentet er kommet frem til fondsbørsen eller den autoriserede markedsplads. Fondsbørsen eller den autoriserede markedsplads bekendtgør modtagelsen af disse dokumenter.

4 Stk. 5. Ved tilbud omfattet af 2 påser den pågældende fondsbørs eller autoriserede markedsplads efterfølgende, at indholdet af tilbudsannoncen er fyldestgørende, og at kravene til tilbudsdokumentet i denne bekendtgørelse er opfyldt. Stk. 6. Straks efter, at offentliggørelse efter stk. 3 eller 4 er sket, skal tilbudsgiver tillige indrykke tilbudsannoncen i et landsdækkende dagblad. Stk. 7. Opfylder tilbudsdokumentet og tilbudsannoncen ved et tilbud omfattet af 2 ikke de i stk. 2, 2. pkt. nævnte krav, kræver fondsbørsen eller den autoriserede markedsplads yderligere oplysninger indsendt inden 7 dage efter påkrav herom. Fondsbørsen eller den autoriserede markedsplads bekendtgør modtagelsen af de yderligere oplysninger. Stk. 8. Fondsbørsen eller den autoriserede markedsplads kan efter omstændighederne endvidere kræve de i stk. 7 nævnte oplysninger offentliggjort i et landsdækkende dagblad. Stk. 9. Det selskab, hvis aktier er optaget til notering på en fondsbørs eller optaget til handel på en autoriserede markedsplads, og hvis aktier er omfattet af tilbudet, skal sende tilbudsannoncen til de navnenoterede aktionærer for tilbudsgivers regning. Stk. 10. Den pågældende fondsbørs eller autoriserede markedsplads fastsætter regler for offentliggørelse og bekendtgørelse efter stk. 3, 4, 7 og Bestyrelsen i det børsnoterede selskab eller det selskab, hvis aktier er optaget til handel på en autoriseret markedsplads, skal udarbejde en redegørelse til selskabets aktionærer om fordele og ulemper ved tilbudet, herunder set i forhold til selskabets forventede udvikling. Stk. 2. Redegørelsen skal af bestyrelsen i det børsnoterede selskab eller det selskab, hvis aktier er optaget til handel på en autoriseret markedsplads, offentliggøres inden udløbet af første halvdel af tilbudsperioden, jf. 3, stk. 1, nr. 12. Den pågældende fondsbørs eller autoriserede markedsplads giver meddelelse til bestyrelsen i selskabet, når offentliggørelse af tilbudet er sket. Stk. 3. Offentliggørelse af redegørelsen anses for sket, når redegørelsen er kommet frem til fondsbørsen eller den autoriserede markedsplads. Fondsbørsen eller den autoriserede markedsplads bekendtgør modtagelsen af redegørelsen. Stk. 4. Redegørelsen skal offentliggøres på den i stk. 3 nævnte måde før anden offentliggørelse er tilladt. Stk. 5. Straks efter at offentliggørelse efter stk. 3 er sket, skal det børsnoterede selskab eller det selskab, hvis aktier er optaget til handel på en autoriseret markedsplads tillige for tilbudsgivers regning indrykke en annonce i et landsdækkende dagblad indeholdende redegørelsen eller uddrag heraf med oplysning om, hvortil aktionærerne kan rette henvendelse for at få tilsendt den fulde redegørelse, samt hvor redegørelsen fremlægges til offentlig gennemsyn. Annoncen fremsendes tillige til fondsbørsen eller den autoriserede markedsplads, der bekendtgør modtagelsen af annoncen. Stk. 6. Det selskab, hvis aktier er optaget til notering på en fondsbørs eller optaget til handel på en autoriseret markedsplads, og hvis aktier er omfattet af tilbudet, skal sende redegørelsen til de navnenoterede aktionærer for tilbudsgivers regning. Stk. 7. Den pågældende fondsbørs eller autoriserede markedsplads påser overholdelsen af 7, stk. 1-6, og fastsætter regler for bekendtgørelse efter stk. 3 og Tilbudsgiver kan til enhver tid indtil udløbet af tilbudsperioden, jf. 3, stk. 1, nr. 12, og 9, stk. 2, ændre de til tilbudet knyttede vilkår, såfremt der for tilbudets modtagere er tale om en forbedring af de tilbudte vilkår. Såfremt ændringen sker inden for de to sidste uger i tilbudsperioden, forlænges denne, så den udløber 14 dage efter offentliggørelsen af det ændrede tilbud. Stk. 2. Tilbudsgiver skal udarbejde et dokument indeholdende de ændringer, der er indføjet i tilbudsdokumentet, og ændringsdokumentet skal offentliggøres som foreskrevet i 6. Stk. 3. Bestyrelsen i det børsnoterede selskab eller det selskab, hvis aktier er optaget til handel på en autoriseret markedsplads, skal inden 7 dage efter offentliggørelsen af ændringsdokumentet, jf.

5 stk. 2, udarbejde og offentliggøre en supplerende redegørelse til selskabets aktionærer om de ændringer, der er indføjet i tilbudsdokumentet, og herunder redegøre for fordele og ulemper ved de foretagne ændringer af tilbudsdokumentet. Redegørelsen skal offentliggøres og bekendtgøres efter reglerne i Et konkurrerende tilbud skal fremsættes før udløbet af acceptfristen for det af de allerede foreliggende tilbud, hvor acceptfristen udløber senest. I øvrigt finder bestemmelserne i denne bekendtgørelse tilsvarende anvendelse på konkurrerende tilbud. Stk. 2. Tilbagekalder den oprindelige tilbudsgiver ikke sit tilbud, forlænges fristen for afgivelse af accept på det oprindelige tilbud automatisk, til fristen for afgivelse af accept af det konkurrerende tilbud udløber. Denne automatiske forlængelse af den oprindelige tilbudsperiode skal offentliggøres som foreskrevet i 6. Kapitel 2 Oplysningsforpligtelse 10. I et børsnoteret selskab skal aktionærer, der er omfattet af 29 i lov om værdipapirhandel m.v., straks offentliggøre, jf. 27, stk. 3, i lov værdipapirhandel m.v., oplysninger om forhold i aktionæraftaler, som kan påvirke aktiernes frie omsættelighed, eller som vil kunne få væsentlig indflydelse på kursdannelsen. Kapitel 3 Dispensations-, straffe- og ikrafttrædelsesbestemmelser 11. Fondsrådet kan i særlige tilfælde dispensere fra 1, stk. 1, 3, stk. 1, nr. 12, 4, stk. 5 og 6, 5, 7, stk. 2, 8, stk. 1 og 3, 9, stk. 1 og Overtrædelse af 1, stk. 1, 3 og 4, 2, 4, stk. 2, 3, 5 og 6, 5, 6, stk. 1, 2 og 6-9, 7, stk. 2 og 4-6 og 8-10, straffes med bøde. Stk. 2. Urigtige oplysninger afgivet i medfør af 3 og 7, stk. 1, straffes med bøde. 13. Bekendtgørelsen træder i kraft den 22. november Stk. 2. Samtidig ophæves bekendtgørelse nr. 333 af 23. april 1996 om aktionærers oplysningsforpligtelser samt om tilbudspligt, når en aktionær erhverver flertallet af stemmerettighederne eller bestemmende indflydelse i et børsnoteret selskab. Fondsrådet, den 10. november 1999 ERIK HOFFMEYER /Peter Sylvest Larsen