EJERAFTALE POSEIDON SERVICE APS

Transkript

1 Bilag august 2015 EJERAFTALE POSEIDON SERVICE APS SHARED SERVICE SELSKAB MELLEM Faxe Forsyning A/S, Kalundborg Forsyning A/S, Odsherred Forsyningsservice A/S, Ringsted Forsyning A/S og Sorø Forsyningsservice A/S H:\bestyrelsesmøde 1. september 2015\bilag 8 - Ejeraftale Poseidon Aps-endelig version.docx

2 INDHOLDSFORTEGNELSE Side 2 1. BAGGRUND OG FORMÅL SELSKABETS EJERFORHOLD AFTALENS FORRANG PARTERNES SAMARBEJDE OM SELSKABET YDERLIGERE KAPITALINDSKUD BESTYRELSE BESTYRELSENS BESLUTNINGSDYGTIGHED DIREKTION GENERALFORSAMLINGER AFREGNINGSPRISER NYE ANPARTSHAVERE DISPOSITIONSRET OVER KAPITALANDELENE BILÆGGELSE AF UENIGHED MISLIGHOLDELSE IKRAFTTRÆDEN, OPHØR OG ÆNDRING AF AFTALEN MEDDELELSER UNDERSKRIFTER... 12

3 BILAG Side 3 Bilag 3.1: Vedtægter for Selskabet

4 EJERAFTALE POSEIDON SERVICE APS SHARED SERVICE SELSKAB Side 4 MELLEM Faxe Forsyning A/S CVR-nr Kalundborg Forsyning A/S CVR-nr Odsherred Forsyningsservice A/S CVR-nr Ringsted Forsyning A/S CVR-nr Sorø Forsyningsservice A/S CVR.-nr (alle tilsammen benævnt "Parter" eller "Parterne" og hver for sig en "Part" eller "Parten") Denne ejeraftale ("Aftalen") vedrører Parternes respektive besiddelse af kapitalandele i Poseidon Service ApS ("Selskabet"). 1. BAGGRUND OG FORMÅL 1.1 Parterne har med ønsket om at indgå i et tættere samarbejde på en række definerede områder og opgaver besluttet at etablere Selskabet, som skal varetage en række opgaver for Parterne med henblik på at løfte Parternes kompetencer og realisere potentielle effektiviseringer og synergieffekter igennem den fælles opgavevaretagelse. Selskabet kan bl.a. varetage opgaver inden for følgende områder: - Indkøb og udbud - IT - Jura (generelt) - Personaleadministration og HR - Kommunikation 1.2 Selskabet skal udelukkende udføre opgaver for Parterne samt de forsyningsselskaber og andre selskaber, som er koncernforbundne med Parterne. Selskabet kan dog sælge tilfældig opstået overkapacitet, jf. de kommunalretlige regler herom. 1.3 Formålet med at etablere Selskabet er blandt andet følgende:

5 - Opnå kompetencemæssige løft på områder, hvor Parterne enkeltvis ikke har den opgavemæssige volumen til at have de tilstrækkelige kompetencer in house Side 5 - Økonomisk effektivisering ved at realisere besparelser hos Parterne og ved at udvikle og professionalisere indkøbsprocesser og andre opgaver - Øge robustheden i selskabernes opgaveløsning - Styrket ressourceudnyttelse ved etablering af fælles indkøbsfunktion mv. og dertilhørende kompetencemæssig fordele 1.4 Parterne ønsker med samarbejdet at etablere et tættere formaliseret professionelt, strategisk og operationelt samarbejde inden for forsyningssektoren. 2. SELSKABETS EJERFORHOLD 2.1 Selskabets kapital udgør ved Selskabets stiftelse kr., således at hver Part indskyder kr. 2.2 Ved ændring i ejerkredsen skal det tilstræbes, at de til enhver tid værende Parter i Aftalen har lige ejerandele i Selskabet. 3. AFTALENS FORRANG 3.1 Aftalen udgør den overordnede regulering af Parternes forhold som kapitalejere i Selskabet. Mellem Parterne har Aftalen forrang for Selskabets vedtægter. Vedtægterne for Selskabet er vedhæftet Aftalen som bilag Så længe Aftalen er gældende, skal Parterne udøve deres rettigheder og forpligtelser i overensstemmelse med de nærmere bestemmelser og principper heri. Parterne er ligeledes forpligtede til at anvende deres indflydelse i Selskabet, således at bestemmelserne heri overholdes fra Selskabets side. 3.3 Ved stemmeafgivningen på generalforsamlingen og i bestyrelsen i Selskabet skal Parterne foranledige, at deres repræsentanter så vidt muligt sørger for, at Parternes rettigheder og forpligtelser efter Aftalen gennemføres. 3.4 Selskabets generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer skal gøres bekendt med Aftalen og ændringer heri. 3.5 Parterne er forpligtede til loyalt at tage hensyn til hinandens interesser i forvaltningen af deres kapitalandele i Selskabet. 4. PARTERNES SAMARBEJDE OM SELSKABET 4.1 Parterne er forpligtede til at understøtte samarbejdet om Selskabet under hensyntagen til Parternes fælles, overordnede formål med Selskabet. 4.2 Parterne orienterer straks hinanden om ethvert forhold vedrørende ejerskabet til eller samarbejdet med Selskabet, der har eller kan have væsentlig økonomisk eller strategisk betydning for de øvrige Parter. Parterne er for-

6 pligtede til ved dialog og afholdelse af møder at arbejde for en fælles håndtering af sådanne forhold, som tager behørigt hensyn til alle Parters interesser. Side Parterne skal vedvarende have sådanne ejerforhold m.m., at de ikke bringer Selskabets levering af ydelser til Parterne og disses koncernforbundne selskaber uden for den udbudsretlige in-house regel. Såfremt ejerforholdene hos en af Parterne ændrer sig, således at betingelserne for at anvende den udbudsretlige in-house regel ikke længere er opfyldt har den pågældende part pligt til at afstå sin ejerandel i Selskaber til de øvrige Parter. 5. YDERLIGERE KAPITALINDSKUD 5.1 Parterne er ikke forpligtede til at foretage yderligere indskud i Selskabet. Parterne er endvidere ikke forpligtede til at kautionere for eller på anden måde sikre opfyldelse af Selskabets forpligtelser. 6. BESTYRELSE 6.1 Bestyrelsen i Selskabet består af et antal svarende til antallet af Parter i Aftalen. 6.2 Hver Part indstiller den administrerendes direktør i den pågældende Part - til Selskabets bestyrelse, og hver Part er til enhver tid på generalforsamlingen forpligtet til at stemme for de af de andre Parter indstillede bestyrelsesmedlemmer. 6.3 Bestyrelsesmedlemmerne vælges for to år. Genvalg kan finde sted. 6.4 Hvis et bestyrelsesmedlem fratræder fra sin stilling som administrerende direktør hos den Part, som bestyrelsesmedlemmet er ansat hos, skal bestyrelsesmedlemmet også udtræde af bestyrelsen i Selskabet. I så fald foranlediger Parterne straks, at der indkaldes til en ekstraordinær generalforsamling i Selskabet, hvor det nye medlem tiltræder, jf. pkt Bestyrelsen i Selskabet vælger selv sin bestyrelsesformand og næstformand. 6.6 Bestyrelsesmedlemmerne i Selskabet modtager ikke vederlag for deres hverv. 7. BESTYRELSENS BESLUTNINGSDYGTIGHED 7.1 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne er til stede. 7.2 Beslutninger, som indebærer forøgelse af en Parts forpligtelser, kan dog ikke træffes uden tiltrædelse fra det bestyrelsesmedlem, som er indstillet af den pågældende Part (evt. ved fuldmagt). 7.3 Parterne er enige om, at følgende beslutninger alene kan træffes i bestyrelsen, når 3/5 af bestyrelsens medlemmer er til stede (evt. ved fuldmagt) og tiltræder beslutningen:

7 - Ændringer af principperne for fordeling af driftsudgifter Side 7 - Overdragelse af anparter i Selskabet - Ændring i Parternes samarbejdsaftale med Selskabet - Indgåelse, ændring og opsigelse af væsentlige aftaler, der ikke kan anses for sædvanlige led i Selskabets daglige drift - Udvidelse af Selskabets aktiviteter inden for vedtægternes formålsbestemmelse - Optagelse af lån. 7.4 Parterne er endvidere enige om, at følgende beslutninger skal forelægges Selskabets generalforsamling, hvor samtlige anpartshaverne skal tiltræde beslutningen: - Udvidelse af ejerkredsen af Selskabet - Overdragelse af Selskabets aktiviteter - Etablering af strategiske samarbejder. 7.5 Parterne er enige om, at beslutninger i bestyrelsen og på generalforsamlingen skal træffes med fornøden hensyntagen til hver enkelt Parts interesser. 8. DIREKTION 8.1 Selskabets direktion består af Parternes økonomichefer. 8.2 Parterne er enige om, at Faxe Forsynings økonomichef i forbindelse med Selskabets stiftelse udnævnes som administrerende direktør i Selskabet, som skal varetage Selskabets daglige ledelse. 8.3 Bestyrelsen fastsætter en direktionsinstruks, som fastlægger de nærmere rammer for direktionens, herunder den administrerendes direktørs opgavevaretagelse. 8.4 Direktionens medlemmer modtager ikke vederlag for varetagelse af opgaven som direktør. 8.5 Inden udgangen af februar hvert år lader direktionen udarbejde en redegørelse om Selskabets drift. Redegørelsen skal behandles og godkendes af bestyrelsen, og anvendes i dennes afrapportering til Parternes respektive bestyrelser. 9. GENERALFORSAMLINGER 9.1 Generalforsamlinger afholdes som et fysisk møde, medmindre Parterne er enige om at fravige dette.

8 10. AFREGNINGSPRISER Side Selskabets priser fastsættes således, at der afregnes til kostpriser. Prissætningen skal være gennemsigtig og dokumenterbar Det er målsætningen, at selskabet økonomisk skal hvile i sig selv Et eventuelt underskud i et regnskabsår dækkes forholdsmæssigt af Parterne i forhold til deres ejerandele i Selskabet Eventuelt overskud i et regnskabsår overføres til det efterfølgende regnskabsår og anvendes til at reducere Selskabets priser i det pågældende regnskabsår Omkostningerne i selskabet bliver delt op i ydelseskategorier som eksempelvis indkøb/jura/it/hr mv. Parterne kan tilmelde sig de enkelte ydelseskategorier og får derved mulighed for at købe ydelser inden for den pågældende kategori til kostpris Inden for hver ydelseskategori laves der separate projekter, hvor de Parter, der har del i projektet, deles om omkostningerne efter deres respektive forbrug. Såfremt der opstår rest omkostninger inden for en ydelseskategori, fordeles disse omkostninger ligeligt imellem de Parter, der er tilmeldt ydelseskategorien Parter, som ikke er tilmeldt en ydelseskategori, kan købe ydelser inden for den pågældende kategori for kostpris + et tillæg. 11. NYE ANPARTSHAVERE 11.1 Parterne er som udgangspunkt åbne for at optage nye ejere i Selskabet, forudsat at en udvidelse af ejerkredsen underbygger formålet med etablering af Selskabet, jf. pkt. 1.3 og Udvidelse af Selskabets ejerkreds kræver, at samtlige Parter stemmer for beslutningen, jf. også pkt Nye anpartshavere indtræder som udgangspunkt i Selskabet som anpartshaver på lige fod med Parterne og med en ejerandel, som svarer til Parternes, jf. pkt Parterne fastlægger processen for udvidelse af ejerkredsen, hvis det bliver aktuelt Nye anpartshavere er forpligtede til at tiltræde Aftalen i sin helhed, og Parterne er forpligtede til at gøre enhver anpartsovergang betinget af, at dette sker. Optagelse af nye anpartshavere sker som udgangspunkt ved kapitaludvidelse. 12. DISPOSITIONSRET OVER KAPITALANDELENE 12.1 Overdragelse af anparter En Part kan frit overdrage sine anparter i Selskabet til et koncernforbundet selskab, når der ikke sker ændring i forhold til Partens ultimative ejerskab.

9 Hvis to eller flere Parter fusionerer eller på anden måde direkte eller indirekte bliver underlagt fælles ejerskab ("Fusionerede Parter") inden to år efter stiftelsen af Selskabet, tilpasses de Fusionerede Parters ejerandele, således at de i fællesskab besidder en ejerandel svarende til de øvrige Parters. Side Hvis en Part fusionerer med en virksomhed, som ikke er Part i Aftalen, eller indgår i en forsyningskoncern, som ikke er Part i Aftalen, kan dette som udgangspunkt ske uden samtykke fra de øvrige Parter. Det er dog en forudsætning herfor, at overdragelse af anparterne i Selskabet eller ændring i Partens ejerforhold ikke indebærer, at samhandlen mellem Parterne og Selskabet ikke længere kan være omfattet af den udbudsretlige in-house-regel Enhver anden overdragelse af anparter kan alene ske med samtykke fra Selskabets bestyrelse Forkøbsret Selskabet har ved overgang af anparter, bortset fra de i punkt nævnte tilfælde - forkøbsret, der kan udnyttes såfremt tilbagekøb af egne anparter kan ske i overensstemmelse med selskabslovens regler herom. Selskabet kan videregive sin forkøbsret til Parterne i henhold til Parternes forholdsmæssige ejerandele Såfremt Selskabet ikke har mulighed for at tilbagekøbe egne anparter er Parterne forpligtet til at købe deres forholdsmæssige andel af de overdragne anparter Forkøbsretten skal udøves senest 60 dage efter, at den udbydende Part meddeler de øvrige Parter, at den udbydende Part ønsker at afhænde sine anparter Anparterne erhverves for en pris, som svarer til anparternes indre værdi Pantsætning, stemmeretsoverførsel mv Parterne er ikke berettigede til at pantsætte eller på anden måde behæfte deres anparter i Selskabet, ligesom anparterne ikke må anvises til genstand for udlæg Parterne må endvidere ikke isoleret overføre de forvaltningsmæssige beføjelser, der knytter sig til anparterne, til tredjemand. 13. BILÆGGELSE AF UENIGHED 13.1 Hvis der måtte opstå tvister mellem Parterne, herunder eksempelvis i forbindelse med udøvelsen af den fælles ledelse eller driften af Selskabet, skal uoverensstemmelserne løses ved gensidige og imødekommende forligsforhandlinger mellem Parterne ved deltagelse af Parternes respektive formandskaber Hvis enighed ikke opnås inden 30 dage, skal Parterne anmode Voldgiftsinstituttet om at udpege en mediator. Mediatoren skal inden for 30 dage bistå Parterne med at bilægge striden. Parterne skal loyalt medvirke til forhandlingerne i samarbejde med mediatoren.

10 13.3 Enhver tvist, som måtte opstå i forbindelse med Aftalen, herunder tvister vedrørende Aftalens eksistens eller gyldighed, der ikke kan afgøres i medfør af pkt , skal afgøres ved forenklet voldgift ved Voldgiftsinstituttet efter de af Voldgiftsinstituttet vedtagne regler herom, som er gældende ved voldgiftssagens anlæg. Side Voldgiftssagen, jf. pkt. 13.3, skal i enhver henseende være underlagt fortrolighed for Parterne, herunder blandt andet, men ikke udtømmende, i forhold til forhandlinger i voldgiftsretten, udvekslede processkrifter, beviser, voldgiftskendelsen samt eventuelle forlig indgået for voldgiftsretten. 14. MISLIGHOLDELSE 14.1 Hvis en Part misligholder Aftalen, tilkommer der den Part dansk rets almindelige misligholdelsesbeføjelser En misligholdelse skal påberåbes skriftligt over for den misligholdende Part inden 60 dage efter, at en af de andre Parter har fået kendskab til de forhold, der begrunder misligholdelsen. Den misligholdende Part skal herefter indrømmes en rimelig frist til at bringe misligholdelsen til ophør Hvis den misligholdende Part ikke bringer misligholdelsen til ophør inden for den i pkt angivne frist, bortfalder den misligholdende Parts forvaltningsmæssige beføjelser, og det skal betragtes som opsigelse af Aftalen. 15. IKRAFTTRÆDEN, OPHØR OG ÆNDRING AF AFTALEN 15.1 Aftalen træder i kraft, når alle Parter har underskrevet Aftalen Fra det tidspunkt, hvor Selskabet har eksisteret i to år, kan en Part opsige Aftalen og udtræde af Selskabet med seks måneders varsel til udgangen af et regnskabsår Udtræden sker som udgangspunkt ved at tilbyde Selskabet eller de øvrige Parter at købe den udtrædende Parts anparter, jf. pkt Den udtrædende Part kan ikke gøre krav på Selskabets aktiver Hvis en Part har givet meddelelse om, at Parten ønsker at udtræde, jf. pkt. 15.2, og de øvrige Parterne inden for udtrædelsesperioden træffer beslutning om at opløse Selskabet, skal alle Parter inklusive den udtrædende Part medvirke loyalt til opløsning af selskabet En Part som udtræder af selskabet er forpligtet til at medvirke til dækning af et eventuelt underskud i det regnskabsår som den pågældende Part udtræder, jf. punkt Eventuelle direkte ekstraomkostninger eller tab, som Parterne eller Selskabet påføres som følge af en Parts udtræden, afholdes fuldt ud af Parten. 16. MEDDELELSER

11 16.1 Alle meddelelser mellem Parterne vedrørende forhold, der udspringer af Aftalen, sendes ved mail eller almindeligt brev til nedenstående adresser og personer: Side 11 Til Faxe Forsyning A/S: Att. Adm. direktør Henrik Ellermann Jens Chr. Skous Vej Haslev [email protected] Til Kalundborg Forsyning A/S: Att. Adm. direktør Hans-Martin Friis Møller Dokhavnsvej Kalundborg [email protected] Til Odsherred Forsyning A/S: Att. Adm. direktør Erik Christensen Hovedgaden Grevinge [email protected] Til Ringsted Forsyning A/S: Att. Adm. direktør Jane Hansen Bragesvej Ringsted [email protected] Til Sorø Forsyning A/S: Att. Adm. direktør Anders Johansen Hovedgaden Stenlille [email protected]

12 17. UNDERSKRIFTER Side Aftalen er underskrevet i X kopier, hvoraf hver Part har fået et eksemplar, der hver for sig er at opfatte som den originale Aftale. Den: Sted: For Faxe Forsyning A/S: Navn: Lars Juul Titel: Bestyrelsesformand Navn: Henrik Ellermann Titel: Adm. Direktør Den: Sted: For Kalundborg Forsyning A/S: Navn: Anne Marie Hansen Titel: Bestyrelsesformand Navn: Hans-Martin Friis Møller Titel: Adm. Direktør Den: Sted: For Odsherred Forsyningsservice A/S: Navn: Vagn Ytte Larsen Titel: Bestyrelsesformand Navn: Erik Christensen Titel: Adm. Direktør

13 Den: Sted: Side 13 For Ringsted Forsyning A/S: Navn: Johnny Dahlgaard Titel: Bestyrelsesformand Navn: Janne Hansen Titel: Adm. direktør Den: Sted: For Sorø Forsyningsservice A/S: Navn: Søren Gotfredsen Titel: Bestyrelsesformand Navn: Anders Werner Johansen Titel: Adm. direktør