Regnskabsmæssig behandling af virksomhedssammenslutninger

Transkript

1 Erhvervsøkonomisk Institut Cand.merc.aud. hovedopgave Forfattere: Casper Schjødt Hamilton Morten Pryds Vejleder: Torben Rasmussen Regnskabsmæssig behandling af virksomhedssammenslutninger - herunder betydningen af den foreslåede ajourføring af IFRS 3 Handelshøjskolen, Aarhus Universitet 2007

2 Summary Since 2000, there has been a rapidly accelerating movement toward developing a single set of accounting standards that would be accepted globally in financial markets. To achieve convergence in the accounting regulation the International Accounting Standards Board (IASB) and the U.S. Financial Accounting Standards Board (FASB) have entered into an official agreement to work, separately and jointly, toward greater comparability among financial statements. In the project for achieving convergence the main issue is the accounting for business combinations due to the number and complexity of these transactions. The work process was originally separated into two phases, where Phase-I ended in March 2004, with the issuing of IFRS 3 Business Combinations that radically changed the already existing accounting standard, IAS 22. As early as 2005 IASB published an exposure draft of proposed amendments to IFRS 3 (ED IFRS 3) as part of Phase-II with the primary objective to ensure consistency in applying the purchase method, that is proposed renamed as the acquisition method. The adoption of the proposed revised IFRS 3 will undoubtedly have a significant effect on the accounting for business combinations. Therefore, it is of interest and necessary to analyze: How to account for business combinations according to the current IFRS 3 and which main issues do still exist? What main changes will the adoption of the exposure draft imply? How will the exposure draft affect the accounting for business combinations and will the proposed amendments increase the usefulness of the information provided to the users? The analysis of the effect of the proposed amendments to the usefulness of the information provided by the consolidated financial statements is based on the qualitative characteristics defined in the Conceptual Framework. In addition, the analysis includes an updated view on the qualitative characteristics embodied in the preliminary views of IASB and FASB on an improved jointly conceptual framework. Hence, the qualities of decision-useful financial reporting information are relevance, faithful representation, comparability and understandability, together with two pervasive constraints: materiality and benefits that justify costs.

3 It is required that Danish quoted companies apply the International Financial Reporting Standards (IFRS) approved by the European Commission. Further, nonquoted companies can voluntarily apply these standards. When entities that apply the IFRS-regulation undertake a business combination the transaction is accounted for in accordance with IFRS 3 if the definitions of a business and a business combination are satisfied. Even though, IFRS 3 deals with the accounting for all business combinations some specific transactions are still excluded from the scope. IFRS 3 specifies that all business combinations should be accounted for by applying the purchase method that involves the following steps: 1) identifying an acquirer, 2) measuring the cost of the business combinations and 3) allocating the cost of the business combination to the assets acquired and liabilities assumed. Under the purchase method in IFRS 3 a business combination is recognised according to the extended parent company theory at its costs measured as the aggregate of the fair values of assets given, liabilities incurred or assumed in exchange for control over the acquiree plus any directly attributable costs. The cost is then allocated to the acquiree s identifiable net assets based on their fair values. In contrast, goodwill is initially measured at its cost, being the excess of the cost of the business combination over the acquirer s interest in the fair value of the net assets. This application results in inconsistency when accounting for partial acquisitions, where the acquirer obtains control of less than all of the equity interest of the acquiree because the acquirer recognises the full fair value of all the identifiable net assets but only its portion of the goodwill at its cost. Similar, there are inconsistencies in the financial reporting as regards to step-acquisitions where the current IFRS 3 requires a step-by-step measurement of goodwill at each separate transaction. Hereby, the standard treats a step acquisition differently from the economical identical event in which the acquirer obtains control through a single transaction As noted, the acquirer shall measure the cost of the business combination including costs directly attributable to the acquisition. Because the measurement of goodwill is dependent on these costs the absence of guidance in assessing the amount to include in the cost of the business combination is considered to be a significant deficiency. Another issue that is related to the measurement of the cost of the acquisition as well as goodwill is the treatment of contingent considerations, where IFRS 3 requires

4 recognition when the amount is probable and can be measured reliably. Every subsequent change in the estimate of the contingent consideration due to any revision of the amount payable will be adjusted against goodwill. This treatment is inconsistent with the overall requirement of measuring the cost of the business combination at fair value on the date of exchange. Generally, the proposals in ED IFRS 3 would result in consolidated financial statements that emphasize more of an economic unit perspective due to the fact that the proposed amendments are based on the entity theory. In this approach the reporting entity comprises 100 pct. of the entire group of entities under control of the parent company. Hereby, it is necessary also to record the full amount of goodwill as the excess of the fair value of the acquiree, as a whole, over the net amount of the recognised identifiable net assets, even if the acquirer owns less than 100 pct. of the equity interest in the acquiree. In ED IFRS 3 it is assumed that business combinations are usually arm s length exchange transactions in which knowledgeable, unrelated willing parties exchange equal values. Since the fair value of the consideration transferred generally is more clearly evident and reliable measurable it is presumed to be the best evidence of the fair value of the acquirer s equity interest at the acquisition date. If the consideration transferred is not adequate for measuring this fair value the acquirer will be required to use other valuation techniques. When determining the consideration transferred, ED IFRS 3 requires transaction costs to be excluded from the measurement of the fair value and to be accounted for separately from the business combination accounting. Another significant proposed amendment requires contingent considerations to be recognised at the acquisition date fair value, with following changes treated as a gain or loss in the income statement. When the acquirer obtains control over an acquired entity it becomes accountable for all the acquiree s assets and liabilities including the full amount of goodwill. Accounting for goodwill as a function of an attribute such as superior earning power of the economic entity and not as a function of the number of shares acquired will improve the relevance of the information provided. Likewise, the full goodwill method will increase the comparability of the financial statements when accounting for partial and step acquisitions as if the acquirer obtains control in a single 100 pct.

5 acquisition. Hereby, ED IFRS 3 resolves the existing inconsistencies by treating similar economical events identically in the financial statements. For the purpose of recognising full goodwill at fair value the uncertainty related to measure the fair value of the acquiree, as a whole, will unfortunately reduce the qualitative characteristic faithful representation. The uncertainty is especially significant when the acquirer pays a control premium for its controlling interest or estimates the fair value of the acquired entity using valuation techniques. In order to secure or even increase the faithful representation of the information provided IASB has introduced additional guidance in form of a fair value hierarchy which shall be applied to all fair value measurements in accounting for business combinations. As a consequence, the ED IFRS 3 removes the existing reliable measurement criterion for intangible assets acquired in a business combination. The objective of this specific amendment is primarily to achieve convergence with the American phrasing and is presumed not to affect the usefulness of the information provide. In conclusion, the proposed amendments will improve the financial reporting, the relevance and the comparability of the information by developing fundamental principles that focus on the underlying economic circumstances that exist and applying them consistently. The only compelling argument against the proposed amendments is the reduced faithful representation, but this does not seem to outweigh the benefits of improved relevance and comparability. However, it is a conclusion without ambiguity and it is therefore necessary for IASB to perform a more comprehensive analysis before their final approval.

6 Indholdsfortegnelse 1. Indledning Problemstilling Problemformulering Metodevalg og strukturering Afgrænsning Regnskabets informationsværdi Regnskabets interessenter og det generelle informationsbehov Regnskabets kvalitative egenskaber Relevans Troværdig repræsentation Sammenlignelighed (herunder konsistens) Forståelighed Virksomhedssammenslutninger og koncernbegrebet Etablering af koncernforhold Koncernregnskabsopfattelserne Ejeropfattelsen Moderselskabsopfattelsen Den modificerede moderselskabsopfattelse Enhedsopfattelsen Koncerngrundmetoder Hvilke virksomheder skal anvende IFRS-reguleringen Anvendelsesområdet for IFRS Sammenslutninger, der ikke reguleres af standarden Foreslået ajourføring og analyse heraf Identifikation af virksomhedssammenslutninger Foreslået ajourføring og analyse heraf Regnskabsmæssig behandling af virksomhedssammenslutninger Fastsættelse af det regnskabsmæssige overtagelsestidspunkt Identifikation af den overtagende virksomhed Opgørelse af kostprisen for en virksomhedssammenslutning Måling af kostprisen efter den gældende IFRS Vederlagets indhold og indregning af relaterede omkostninger Dagsværdien af vederlag i aktier, afholdte eller påtagede forpligtelser Behandlingen af betingede vederlag... 58

7 6.3.2 Foreslået ajourføring fra kostpris til dagsværdi Opgørelse af den overtagne virksomheds dagsværdi Opgørelse af vederlagets dagsværdi Opgørelse af dagsværdi ved anvendelse af værdiansættelsesteknikker Sammenligning og analyse af informationsværdien Ændring fra kostpris til dagsværdi Behandlingen af transaktionsomkostninger Behandlingen af betingede vederlag Vejledning om vederlagets indhold Allokering af kostprisen for en virksomhedssammenslutning Identifikation og omvurdering af aktiver og forpligtelser efter IFRS Eventualforpligtelser og eventualaktiver Hensatte forpligtelser til omstrukturering Immaterielle aktiver Foreslået ajourføring og analyse heraf Dagsværdiansættelse af identificerbare aktiver og forpligtelser Indregning af identificerbare aktiver og forpligtelser Eventualforpligtelser og eventualaktiver Hensatte forpligtelser til omstrukturering Immaterielle aktiver Opgørelse og indregning af goodwill Behandlingen af bargain purchases Illustration af opgørelse af goodwill og bargain purchases Analyse af informationsværdien Relevans Troværdig repræsentation Forståelighed Sammenlignelighed, herunder konsistens Cost-benefit begrænsning Sammenfatning Opgørelse af goodwill ved trinvise overtagelser Behandlingen efter den gældende IFRS Foreslået ajourføring Sammenligning og analyse af informationsværdien Konklusion Litteraturliste

8 1. Indledning Igennem de seneste 20 år er der sket store ændringer i det globale erhvervsliv. Reguleringer og liberaliseringer i mange lande, privatiseringer, virksomhedernes strategiske valg og ikke mindst den voldsomme udvikling i informationsteknologien har mere eller mindre udvisket de nationale grænser mellem virksomhederne og regnskabsbrugerne. Det resulterede i en øget investering i og fra udlandet, en vækst i antallet af opkøb og fusioner på tværs af landegrænser og en mere intens konkurrence fra udenlandske virksomheder 1. Behovet for finansiering voksede, og især de store virksomheder blev multinationale i et ønske om at benytte de udenlandske børser. Udviklingen i det globale erhvervsliv skabte problemer for både virksomhederne og de internationale investorer, der nu i højere grad efterspurgte international anerkendt regnskabsinformation. Virksomhederne havde begrænset mulighed for at efterkomme efterspørgslen og havde kun valget mellem enten at anvende de områder i den nationale lovgivning, der var tættest på de internationale anerkendte principper, eller hvis dette ikke var tilstrækkeligt, udarbejde et ekstra regnskab efter de internationale regler. De nationale lovgivere forsøgte, som ved den danske tilpasning af Årsregnskabsloven til IAS-reguleringen i 2001, at imødekomme disse behov ved at ændre lovgivningen. Det blev dog, især i forbindelse med ønsket om at benytte verdens største kapitalmarked i USA, hurtigt klart, at den eneste holdbare løsning var at vedtage én regnskabsregulering, som ville tilfredsstille det internationale behov 2. Dette skyldtes, at det amerikanske børstilsyn (SEC) aldrig har anerkendt regnskaber aflagt efter EU-direktiverne eller senere IAS-standarderne for en børsnotering i USA 3. De virksomheder, der ikke selv benyttede de internationale kapitalmarkeder, så også en fordel ved en fælles regnskabsregulering, når de for eksempel skulle benchmarke sig mod udenlandske konkurrenter eller lave præstationsmålinger af udenlandske dattervirksomheder. Siden år 2000 er der sket en hurtigere bevægelse mod at udvikle ét sæt regnskabsstandarder, der kan accepteres på hele det globale finansmarked. Arbejdet tog rigtigt fart i 1999/2000, da det blev besluttet at omdanne IASC til den uafhængige og professionelle organisation IASB, og da den internationale sammenslutning af 1 Haller og Kepler, s Ibid., s Kiertzner, s. 29 1

9 børstilsyn (IOSCO) i 2000 begyndte at anbefale IAS-standarderne som et tilstrækkeligt grundlag for en børsnotering på tværs af landegrænserne 4. Som følge heraf og på baggrund af en forordning udstedt af EU har virksomheder, hvis aktier handles på et reguleret marked, siden starten af 2005 haft pligt til at aflægge deres koncernregnskab efter de internationale regnskabsstandarder, hvilket var et væsentligt gennembrud for den internationale regnskabsaflæggelse. Et af de vigtigste områder i arbejdet for at opnå konvergens i den internationale regnskabsaflæggelse er behandlingen af virksomhedssammenslutninger. Siden juli 2001 har IASB arbejdet med et to-fase projekt omkring dette område, og i marts 2004 resulterede projektets første fase i udstedelse af IFRS 3 Virksomhedssammenslutninger, der erstattede den dagældende IAS 22 om samme emne. Som yderligere led i første fase udsendtes der samtidigt ændringer til IAS 36 om nedskrivning af anlægsaktiver og IAS 38 om immaterielle aktiver. Anden fase af projektet, det såkaldte fase II-projekt, er netop undervejs og er et nært samarbejde med FASB, hvor et af hovedformålene er at udvikle en fælles regulering af virksomhedssammenslutninger, der kan anvendes til national såvel som international finansiel rapportering. I juni 2005 medførte fase II-projektet, at IASB og FASB udstedte udkast til ajourføring af henholdsvis IFRS 3 og SFAS 141, der på de væsentligste områder eliminerer forskellene i de to regelsæt. 1.1 Problemstilling Da IASB, i forbindelse med projektet om virksomhedssammenslutninger, i marts 2004 udstedte IFRS 3 og ændringer til IAS 36 om nedskrivning af anlægsaktiver og IAS 38 om immaterielle aktiver, medførte det væsentlige ændringer i regnskabsaflæggelsen. Disse nye standarder indeholdt ved udstedelse inklusiv noter mere end 490 sider, hvilket tydeliggør projektets kompleksitet 5. De mest betydningsfulde ændringer var, at der ikke længere skulle afskrives på goodwill, at sammenlægningsmetoden ikke længere var tilladt og at IAS 38 nu i højere grad krævede, at immaterielle aktiver udskilles fra goodwill i forbindelse med købesumsallokeringen. Denne regnskabspraksis er formentlig langt fra færdigudviklet, og de omfattende ændringer kombineret med den generelle 4 Shoaf og Zaldivar, s Watrin, m.fl., s. 22 2

10 kompleksitet inden for virksomhedssammenslutninger efterlader et område med en inkonsistent regulering og flere praktiske problemstillinger. På et tidspunkt hvor virksomhederne, og især de virksomheder, der aflægger årsrapport efter IFRS for første gang, fortsat kæmper med den nuværende IFRS 3, foreslås der fra IASB s side en omfattende ajourføring af reglerne for virksomhedssammenslutninger. En ajourføring, der hvis udkastene konverteres til standarder i deres nuværende form, fylder tæt på 500 sider, og som vil have en fundamental påvirkning på reguleringen af virksomhedssammenslutninger og minoritetsinteresser 6. De foreslåede ændringer er overordnet set baseret på en enhedstankegang, der indebærer, at koncernen ses som én enhed uden hensyntagen til, om en del af den ejes af fremmede aktionærer, dvs. minoritetsinteresser. Endvidere foreslås en række andre ændringer på områder som trinvise overtagelser, betingede betalinger (f.eks. earn-out aftaler) og håndteringen af transaktionsomkostninger. Tilbage står spørgsmålet, hvorfor der på nuværende tidspunktet foreslås så væsentlige ændringer. Er der udelukkende tale om et konvergensprojekt eller vil de foreslåede ændringer samtidigt føre til forbedringer for regnskabsaflægger og en øget informationsværdi for regnskabsbruger? 1.2 Problemformulering Udstedelsen af IFRS 3 i marts 2004 har, sammen med kompleksiteten i transaktionerne, gjort regnskabsaflæggelsen ved virksomhedssammenslutninger til et område med mange praktiske og principielle problemstillinger. Denne allerede komplicerede og problemfyldte regnskabsregulering, foreslås igen væsentligt ajourført, og det vil i den forbindelse være nødvendigt og interessant at undersøge: Hvordan behandles virksomhedssammenslutninger efter den nuværende IFRS 3, og hvilke problemstillinger efterlader denne regulering? Hvilke væsentlige regnskabsmæssige ændringer indeholder den foreslåede ajourføring af IFRS 3? Hvordan kan det forventes, at denne ajourføring vil påvirke regnskabsaflæggelsen, og vil de foreslåede ændringer medføre en øget informationsværdi for regnskabsbrugeren? 6 Ernst & Young, Introduction 3

11 Før det er muligt at behandle de ovenstående spørgsmål, er det nødvendigt at undersøge følgende delspørgsmål: Hvad forstås ved regnskabets informationsværdi, og hvordan vurderes det, om der er tale om brugbar information? Hvilke grundlæggende koncernregnskabsopfattelser eksisterer der, og hvad betyder dette for regnskabsaflæggelsen? Der vil herefter, i den videre behandling af hovedspørgsmålene, blive fokuseret på de væsentligste og mest problemfyldte områder, der er ved en virksomhedssammenslutning. Her tænkes især på områder indenfor måling af kostprisen, efterfølgende allokering heraf og opgørelse af goodwill. 1.3 Metodevalg og strukturering Hvis den foreslåede ajourføring vedtages, vil den ændre den gældende regnskabspraksis på flere væsentlige områder. For at være i stand til at undersøge og vurdere om det fremsatte ændringsforslag øger informationsværdien for regnskabsbrugeren, er det nødvendigt at fastlægge, hvem regnskabsbrugerne er, samt hvad der forstås ved regnskabets informationsværdi. I den forbindelse er IASB s begrebsramme et vigtigt udgangspunkt. Heri beskrives, at målsætningen med regnskabet først og fremmest er at give en række interessenter informationer til brug for deres økonomiske beslutninger. Begrebsrammen kan derfor med fordel anvendes til at fastlægge regnskabets interessenter og de egenskaber, der afgør værdien af informationerne i regnskabet. For at inkludere standardudstedernes seneste opfattelser omkring informationsværdi, vil IASB s og FASB s nyligt udstedte diskussionspapir om en fælles forbedret begrebsramme blive inddraget. Afsnittet vil på denne måde danne grundlag for den efterfølgende analyse af de foreslåede ændringer. Dernæst vil der blive foretaget en gennemgang af, hvad der forstås ved en virksomhedssammenslutning og de koncernregnskabsopfattelser, der danner grundlag for udarbejdelsen af konsoliderede regnskaber. Særligt i situationer, hvor modervirksomheden ikke erhverver 100 pct. af undervirksomheden, er det et centralt regnskabsteoretisk spørgsmål at fastslå, hvem koncernregnskabet aflægges for. Dette er af væsentlig betydning for ikke alene udarbejdelsen, men også for forståelsen af 4

12 koncernregnskabet. Den anvendte praksis har altid været diskuteret, og med forslag til ajourføring af IFRS 3, der i højere grad baseres på en enhedstankegang, er problemstillingen igen aktuel. Denne regnskabsteoretiske diskussion danner et nødvendigt grundlag for både forståelsen af den regnskabsmæssige regulering af virksomhedssammenslutninger og for at kunne vurdere kvaliteten af de foreslåede ændringer. Efter disse teoriafsnit vil der blive redegjort for de internationale regnskabsstandarders betydning i den danske regnskabsregulering. Selv om afhandlingen omhandler de internationale regnskabsstandarder findes det relevant at fastslå, hvilken gruppe af danske virksomheder, der har pligt til at aflægge regnskab efter de internationale regnskabsstandarder. Når en virksomhed, der er underlagt de internationale regnskabsstandarder, indgår i en virksomhedssammenslutning, opstår spørgsmålet, hvorvidt sammenslutningen er omfattet af IFRS 3. Det er derfor nødvendigt at fastlægge anvendelsesområdet for IFRS 3 og identificere de sammenslutninger, der ikke er omfattet af standardens regelsæt. Afhandlingen vil herefter blive struktureret i henhold til det tidsforløb en virksomhedssammenslutning typisk følger. Hvert af afhandlingens tre hovedspørgsmål vil dermed blive behandlet løbende i tilknytning til det tidsmæssige forløb. Der vil således først blive set på de problemer, der er relateret til opgørelsen af købsprisen samt de usikkerheder, som er forbundet med værdiansættelsen af den overtagne virksomhed. Dernæst vil allokeringen af købesummen på de overtagne nettoaktiver være genstand for en analyse, da identifikation og måling af de overtagne aktiver og forpligtelser giver anledning til store regnskabsmæssige usikkerheder. Til sidst følger en diskussion af de problemstillinger, der er relateret til opgørelsen af goodwill og den regnskabsmæssige behandling heraf. Eftersom den overtagende virksomhed ikke nødvendigvis opnår kontrol med undervirksomheden gennem én enkelt transaktion, vil regnskabsreguleringen af trinvise overtagelser afslutningsvis blive behandlet. Afhandlingen vil tage udgangspunkt i en teoretisk analyse af den gældende regnskabsregulering og den foreslåede ajourføring. For at illustrere de regnskabsmæssige konsekvenser af de foreslåede ændringer, vil der i analysen blive 5

13 inddraget en række konstruerede eksempler. Sammenligningen og analysen af informationsværdien vil blive behandlet særskilt fra reglerne i den foreslåede ajourføring, når omfanget af ændringerne tillader et selvstændigt afsnit. Afhandlingen er udarbejdet af forfatterne i fællesskab. 1.4 Afgrænsning Danske børsnoterede virksomheder skal, på baggrund af udstedelsen af EU forordning 1606/2002, anvende de internationale regnskabsstandarder ved udarbejdelse af årsrapporter med regnskabsår, der begynder den 1. januar 2005 eller senere. Udover reglerne i de internationale regnskabsstandarder skal virksomhederne med de nødvendige modifikationer fortsat følge reglerne i årsregnskabsloven 7. I tilfælde hvor de to regelsæt regulerer samme forhold skal de internationale standarder følges 8. Med udstedelsen af IFRS 3 i marts 2004 er der netop opstået en række forskelle i forhold til dansk regnskabspraksis. Herunder tillader årsregnskabsloven under særlige betingelser fortsat anvendelse af sammenlægningsmetoden, og i forbindelse med anvendelse af overtagelsesmetoden eksisterer der ligeledes en række forskelle 9. Afhandlingen har ikke til formål at behandle disse uoverensstemmelser, og vil derved udelukkende fokusere på reglerne i de internationale regnskabsstandarder. Tidligere skulle børsnoterede virksomheder anvende de danske regnskabsvejledninger ved udarbejdelse af regnskaber. Denne regulering er ikke længere relevant, og vil derfor ikke blive behandlet nærmere i afhandlingen. Det vil ligge uden for denne afhandlings omfang at analysere alle de aspekter ved en virksomhedssammenslutning, som er reguleret af IFRS 3. Reglerne vedrørende noteoplysning og præsentation vil ikke blive nærmere behandlet, da disse normalt ikke giver anledning til særlige problemer. Desuden vil de ændrede krav til oplysning og præsentation i forbindelse med ajourføringen af IFRS 3 være direkte afledt af de ændrede indregnings- og målingskriterier, hvorfor en analyse heraf ikke anses at være relevant ÅRL 137, stk. 4, jf. E&S bekendtgørelse nr af 14. december ÅRL 137, stk. 3 9 Især betydelige forskelle i forbindelse med afskrivningspligt på goodwill, identifikation af immaterielle aktiver og længden af den efterfølgende reguleringsperiode. 10 ED IFRS 3, Basis for Conclusions, afsnit 200 6

14 Af de samme årsager vil der ikke blive foretaget en nærmere analyse af de skattemæssige problemstillinger, der er forbundet med en virksomhedssammenslutning. Her tænkes især på problemstillingerne omkring overtagelse af skatteaktiver og opstået udskudt skat. I afhandlingen vil der blive fokuseret på reguleringen af virksomhedssammenslutninger i henhold til overtagelsesmetoden, hvorfor behandlingen af en efterfølgende forøgelse eller nedbringelse af en ikkekontrollerende interesse ikke vil blive medtaget. Ligeledes afgrænses der fra den efterfølgende impairment test af goodwill, som reguleres efter IAS 36. Når en virksomhed bliver underlagt en anden virksomheds kontrol, opstår spørgsmålet, hvordan den aktiebaserede aflønning i den overtagne virksomheden skal videreføres. Dette problemområde har hidtil været ureguleret, men med ajourføringen af IFRS 3 er dette nu forsøgt løst. Den nye regulering og de dertilhørende problemstillinger vil dog ikke blive nærmere analyseret i denne afhandling. Som tidligere nævnt bliver fase II-projektet gennemført i et samarbejde med FASB med det overordnede formål at skabe konvergens mellem de internationale standarder og US GAAP. Det vil ikke være afhandlingens formål at analysere den opnåede konvergens ved at sammenholde de to regelsæt, da en direkte sammenligning vil være for omfattende for afhandlingen. Dog vil den af IASB foreslåede ajourføring naturligvis blive vurderet ud fra det kendskab, at den blandt andet er udarbejdet for at skabe international konvergens. En virksomhedssammenslutning kan opstå ved, at virksomheder under fælles kontrol sammensluttes, eller ved at separate enheder slås sammen for at danne et joint venture. Disse former for sammenslutninger er ikke reguleret i hverken den gældende IFRS 3 eller i den foreslåede ajourføring, men IASB har givet udtryk for, at områderne overvejes inkluderet i en fremtidig ajourføring af anvendelsesområdet 11. Den regnskabsmæssige behandling af disse former for virksomhedssammenslutninger vil derfor kun blive beskrevet kortfattet i forbindelse med anvendelsesområdet for IFRS Ibid., afsnit 9 7

15 2. Regnskabets informationsværdi Det primære formål med den eksterne finansielle rapportering er at formidle brugbar information til regnskabsbrugerne for at bidrage til deres økonomiske beslutningstagning 12. For at regnskabsbrugerne kan disponere i tillid til regnskabet, stilles der store krav til dets informationsværdi. En gennemgang af hvilke regnskabsbrugere, som primært agerer på baggrund af regnskabet, og hvad der nærmere ligger i begrebet informationsværdi, er derfor nødvendig for at kunne vurdere kvaliteten af de regnskabsmæssige ændringer, som foreslås i ajourføringen af IFRS 3. Begrebet informationsværdi er en kompleks størrelse, som ikke entydigt kan defineres. Såvel i den danske årsregnskabslov som i de amerikanske og internationale regnskabsstandarder opereres der med en begrebsramme, som fastsætter nogle kvalitetskrav for at sikre regnskabets anvendelighed som informationskilde for regnskabsbrugerne. Derudover defineres de grundbegreber, der anvendes i et regnskab. Den følgende gennemgang af regnskabets informationsværdi vil tage udgangspunkt i IASB s begrebsramme, eftersom denne afhandling fokuserer på de internationale regnskabsstandarder. Begrebsrammen er ikke en egentlig regnskabsstandard, men har i stedet til formål at assistere blandt andet IASB ved udvikling af fremtidige regnskabsstandarder, regnskabsaflæggere ved regnskabets udarbejdelse samt regnskabsbrugere i at fortolke regnskabet. Særlig relateret til informationsværdien oplister begrebsrammen nogle kvalitative egenskaber, som et regnskab skal besidde, for at regnskabsinformationen er brugbar for regnskabsbrugerne. Informationsværdi er et relativt begreb, som løbende ændres for at reflektere ændringer i markeder, forretningsprocedurer og det økonomiske miljø 13. Som en del af konvergensprojektet har IASB i juli 2006 i samarbejde med FASB, udstedt et Discussion Paper (herefter diskussionspapir), der indeholder standardudstedernes fælles foreløbige syn på en forbedret begrebsramme. I forhold til IASB s gældende begrebsramme indeholder dette diskussionspapir en mere detaljeret beskrivelse af formålet med regnskabsaflæggelsen, de mulige regnskabsbrugere samt de kvalitative egenskaber. Det omtalte diskussionspapir vil derfor i væsentligt omfang blive inddraget i det følgende for at uddybe begrebet informationsværdi. 12 Schroeder, s Discussion Paper, afsnit P6 8

16 2.1 Regnskabets interessenter og det generelle informationsbehov Inden gennemgangen af regnskabets kvalitative egenskaber er det nødvendigt at fastslå, hvem der anvender den finansielle rapportering, samt hvilke finansielle informationer regnskabsbrugerne generelt efterspørger. Det fremgår af IASB s begrebsramme, at formålet med den finansielle rapportering er at give information til en bred gruppe af regnskabsbrugere, således at deres økonomiske beslutningsgrundlag forbedres 14. I diskussionspapiret fastholdes opfattelsen af, at de primære regnskabsinteressenter er nuværende og potentielle investorer og kreditorer 15, men understreger samtidigt, at leverandører, ansatte, kunder og offentlige myndigheder tillige er vigtige regnskabsbrugere, som har behov for finansiel information for at træffe økonomiske beslutninger. Årsagerne til, at diskussionspapiret bevarer begrebet primære interessenter er, at investorer og kreditorer har særlig stor interesse i virksomhedens evne til at generere pengestrømme, samt at standardudstederne tilsigter at undgå, at begrebsrammen bliver unødig abstrakt eller uklar 16. Den eksisterende begrebsramme begrunder opdelingen af regnskabsbrugerne med, at når investorerne leverer risikovillig kapital, vil et regnskab, der imødekommer deres informationsbehov, tillige tilfredsstille de øvrige regnskabsbrugeres efterspørgsel efter information 17. Begrebsrammen fastslår således, at regnskabsbrugerne generelt har behov for information, som øger deres evne til at evaluere den regnskabsaflæggende enheds evne til at genere pengestrømme samt timingen og graden af sikkerhed heraf 18. I relation hertil er det dog tvivlsomt, hvor stor informationsværdi konsoliderede regnskaber har for en dattervirksomheds kreditorer. Dette skyldes, at et konsolideret regnskab ikke viser de individuelle koncernvirksomheders finansielle stilling og driftsresultater, hvorved dattervirksomhedens kreditorer ikke kan få vished for graden af dækning af deres respektive krav på baggrund af koncernregnskabet 19. I diskussionspapiret foreslås det, at det nugældende ejerperspektiv forlades til fordel for et enhedsperspektiv ved præsentationen af den finansielle information 20. Dette indebærer, at en virksomhed for fremtiden vil blive opfattet som en selvstændig enhed 14 Conceptual Framework, afsnit Med begrebet kreditorer menes der i diskussionspapiret långivere, dvs. leverandører af kapital til den regnskabsaflæggende enhed. Se Discussion Paper, afsnit OB7 f. 16 Discussion Paper, afsnit BC Conceptual Framework, afsnit Ibid., afsnit Larsen, s Discussion Paper, afsnit 10 9

17 adskilt fra ejerne/aktionærerne. I diskussionspapirets Basis for Conclusions redegøres der for, at overgangen til enhedsperspektivet er konsistent med betragtningen om, at regnskabet aflægges af hensyn til en bred gruppe af regnskabsbrugere. Dette skyldes, at økonomiske begivenheder og handlinger under enhedsperspektivet anses at vedrøre hele enheden frem for kun en del heraf. Formålet med overgangen til enhedsperspektivet er derfor at sikre, at finansiel information bliver præsenteret således, at det tilgodeser alle regnskabsbrugernes informationsbehov frem for kun at fokusere på de primære interessenters 21. Anvendelse af enhedsperspektivet i forbindelsen med den finansielle rapportering vil få særlig indvirkning på aflæggelsen af det konsoliderede regnskab, da begivenheder og handlinger ikke længere kun vil blive set fra modervirksomhedens synspunkt, men i stedet tilregnet hele enheden. Minoritetsinteressen i en dattervirksomhed vil dermed blive anset som værende en mere betydningsfuld regnskabsbruger end hidtil. Denne udvikling er i overensstemmelse med ajourføringen af IFRS 3 der, som nævnt i afsnit 1.1, ligeledes er baseret på en enhedstankegang 22. Vedtagelse af den fælles begrebsramme henholdsvis ajourføringen af IFRS 3 vil, ifølge standardudstederne selv, i højere grad tilfredsstille regnskabsbrugernes informationsbehov, samt skabe intern konsistens i den internationale regnskabsregulering. 2.2 Regnskabets kvalitative egenskaber For at finansiel ekstern rapportering kan opfylde regnskabsbrugernes informationsbehov, ved at bidrage med beslutningsrelevant information, er det en forudsætning, at årsrapportens informationer opfylder en række kvalitative egenskaber. Da informationsværdien og de heraf afledte kvalitative egenskaber ikke er entydigt definerede størrelser, har der internationalt været forskellige opfattelser af, hvad der er kendetegnet ved brugbar information. For at give et mere sikkert grundlag for at definere informationsværdien, vil det være yderst relevant at inddrage den amerikanske begrebsramme og det af IASB og FASB udarbejdede diskussionspapir. FASB vedtog i årene i alt seks Statements of Financial Accounting 21 Ibid., afsnit BC Betydningen af henholdsvis ejer- og enhedsperspektivets påvirkning af det konsoliderede regnskab, som konsekvens af en virksomhedssammenslutning, bliver nærmere behandlet i afsnit 3.3 om koncernregnskabsopfattelserne. 10

18 Concepts, der med 284 sider udgør den amerikanske begrebsramme 23. IASB s nuværende begrebsramme, der blev udstedt af IASC i 1989, indeholder i modsætning til den amerikanske begrebsramme ikke en diskussion, og er derfor af betydeligt mindre omfang. IASB identificerer i begrebsrammen fire primære kvalitative egenskaber: forståelighed, relevans, pålidelighed og sammenlignelighed 24, hvor den amerikanske begrebsramme yderligere nævner neutralitet og væsentlighed som vigtige egenskaber for værdifuld information 25. På trods af den overvejende enighed i den anvendte retorik har de kvalitative egenskaber fået meget opmærksomhed i det nyligt udstedte diskussionspapir. Heri ønskes det udover at skabe konvergens at opdatere og videreudvikle de anvendte begreber for at reflektere udviklingen siden udstedelse. Diskussionen har medført en mere præcis beskrivelse af de enkelte egenskaber og et forslag om blandt andet at erstatte pålidelighed med begrebet troværdig repræsentation, der endvidere indeholder en række underbegreber. Således identificeres relevans, troværdig repræsentation, sammenlignelighed (herunder konsistens) og forståelighed som de primære egenskaber, der alle er begrænset af begrebet væsentlighed og en cost-benefit betragtning 26. Figur 2.1 illustrerer, med udgangspunkt i det udstedte diskussionspapir, et hierarki af kvalitetskrav, der tilsammen skaber informationsværdi for regnskabsbruger. Det vurderes, at diskussionspapiret giver en opdateret og gennemarbejdet analyse af de kvalitative egenskaber, hvilket gør det til et oplagt udgangspunkt for at fastsætte de karakteristika som finansiel information skal indeholde for at være nyttig ved beslutningstagning. Hierarkiet tager udgangspunkt i beslutningstagerne og deres karakteristika. Som følge af forskelle i de brugerspecifikke karakteristika skaber information ikke den samme værdi for de enkelte brugere. Forudgående viden kan for eksempel betyde, at information, der allerede kendes, kun vil reducere en eventuel usikkerhed og ikke føre til bedre beslutninger Kiertzner, s Conceptual Framework, afsnit SFAC 2, afsnit 98 og afsnit Discussion paper, afsnit QC7 27 Elling, s

19 Figur 2.1 Hierarki over regnskabets kvalitative egenskaber Brugerspecifikke karakteristika (f.eks. forudgående viden) Beslutningstagere og deres karakteristika Væsentlighed Generelle begrænsninger Cost-benefit betragtning Informationsværdi Kvalitative egenskaber Relevans Sammenlignelighed (herunder konsistens) Forståelighed Troværdig repræsentation Prognoseværdi Fuldstændighed Kontrolværdi Neutralitet Aktuel information Verificerbarhed Kilde: Egen tilvirkning, baseret på Discussion Paper - chapter 2, med inspiration fra Elling (s. 169) og SFAC 2 (fig. 1). I modsætning til IASB s nuværende begrebsramme argumenterer de to organer for at fjerne væsentlighed som en komponent af relevans og placere den som en generel begrænsning, da væsentlighed påvirker alle de kvalitative egenskaber 28. Information er væsentlig, hvis den har indflydelse på brugernes beslutninger, og tilsidesættes denne begrænsning, opstår der risiko for, at bruger mister overblikket og informationsværdien falder. Væsentlighed adskiller sig fra alle de andre komponenter ved, at det ikke er et område som standardsætterne skal overveje, da væsentlighed vurderes i relation til den enkelte virksomheds situation 29. Regnskabsinformationen er yderligere underlagt en cost-benefit betragtning, således at fordelene ved informationen overstiger omkostningerne til at tilvejebringe og anvende informationen. En sådan betragtning vil under frie markedsforhold blive løst af markedskræfterne, men som under regulering overlades til standardudsteder 30. Omkostningerne inkluderer for eksempel indsamling, behandling og formidling af 28 Discussion Paper, afsnit BC Ibid., afsnit QC50 30 Elling, s

20 information, der foretages af den rapporterende enhed, samt beslutningstagerens analyse og fortolkning af de modtagende oplysninger. De opnåede fordele vil være bedre beslutninger omkring brugerens allokering af ressourcer og heraf et bedre fungerende kapitalmarked, der vil sænke kapitalomkostningerne for virksomhederne 31. De to begrænsninger er sammenhængende, fordi de begge bestemmer, hvilken information, der er inkluderet i årsrapporten, og hvorfor tilsvarende information under andre forudsætninger udholdes. Efter de to generelle begrænsninger, er det muligt at behandle de kvalitative egenskaber, der sikrer informationsværdien for den rapporterede information Relevans For at være brugbar i forbindelse med investering, kreditgivning eller anden allokering af ressourcer er det naturligvis nødvendigt, at informationen er relevant for den pågældende beslutning. Der har således ikke været diskussion mellem IASB og FASB om nødvendigheden af begrebet, men der er foreslået enkelte ændringer i den anvendte terminologi 32. Information skal for at blive anset for relevant være i stand 33 økonomisk beslutning ved at tilvejebringe følgende for brugeren: til at ændre en Prognoseværdi Kontrolværdi Skal være aktuel information Informationen er i den forbindelse relevant, når den hjælper brugeren med at vurdere den mulige effekt af tidligere, aktuelle og fremtidige økonomiske fænomener på virksomhedens fremtidige cash flows. I forbindelse med en virksomhedssammenslutning vil for eksempel indregning af alle aktiver og forpligtelser til omvurderet dagsværdi, uanset om de tidligere har været indregnet, give relevant prognoseværdi omkring de fremtidige cash flows fra de erhvervede aktiver og forpligtelser. 31 Discussion Paper, afsnit QC53 32 Ibid., afsnit BC At informationen skal være i stand til at ændre en beslutning er taget fra FASB s begrebsramme, hvor IASB i modsætning hertil beskriver, at information er relevant, når den påvirker brugernes økonomiske beslutninger. 13

21 Sammenhængende til prognoseværdien kan information være relevant ved at indeholde et kontrolelement, der gør brugeren i stand til enten at bekræfte eller rette tidligere dannede forventninger. Informationen vil på denne måde ændre graden af tillid til tidligere forventninger, og er derved i stand til at ændre brugerens beslutning. Indregning og omvurdering i forbindelse med en virksomhedssammenslutning vil for eksempel være relevant ved at reflektere virksomhedens investering og holde ledelsen ansvarlig ved at give feedback omkring investeringen. Som i den amerikanske begrebsramme placeres tidsperspektivet i diskussionspapiret som en underordnet komponent af relevans. For at information er relevant, skal den være tilgængelig på rette tidspunkt for derved at opretholde evnen til at påvirke brugerens beslutning 34. Aktuel information kan ikke alene gøre information relevant, men forældet information vil fjerne relevansen og informationsværdien fra oplysninger, der ville være relevant hvis modtaget tidligere. Der vil naturligvis ofte være tale om en afvejning mellem aktuel information og troværdig repræsentation, der skal vurderes i forbindelse med de afgivne oplysninger. Den kvalitative egenskab, relevans, koncentrerer sig således om sammenhængen mellem de foreliggende økonomiske fænomener og regnskabsbrugerens beslutninger. Tilstedeværelsen af relevans afgør hvilke af de økonomiske begivenheder og handlinger, der skal rapporteres om i årsrapporten, for at informationen er beslutningsrelevant, og det er derfor nødvendigt at betragte relevans før de andre kvalitative egenskaber Troværdig repræsentation I forbindelse med, at den fælles begrebsramme ønsker at erstatte det ofte fejlfortolkede begreb pålidelighed, foreslås det at gøre underbegrebet troværdig repræsentation til en kvalitativ egenskab 36. Herved menes, at informationen skal være en troværdig repræsentation af de økonomiske begivenheder og handlinger, der forsøges rapporteret. En troværdig repræsentation af irrelevant information giver på samme måde som en utroværdig repræsentation af relevant information ikke beslutningsrelevant informationsværdi. For at give en troværdig repræsentation skal 34 Information for Observers (maj 2005), afsnit 8 35 Discussion Paper, afsnit QC43 36 Board meeting minutes, (maj 2005), summary, afsnit 6 14

22 informationen være fuldstændig og neutral. Yderligere kræves, for at brugeren kan stole på det rapporterede, at informationen besidder verificerbarhed, der sikrer, at måling og beskrivelse er fri for væsentlige fejl og bias 37. Ved fuldstændighed menes, at årsrapporten skal indeholde alle de informationer, der er nødvendige for en troværdig repræsentation af de begivenheder og handlinger, der rapporteres om. Fuldstændighed skal ses indenfor grænserne af de generelle begrænsninger om væsentlighed og cost-benefit, der således afgør mængden af medtaget information. For at være troværdigt repræsenteret skal informationen ligeledes være neutral det vil sige, at informationen skal være unbiased og ikke fra regnskabsaflægger sigte mod et forudbestemt mål. I den gældende begrebsramme er neutralitetsprincippet ikke implementeret fuldt ud, idet afsnit 37 beskriver et forsigtighedsprincip, der betyder, at aktiver og indtægter ikke overvurderes, mens forpligtigelser og omkostninger ikke må ansættes for lavt. Begrebet forsigtighed indgår i diskussionspapiret ikke længere som et kriterium ved udarbejdelse af årsregnskabet, idet det netop skaber uoverensstemmelse med ønsket om, at regnskabet skal være neutralt. Hermed introduceres et opgør med et meget omdiskuteret begreb i regnskabslitteraturen, der blandt andet er blevet kritiseret af Hendriksen og Van Breda, for at forhindre offentliggørelse af relevant information og at undervurdering, ligesom overvurdering, kan medføre dårlige beslutninger (se Hendriksen & Van Breda, 1992, s ). Endeligt skal informationen være verificerbar, således at de bagvedliggende begivenheder og handlinger kan efterprøves. Verificerbarhed nævnes ikke direkte i IASB s nuværende begrebsramme 38, men placeres som en komponent af troværdig repræsentation i diskussionspapiret. Heri beskrives, hvordan verificerbarhed betyder, at uafhængige personer med forskellig viden, ud fra informationerne vil nå til generel enighed ved at sikre, at informationen er fri for bias og væsentlige fejl 39. Det er således sandheden af årsrapportens målinger, der på grund af manglende objektive kriterier, beskrives ved graden af verificerbarhed. Set i forhold til begrebet troværdig repræsentation, der som helhed betyder, at de ønskede fænomener måles, vedrører underkomponenten verificerbarhed, alene det der måles. Troværdig repræsentation 37 Discussion Paper, afsnit BC I afsnit 31 nævnes: can be depended upon by users som udtrykker behovet for, at sikre at regnskabsbruger kan stole på informationerne. 39 Discussion Paper, afsnit BC

23 har derfor ikke kun betydning for informationens pålidelighed, men også for dens relevans. Når begrebet troværdig repræsentation opprioriteres i diskussionspapiret, gives der i højere grad mulighed for at inddrage relevante, men mere subjektive data i årsrapporten Sammenlignelighed (herunder konsistens) Sammenlignelighed og konsistens er egenskaber, der generelt vil øge informationsværdien ved regnskabsbrugernes beslutningstagen. Sammenlignelighed betyder, at regnskabsbrugeren bliver i stand til at identificere ligheder og forskelle mellem de økonomiske fænomener. Der er således tale om en kvalitet i relationen mellem poster, der vedrører både sammenlignelighed mellem årsregnskaber over tid samt sammenligning af årsregnskaber på tværs af virksomheder. Ved eksempelvis at tillade alternative konsolideringsmetoder ved mere eller mindre ens virksomhedssammenslutninger vil det skade sammenligneligheden af regnskabsinformationen 41. Yderligere kræves der konsistens i præsentationsform, samt i metoder til indregning og måling. Konsistens vil dog i sin yderlighed gå ud over relevanskriteriet, hvilket kræver, at der for eksempel i forbindelse med valg af regnskabspraksis foretages en afvejning mellem sammenligneligheden og de andre kvalitative egenskaber Forståelighed Det er nødvendigt for regnskabsbrugerens beslutningstagen, at informationen er forståelig. At informationen er forståelig betyder, at en regnskabsbruger med rimelig viden omkring regnskab og økonomi, og som er villig til at studere informationerne med fornøden omhu, kan forstå meningen. Der kræves således ikke ekspertviden og det betyder, at årsrapporten ikke skal tage hensyn til alle tænkelige brugere, men alene dem, der normalt må forventes at benytte den slags oplysninger, som findes i årsrapporten. Det skal dog bemærkes, at information ikke nødvendigvis må udelades som følge af forståelighedsprincippet, hvis informationen er relevant for den pågældende rapportering Elling, s Behandles nærmere i afsnit 3.3 om koncerngrundmetoderne. 42 Discussion Paper, afsnit QC40. Her nævnes bl.a. informationer omkring sikringsaktiviteter, der ikke nødvendigvis er forståeligt for den generelle bruger (fx kreditorer), men samtidigt meget relevant for brugeren, der har et dybere kendskab til de pågældende aktiviteter. 16

24 3. Virksomhedssammenslutninger og koncernbegrebet Koncernregnskabet har som begreb længe været omdiskuteret, og der har igennem tiderne været store nationale forskelle i opfattelsen af koncernregnskabernes betydning samt uenighed om, hvor stor informationsværdi de bidrager med ved regnskabsbrugernes beslutningstagning. Oprindeligt blev koncernregnskabet i USA anset for at være en forbedring af moderselskabsregnskabet eller endda som substitut herfor, mens koncernregnskabet i England blev anset som et supplement til moderselskabsregnskabet for at forstærke informationsværdien ved regnskabsaflæggelsen 43. Udarbejdelsen af et koncernregnskab, som konsekvens af en virksomhedssammenslutning, vil ofte være forbundet med store omkostninger samt medføre en række problemstillinger for regnskabsaflægger. Af disse årsager bør koncernregnskaber tilvejebringe ny information 44. Denne opfattelse kommer direkte til udtryk i den amerikanske regnskabsstandard Statement of Financial Accounting Standards (FAS) No. 94 Consolidation of All Majority-Owned Subsidiaries, hvor introduktionsafsnittet fastslår, at der er en formodning for, at konsoliderede regnskaber er mere meningsfyldte end separate regnskaber, og at de er nødvendige for, at regnskabet giver et retvisende billede 45. I modsætning til denne opfattelse står en række kritikere af koncernregnskaber. Flere finansielle analytikere har netop påpeget, at konsoliderede regnskaber, især de som er aflagt af konglomerater, ikke er sammenlignelige, eftersom disse højt diversificerede virksomheder er umulige at klassificere i en enkelt industri 46. Et andet kritikpunkt til anvendelse af konsoliderede regnskaber er risikoen for, at den sande finansielle position ikke afspejles, da én koncernvirksomheds finansielle styrke kan udligne en andens finansielle svaghed 47. For at være i stand til at forstå de problemstillinger, der er relateret til koncernregnskabet og som baggrund for den efterfølgende analyse af virksomhedssammenslutninger er det nødvendigt at præsentere en række relevante regnskabsteoretiske områder. Indledende er det interessant at bestemme, hvad der forstås ved en virksomhedssammenslutning og det at etablere et koncernforhold. Når 43 Walker, s. 99 f. 44 Fedders (1993), s FAS No. 94, s Larsen, s Loftus, s