Rettede emissioner i Columbus IT Partner A/S

Transkript

1 Fondsbørsmeddelelse nr. 10/2004 Rettede emissioner i indfrier gæld for en række datterselskaber, ved udstedelse af aktier i. Endvidere konverteres et ansvarligt lån fra Gaardboe Holding ApS samt gæld til en datterselskabsdirektør til aktier i Selskabet. Endelig køber Selskabet, ligeledes mod vederlag i aktier, 9,7% af aktiekapitalen i det schweiziske datterselskab fra én af de lokale aktionærer. Der foreligger tegningstilsagn fra de personer, emissionen er rettet til. Således udstedes i alt aktier i svarende til en kapitaludvidelse på 2,9%. Kapitaludvidelsen sker iht. bestyrelsesbemyndigelse og uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer. Egenkapitalen blive positivt påvirket med ca. DKK 7,5 mio. og Koncernens gæld reduceres med DKK 6,8 mio. Transaktionerne giver ikke anledning til ændrede forventninger til indeværende regnskabsår i forhold til den senest udsendte fondsbørsmeddelelse (Fondsbørsmeddelelse nr. 9 kvartalsregnskab for 1. kvartal 2004, 14. maj 2004). For 2004 forventes således uændret en omsætning på ca. DKK 625 mio., et EBITDA på DKK 30 mio., og et mindre men positivt resultat før skat. Niels Heering Bestyrelsesformand Carsten Dilling Koncernchef Kontakt for yderligere information: Carsten Dilling, Koncernchef eller Jan U. T. Bitterhoff, Business Development Executive, tlf.: /5

2 Forhøjelse af aktiekapitalen Samtlige kapitalforhøjelser sker ved bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelse i vedtægternes pkt. 5.1, hvorefter bestyrelsen indtil den 28. april 2009 er bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje Selskabets aktiekapital med indtil nominelt kr Tegningskursen er fastsat til slutkursen for aktier i d. 30. juni Ved forhøjelse af aktiekapitalen til markedskurs, herunder som vederlag for Selskabets overtagelse af en bestående virksomhed eller andre aktiver, kan bestyrelsen bestemme, at kapitalforhøjelsen skal ske uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer. Tilsvarende kan bestyrelsen bestemme, at forhøjelsen helt eller delvist skal ske på anden måde end ved kontant betaling. For de nytegnede aktier gælder i øvrigt samme regler som for de hidtidige aktier i Selskabet, jf. vedtægternes pkt De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i Selskabet vil indtræde ved kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Da transaktionerne sker ved apportindskud og gældskonvertering, er der udarbejdet vurderingsberetning af Deloitte (vedlagt som bilag). Umiddelbart efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- & Selskabsstyrelsen vil de nye aktier blive optaget til notering i samme fondskode som hidtil. De rettede emissioner er følgende: Ken Hjelm Christiansen overdrager følgende aktiepost til mod udstedelse af aktier som vederlag: 97 aktier, svarende til 9,7% af aktiekapitalen i Columbus IT Partner Schweiz AG, reg. nr. CH , med en nominel værdi på CHF Følgende fordringer på datterselskaber indskydes i og afregnes af Columbus IT Partner A/S med vederlag i aktier: Lån stort DKK fra Santi Ureta Renom til Columbus IT Partner S.L. España mod aktier. Lån stort DKK fra Juan Carlos Lozano Rivero til Columbus IT Partner S.L. España mod aktier. Lån stort DKK fra Herberts Kauss til Columbus IT Partner SIA, Letland mod aktier. Johannes Jeppesens fordring stor DKK vedrørende lejemål i Herning mod aktier. Følgende fordringer på konverteres til aktier: Ansvarligt lån inkl. renter stort DKK fra Gaardboe Holding ApS, CVR nr mod aktier. 2/5

3 Gældsbrev stort DKK til Evaldas Kulbokas, oprettet i forbindelse med overtagelse af 49% af aktierne i det tidligere distributionsselskab i Litauen, UAB Verslo Valdymo Sprendmai, mod aktier. Kapitalstrukturen efter kapitalforhøjelsen - egenkapital/gæld Efter ovenstående kapitalforhøjelser vil den samlede aktiekapital i udgøre nom. kr ,75 fordelt på aktier á DKK 1,25 pr. aktie. Kapitalforhøjelsen udgør en kapitaludvidelse på 2,89%. Udviklingen i aktiekapitalen er vist i tabellen nedenfor. Udvikling i aktiekapitalen Aktiekapital nom. DKK Antal aktier a nom. DKK 1,25 Aktiekapital pr. 31. marts , Kapitalforhøjelse pr. til kurs 7,0 gældskonvertering og apportindskud af aktier og fordringer , Ny aktiekapital , Efter gennemførelsen af kapitalforhøjelsen vil ejerforholdet i Columbus IT Partner være ændret således: Ejerandele før kapitalforhøjelse Ejerandele efter kapitalforhøjelse Antal aktier Pct. Antal aktier Pct. Nordea Bank ,5% ,4% Gaardboe Holding ,1% ,6% Andre aktionærer ,4% ,7% Andre nye aktionærer ,3% I alt ,0% ,0% Som følge af kapitalforhøjelsen er aktiekapitalen og egenkapitalen øget med henholdsvis DKK 1,3 mio. og DKK 7,5 mio. Samtidig er Koncernens gæld reduceret med DKK 6,8 mio. Kapitalforhøjelsen er et led i Koncernens fortsatte aktiviteter omkring reetablering af Koncernens aktiekapital og tilvejebringelse af den for Koncernen fornødne finansiering. Gorrissen Federspiel Kierkegaard har rådgivet Selskabet omkring juridiske forhold, og Deloitte har rådgivet omkring revisions- og regnskabsmæssige forhold. 3/5

4 Bilag:Vurderingsberetning fra Deloitte Vurderingsberetning Til aktionærerne i ( Columbus ), CVR-nr Til brug for kapitalforhøjelsen har vi som vurderingsmænd udpeget i henhold til aktieselskabslovens 6b, jf. aktieselskabslovens 33 vurderet nedenfor nævnte aktiver, der indskydes i selskabet i forbindelse med den planlagte kapitalforhøjelse. A. Følgende aktiepost indskydes i Columbus mod udstedelse af aktier som vederlag: aktier til en værdi på kr (inkl. renter fra aftaletidspunktet), svarende til 9,7% af aktiekapitalen i Columbus IT Partner Schweiz AG, reg. nr. CH , med en nominel værdi på CFH , jf. Share Transfer Agreement af 27. maj B. Følgende fordringer på datterselskaber af Columbus indskydes i Columbus mod vederlag i aktier: 1. Lån stort kr (inkl. påløbne renter) fra Santi Ureta Renom til Columbus IT Partner S.L. España, jf. Directed Issue Commitment and Loan Settlement Agreement af 27. maj 2004, 2. Lån stort kr (inkl. påløbne renter) fra Juan Carlos Lozano Rivero til Columbus IT Partner S.L. España, jf. Directed Issue Commitment and Loan Settlement Agreement af 27. maj Lån stort kr (inkl. påløbne renter) fra Herberts Kauss til Columbus IT Partner SIA, Letland, jf. Directed Issue Commitment and Loan Settlement Agreement af 11. juni Fordring stor kr til udlejer, Johannes Jeppesen, vedrørende lejemål i Herning jf. Aftale om ophør af lejekontrakt af. C. Følgende fordringer på Columbus konverteres til aktier: 1. Ansvarligt lån af 22. oktober 2003 stort kr (inkl. påløbne renter) fra Gaardboe Holding ApS, CVR nr Gældsbrev af 28. juni 2004 stort kr til Managing Director Evaldas Kulbokas, oprettet i forbindelse med overtagelse af 49% af aktiekapitalen i det tidligere distributionsselskab i Litaun, UAB Verslo Valdmo Sprendmai, reg.nr Selskabets ledelse har ansvaret for fastsættelse af værdien af de indskudte aktiver. Vores ansvar er på grundlag af vores vurdering at udtrykke en konklusion om værdien af de indskudte aktiver. 4/5

5 Fremgangsmåde ved vurderingen Aktiverne er vurderet til dagsværdi, der ikke forventes at overstige nytteværdien for Columbus IT Partner A/S. Det for indskuddet fastsatte vederlag udgør kr., der berigtiges ved udstedelse af stk. aktier á 1,25 (nom. kr ) til 7,00 pr. stk. Konklusion På baggrund af ovenstående kan vi erklære, at værdien af de indskudte aktiver efter vores opfattelse mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de aktier, med tillæg af overkurs, der skal udstedes som vederlag i forbindelse med kapitalforhøjelsen. København, den Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Anders O. Gjelstrup statsautoriseret revisor 5/5