Vilkår og Betingelser for 2011 Aktieopsparingsordningen

Transkript

1 Vilkår og Betingelser for 2011 Aktieopsparingsordningen

2 1. Formålet med 2011-aktieopsparingsordningen Formålet med 2011-aktieopsparingsordningen er at give Medarbejderne et incitament til at blive aktionærer i Banken og således skabe øget interessesammenfald mellem aktionærerne og Medarbejderne, og at promovere One SEB 2. Definitioner I disse Vilkår og Betingelser skal følgende udtryk forstås som anført nedenfor: A-aktier Klasse A-aktier i Banken. Anskaffelsesperiode En periode som er anført i pkt. 3 nedenfor, hvori der erhverves Opsparingsaktier. Administrator En institution, der udpeges af Banken til at varetage administrationen og den daglige styring af Aktieopsparingsordningen. Bank Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), reg. nr Hverdag En dag, hvor bankerne er åbne for almindelige bankforretninger i Sverige. Udvalg Vederlags- og HR-udvalget under Bankens Bestyrelse ( The Remuneration and Human Resources Committee ). Lignende Værdipapirer Ordinære aktier i en enhed, der er et resultat af en fusion, som involverer alle eller næsten alle Bankens og koncernens aktiviteter, og som anbefales af Bankens Bestyrelse, hvilke aktier udgør vederlaget i forbindelse med fusionen eller tilbuddet om køb af mere end 90 % af aktierne i Banken. Leveringstidspunkt Den Hverdag, der falder senest ti Hverdage efter Optjeningsperiodens udløb. Såfremt denne periode udløber senere end 30 dage før dagen for offentliggørelse af Bankens kvartalsrapport for det forudgående kvartal, bør den dog forlænges, så den udløber dagen efter en sådan offentliggørelse. Medarbejder En person ansat i SEB. Udløbsdato Den dag, der falder tre kalendermåneder efter udløbet af det sidste Leveringstidspunkt, eller såfremt denne dag ikke er en Hverdag, da den førstkommende Hverdag. Bruttoløn Medarbejderens faste månedsløn før eventuelle midlertidige tillæg og før fradrag af skat og andre fradrag eller bidrag afholdt af Medarbejderen og uden nogen form for goder som f.eks. feriepenge, resultatorienteret eller variabel løn, kortsigtet varierende vederlag, provision osv. der ikke er tidsmæssigt begrænset af andet end almindelig eller aftalt pensionering,bortset fra timelønnet ansættelse, og som ikke er ophørt. Et Permanent Ansættelsesforhold anses ikke for at være ophørt i tilfælde af sygeorlov, forældreorlov, aftjening af værnepligt eller anden midlertidig orlov, der er godkendt af SEB, før denne påbegyndes. Ordning 2011-Aktieopsparingsordningen samt enhver ændring heraf. Optjeningsperiode En periode på 36 måneder fra det tidspunkt, hvor en Opsparingsaktie erhverves. Optjente Opsparingsaktier Opsparingsaktier, der ejes i løbet af og ved udløbet af en Optjeningsperiode. Opsparing En frivillig opsparing foretaget af Medarbejderen, der deltager i Ordningen. Det beløb, der opspares hver måned i Opsparingsperioden, må ikke overstige 5 % af Medarbejderens Bruttoløn pr. 30. juni 2011 eller såfremt Opsparingen ændres i henhold til pkt. 3 af Bruttolønnen pr. 15. januar, henholdsvis pr. 15. maj 2012, og skal mindst udgøre DKK 100. Opsparingskonto En konto hos den lokale arbejdsgiver, hvorpå Opsparingsaktionærernes Opsparing indsættes. Beløb, der indsættes på Opsparingskontoen, forrentes ikke. Opsparingsaktionær En Medarbejder, der deltager i Ordningen. Opsparingsperiode Perioden fra d. 1. november 2011 eller et sådant senere tidspunkt, hvor Medarbejderen indtræder i Ordningen, indtil d. 31. oktober Opsparingsaktier A-aktier eller dele heraf, der erhverves i SEB s navn og på vegne af en Opsparingsaktionær i en Anskaffelsesperiode ved anvendelse af Opsparingen, og som giver Opsparingsaktionæren ret til tildeling af Matchingaktier. Aktiedepot Det depot af Opsparingsaktier, Matchingaktier og A-aktier, der forvaltes af Administratoren. SEB Banken og/eller et Datterselskab, en filial eller anden enhed, der er konsolideret med Banken eller Bankens Moderselskab. Aktieopsparingsaftale Den aftale om deltagelse i Aktieopsparingsordningen mellem Banken eller et Datterselskab og en Medarbejder. Datterselskab Et nuværende eller fremtidigt datterselskab til Banken som defineret i den svenske aktieselskabslov. Ophørstidspunkt Den sidste dag, hvor en Medarbejder i et Permanent Ansættelsesforhold, er ansat (svensk: anställningens slutdag). Vilkår og Betingelser Disse Vilkår og Betingelser for 2011-aktieoptionsopsparingsordningen. Matchingaktier A-aktier eller dele heraf, der leveres uden beregning til Opsparingsaktionærer for Opsparingsaktier, der ejes i en hel Optjeningsperiode. Nettoløn Medarbejderens Bruttoløn med fradrag af skatter. Moderselskab Et nuværende eller fremtidigt moderselskab som defineret i den svenske aktieselskabslov. Permanent Ansættelsesforhold Et ansættelsesforhold hos SEB, 2

3 3. Opsparing, Anskaffelsesperioder og Aktier omfattet af Ordningen Banken tilbyder Medarbejdere i et Permanent Ansættelsesforhold, at de frivilligt kan opspare op til 5 % af deres månedlige Bruttoløn i Opsparingsperioden ved at trække disse beløb i Nettolønnen og overføre dem til Opsparingskontoen. Såfremt Nettolønnen er lavere end den aftalte opsparing hver måned i Opsparingsperioden, f.eks. som følge af sygeorlov, forældreorlov, udbetaling af pensionsforsikring eller lignende, betales en eventuel difference af Medarbejderen i overensstemmelse med Administrators instrukser, og såfremt disse instrukser ikke følges, kan det betyde ophør af Medarbejderens deltagelse i Ordningen. Medarbejdere tilbydes muligheden for at deltage i Ordningen fra Opsparingsperiodens begyndelse. Nye Medarbejdere og Medarbejdere, der ikke deltog ved Opsparingsperiodens start, tilbydes muligheden for at deltage pr. 15. januar 2012 (i hvilket tilfælde opsparingen fratrækkes lønudbetalingen fra og med februar 2012) og pr. 15. maj 2012 (opsparingen fratrækkes lønudbetalingen fra og med juni 2012). Opsparingsaktionæren kan inden for rammerne af Opsparingsdefinitionen ændre det oprindeligt aftalte beløb til opsparing hver måned på de ovenstående to tidspunkter. Opsparingsaktionæren er endvidere berettiget til på et hvilket som helst tidspunkt helt at indstille Opsparingen, idet Opsparingsaktionæren i så fald ikke igen kan påbegynde Opsparing under 2011-Ordningen. Der vil dog blive købt Opsparingsaktier for allerede Opsparede beløb. De Opsparede beløb på Opsparingskontoen anvendes til at erhverve Opsparingsaktier eller evt. dele heraf i følgende Anskaffelsesperioder: (i) (ii) De tre Hverdage som følger umiddelbart efter offentliggørelsen af Bankens kvartalsrapport for perioden oktober december 2011 eller, såfremt denne periode ophører senere, de ti Hverdage som følger umiddelbart efter den dag Opsparingen vedrørende løn for januar 2012 er til rådighed med henblik på erhvervelse af Opsparingsaktier i samtlige lande, dog ikke tidligere end på den Hverdag, der følger umiddelbart efter den dag, hvor Banken offentliggør kvartalsrapporten; De tre Hverdage som følger umiddelbart efter den dag, hvor Banken offentliggør kvartalsrapporten for perioden januar marts 2012, eller såfremt denne periode ophører senere, de ti Hverdage som følger umiddelbart efter den dag Opsparingen vedrørende løn for april 2012 er til rådighed med henblik på erhvervelse af Opsparingsaktier i samtlige lande, dog ikke tidligere end på den Hverdag, der følger umiddelbart efter den dag, hvor Banken offentliggør kvartalsrapporten; (iii) De tre Hverdage som følger umiddelbart efter den dag, hvor Banken offentliggør kvartalsrapporten for perioden april juni 2012 eller, såfremt denne ophører senere, de ti Hverdage som følger umiddelbart efter den dag Opsparingen vedrørende løn for juli 2012 er til rådighed med henblik på erhvervelse af Opsparingsaktier i samtlige lande, dog ikke tidligere end på den Hverdag, der følger umiddelbart efter den dag, hvor Banken offentliggør kvartalsrapporten og (iv) De tre Hverdage som følger umiddelbart efter den dag, hvor Bankens offentliggør kvartalsrapporten for perioden juli september 2012 eller, såfremt denne periode ophører senere, de ti Hverdage som følger umiddelbart efter den dag Opsparingen vedrørende løn for oktober 2012 er til rådighed med henblik på erhvervelse af Opsparingsaktier i samtlige lande, dog ikke tidligere end på den Hverdag, der følger umiddelbart efter den dag, hvor Banken offentliggør kvartalsrapporten. Opsparingsaktionærerne modtager for hver Opsparingsaktie de besidder i en hel Optjeningsperiode en Matchingaktie uden beregning. Efter tildeling af Matchingaktier anses Opsparingsaktierne for hvilke Matchingaktierne er tildelt ikke længere for Opsparingsaktier i Ordningens forstand. Opsparingsaktionæren kan udøve hans eller hendes aktionærrettigheder i Banken på samme måde som enhver anden aktionær. Delaktier må ikke repræsenteres på den årlige generalforsamling. Administratoren skal orientere Opsparingsaktionæren om, hvorledes man deltager, hvis Opsparingsaktionæren ønsker at deltage på Bankens generalforsamling. Der kan i alt tildeles cirka 2,75 millioner A-aktier som Matchingaktier i henhold til 2011-Aktieopsparingsordningen. Såfremt anvendelsen af disse Vilkår og Betingelser resulterer i en samlet Opsparing svarende til et større antal Opsparingsaktier, end hvad der fremgår af den foregående sætning, kan det antal Opsparingsaktier, der tildeles den enkelte Opsparingsaktionær, justeret forholdsmæssigt nedad på grundlag af de respektive Opsparingsaktionærers samlede Opsparing, så længe der fortsat er Opsparingsaktier til tildeling. Resterende Opsparede beløb tilbagebetales til Opsparingsaktionæren inden for 30 Hverdage efter Anskaffelsesperiodens udløb. 4. Anskaffelse af Opsparingsaktier Den samlede Opsparing skal bruges til erhverve Opsparingsaktier i den pågældende Anskaffelsesperiode som anført i det følgende: Antal Opsparingsaktier, som en Opsparingsaktionær modtager Antal Opsparingsaktier, som en Opsparingsaktionær modtager (om nødvendigt omregnet til SEK) = Den gennemsnitlige vægtede anskaffelsespris for de Opsparingsaktier, der er erhvervet i Anskaffelsesperioden I forbindelse med ovennævnte beregning afrundes antallet af Opsparingsaktier til to decimaler. Det antal Matchingaktier, som en Opsparingsaktionær kan modtage, afhænger af antallet af Optjente Opsparingsaktier, der ejes ved Optjeningsperiodens udløb, og Tildeling af Matchingaktier og dele heraf kan kun ske for Opsparingsaktier, der ejes i en hel Optjeningsperiode. For hver Opsparingsaktie, der ejes som anført ovenfor, modtager indehaveren i henhold til disse Vilkår og Betingelser op til én Matchingaktie uden beregning. 3

4 Kontant udbytte af Opsparingsaktier med fradrag af skat vil automatisk blive anvendt til at erhverve yderligere A-aktier. Disse A-aktier ligger sammen med Opsparingsaktierne i Aktiedepotet, men skal for at udelukke enhver tvivl ikke anses for Opsparingsaktier og berettiger således ikke til tildeling af Matchingaktier. 5. Administration af Programmet a) Fremgangsmåde Ordningen administreres af Udvalget. Udvalget fortsætter med at administrere Ordningen, indtil Bankens Bestyrelse træffer anden beslutning. b) Udvalgets beføjelser Udvalget har i henhold til Ordningens bestemmelser beføjelser til følgende: (i) (ii) at administrere Opsparede beløb, erhverve Opsparingsaktier på vegne af hver Opsparingsaktionær og tildele Matchingaktier, at udpege en Administrator og fastlægge dennes beføjelser, (iii) at foretage de justeringer, der måtte følge af pkt. 9, (iv) (v) (vi) at beregne det antal Matchingaktier, der skal tildeles for hver Opsparingsaktie i henhold til pkt. 10, at fortolke disse Vilkår og Betingelser, at ændre eller ophæve bestemmelser og regler vedrørende Ordningen og disse Vilkår og Betingelser på en sådan måde som Udvalget måtte finde hensigtsmæssig, dog således at Ordningen efter eventuelle ændringer fortsat overholder de på den ordinære generalforsamling for 2011; og (vii) at træffe sådanne andre foranstaltninger, der måtte anses for nødvendige eller formålstjenlige med henblik på at administrere Ordningen. 6. Ret til at deltage i Ordningen osv. a) Opsparingsaktier kan kun købes af Medarbejdere i et Fast Ansættelsesforhold. Bestyrelsesmedlemmer i Banken eller Bankens Moderselskab/ Datterselskaber kan kun deltage i Ordningen, hvis de er Medarbejdere. b) Ingen bestemmelse i Vilkår og Betingelser eller nogen modtagelse af Opsparingsaktier i henhold til Ordningen skal anses for at give en Opsparingsaktionær ret til fortsat ansættelse hos SEB eller på nogen måde afskære en Opsparingsaktionær eller SEB fra at opsige ansættelsesforholdet eller give Opsparingsaktionæren nogen rettigheder til at erhverve Opsparingsaktier fremover. Deltagelse i Ordningen er således ikke omfattet af Medarbejderens ansættelsesaftale, hvilket bl.a. indbærer følgende. Ved ophør af et Permanent Ansættelsesforhold har en Opsparingsaktionær eller anden Medarbejder ikke ret til godtgørelse eller erstatning for nogen eksisterende eller potentiel rettighed eller gode i henhold til Ordningen, som vedkommende ellers ville have haft, uanset årsagen til kravet om godtgørelse. Derudover beregnes eller baseres feriepenge og pensionsgivende løn ikke på grundlag af værdien af en Matchingaktie, der tildeles en Opsparingsaktionær i henhold til Ordningen. c) En deltager i SEB s Share Matching Programme 2011/2014 kan ikke deltage i Ordningen. 7. Ordningens gyldighedsperiode Disse Vilkår og Betingelser træder i kraft ved Udvalgets godkendelse heraf og gælder indtil andet meddeles, forudsat at Ordningen ikke bringes til ophør førtidigt i overensstemmelse med pkt. 11 nedenfor. Såfremt Ordningen bringes til ophør, fortsætter Vilkårene og Betingelserne i forhold til Opsparingsaktier, der er tildelt før ophørstidspunktet. 8. Diverse a) Aktieopsparingsaftalen skal angive det beløb, som det aftales, at den enkelte Medarbejder opsparer, og skal inkorporere disse Vilkår og Betingelser. b) Opsparingsaktionæren skal som anført nedenfor betale skat og lignende afgifter, der måtte blive pålagt Medarbejderen, samt andre afgifter, der måtte blive pålagt Opsparingsaktionæren eller SEB på Opsparingsaktionærens vegne, og som skal betales i forbindelse med Opsparingsaktierne eller modtagelsen af Matchingaktier som følge af national lovgivning eller myndighedsbeslutninger. c) Der tildeles kun Matchingaktier, hvis Opsparingsaktionæren udover at overholde Ordningens øvrige betingelser i overensstemmelse med SEB s instrukser har foretaget eller foranlediget betaling til SEB eller til en af SEB udpeget person af eller på anden måde tilvejebragt (på en for SEB tilfredsstillende måde) et beløb til dækning af indkomstskat og/ eller sociale bidrag (i det omfang SEB skal betale sådanne beløb), som Banken eller et andet SEB-selskab eller SEB-filial måtte blive bedt om at tilbageholde eller betale på Opsparingsaktionærens vegne som følge af tildelingen af Matchingaktier. d) Uden at begrænse pkt. 8(c) ovenfor kan Banken eller et andet SEBselskab eller SEB-filial tilbageholde ethvert beløb og træffe sådanne foranstaltninger, som anses for nødvendige for at opfylde en sådan enheds forpligtelser eller for at tilbageholde skat eller sociale bidrag i forbindelse med tildelingen af Matchingaktier (eller andre goder, der tildeles i henhold til Ordningen). Disse foranstaltninger kan omfatte salg af A-aktier på Opsparingsaktionærens vegne, medmindre Opsparingsaktionæren selv opfylder forpligtelsen. 9. Salg eller overdragelse af aktier, opsigelse af det Permanente Ansættelsesforhold a) Salg eller overdragelse af aktier Opsparingsaktionæren kan når som helst sælge eller overdrage A-aktierne, Opsparingsaktierne og Matchingaktierne ved at sælge dem eller overdrage dem fra Aktiedepotet. Alle gebyrer og afgifter i forbindelse med salget eller overdragelsen afholdes af Opsparingsaktionæren. Såfremt Opsparingsaktier sælges eller overdrages, bortfalder retten til at modtage Matchingaktier for sådanne aktier. Dele af overdragne Opsparingsaktier og Matchingaktier kan ikke sælges eller overdrages og vil bortfalde på salgs- eller overdragelsestidspunktet. Alle A-aktier, Opsparingsaktier og Matchingaktier i henhold til Ordningen der ligger i Aktiedepotet på Udløbsdatoen, overføres i overensstemmelse med Opsparingsaktionærens instrukser til en Opsparingsaktionærs værdipapirkonto eller depot eller sælges på vegne af indehaveren. Såfremt en Opsparingsaktionær ikke har givet 4

5 instrukser for overdragelse af eller givet Banken besked på at sælge aktier, der ligger i Aktiedepotet på Udløbsdatoen, kan Banken sælge aktierne på Opsparingsaktionærens vegne og overføre provenuet til Opsparingsaktionæren. Et sådant salg skal finde sted senest tre kalendermåneder efter Udløbsdatoen eller senere, hvis Banken finder det nødvendigt at udskyde salget, fordi Opsparingsaktionæren eller Banken er i besiddelse af insiderviden. b) Ændringer i Ansættelsesstedet Såfremt Medarbejderen ændrer ansættelsessted til en anden jurisdiktion, der også er omfattet af Ordningen, fortsætter deltagelsen i Ordningen og der vil blive fratrukket Opsparing i den nye jurisdiktion fra tidspunktet for ændringen efter anmodning derom. Såfremt Medarbejderen ændrer ansættelsessted til en anden jurisdiktion, der ikke er omfattet af Ordningen, kan der ikke foretages yderligere Opsparing, men den Opsparing, der allerede er fratrukket på vegne af Opsparingsaktionæren skal anvendes til erhvervelse af Opsparingsaktier i den efterfølgende Anskaffelsesperiode. Medarbejderen er berettiget til at modtage Matchingaktier baseret på de erhvervede Opsparingsaktier. c) Ophør af det Permanente Ansættelsesforhold Såfremt en Opsparingsaktionærs Permanente Ansættelsesforhold ophører og Ophørstidspunktet falder før Optjeningsperiodens udløb, bortfalder retten til at modtage Matchingaktier på grundlag af Opsparingsaktierne som ikke er Optjente Matchingaktier, og der kan ikke foretages yderligere Opsparinger. Opsparinger på Opsparingskontoen på Ophørstidspunktet på Opsparingsaktionærens vegne for hvilke der endnu ikke er erhvervet Opsparingsaktier i henhold til pkt. 3 ovenfor, skal tilbagebetales senest 15 Hverdage efter Ophørstidspunktet. Alle Opsparingsakionærens aktier skal i overensstemmelse med Opsparingsaktionærens instrukser sælges eller overføres fra Aktiedepotet til Opsparingsaktionærens værdipapirkonto eller depot. Såfremt en Opsparingsaktionær ikke har givet instrukser for overdragelse af eller givet Banken besked på at sælge de aktier, der ligger i Aktiedepotet, inden for to kalendermåneder efter Ophørstidspunktet, kan Banken sælge aktierne på Opsparingsaktionærens vegne og overføre provenuet til Opsparingsaktionæren. Et sådant salg skal ske senest tre kalendermåneder efter Ophørstidspunktet eller senere, hvis Banken finder det nødvendigt at udskyde salget, fordi Opsparingsaktionæren eller Banken er i besiddelse af insiderviden. d) Invaliditet, opsigelse pga. personaleindskrænkninger og pensionering Uanset bestemmelserne i pkt. 9(c) ovenfor gælder følgende, såfremt Opsparingsaktionærens Permanente Ansættelsesforhold ophører før udløbet af en Optjeningsperiode som følge af (i) pensionering, (ii) opsigelse pga. personaleindskrænkninger eller (iii) invaliditet (dvs. manglende evne til at hellige sig faktisk indkomstskabende arbejde som følge af en medicinsk påvist fysisk eller psykisk helbredssvækkelse, der kan forventes at koste vedkommende livet, eller som har varet eller må forventes at vare mindst tolv (12) på hinanden følgende kalendermåneder). I sådanne tilfælde bevares retten til at modtage Matchingaktier på grundlag af de Opsparingsaktier, der allerede er erhvervet, eller som erhverves som anført nedenfor. Der kan ikke foretages yderligere Opsparinger efter Ophørstidspunktet, men Opsparede beløb, der allerede er fratrukket på Opsparingsaktionærens vegne på Ophørstidspunktet som anført i pkt. 3 ovenfor, skal anvendes til at erhverve Opsparingsaktier i den efterfølgende Anskaffelsesperiode. e) Såfremt Opsparingsaktionæren afgår ved døden Uanset bestemmelserne i pkt. 9(c) ovenfor gælder følgende, såfremt Opsparingsaktionæren afgår ved døden før udløbet af en Optjeningsperiode. Efter anmodning fra Opsparingsaktionærens bo, hvilken anmodning skal fremsendes til Administratoren senest seks kalendermåneder efter dødsfaldet, skal Banken tildele Matchingaktier for de Opsparingsaktier, som den afdøde Opsparingsaktionær ejede, som anført nedenfor: (i) (ii) Hvis vedkommende afgår ved døden inden for det første år af en Optjeningsperiode, giver kun en tredjedel af de Opsparingsaktier, der knytter sig til denne Optjeningsperiode, umiddelbart ret til tildeling af Matchingaktier, og retten til at modtage Matchingaktier for de resterende Opsparingsaktier, der knytter sig til Optjeningsperioden bortfalder. Hvis vedkommende afgår ved døden efter ikke mindre end en Optjeningsperiodes første år men inden Optjeningsperiodens andet år, giver kun to tredjedele af de Opsparingsaktier, der knytter sig til denne Optjeningsperiode, umiddelbart ret til tildeling af Matchingaktier, og retten til at modtage Matchingaktier for de resterende Opsparingsaktier, der knytter sig til Optjeningsperioden, bortfalder. (iii) Hvis vedkommende afgår ved døden mellem det andet og det tredje år af en Optjeningsperiode, giver alle de Opsparingsaktier, der knytter sig til denne Optjeningsperiode, umiddelbart ret til tildeling af Matchingaktier. f) Fusion eller overtagelse med aktievederlag Uanset bestemmelserne i pkt. 10 gælder følgende, såfremt der afgives et offentligt købstilbud vedrørende alle Bankens aktier, og tilbudet erklæres ubetinget ved accept af over 90 % af aktiekapitalen, eller såfremt Banken indgår i en lovpligtig fusion, forudsat at mere end 90 % af Bankens aktier ville blive ombyttet til aktier eller andre værdipapirer i et andet selskab, hvilke værdipapirer udgør Lignende Værdipapirer. Opsparingsaktierne ombyttes med tilsvarende instrumenter i den nye fusionerede enhed, som Banken indgår i. Såfremt Opsparingsaktierne ikke kan ombyttes som anført ovenfor, enten fordi Opsparingsaktierne ikke overtages af det andet selskab eller af andre årsager, gælder pkt. 9(g) nedenfor. g) Offentligt købstilbud, fusion med kontant vederlag osv. Uanset bestemmelserne i pkt. 10 og i det omfang pkt. 9(f) ikke er anvendt gælder nedennævnte, såfremt følgende begivenheder indtræder før Leveringstidspunktet: (a) (b) Der afgives et offentligt købstilbud vedrørende alle Bankens aktier med kontant vederlag eller med aktievederlag, som ikke er Lignende Værdipapirer (herunder, men ikke begrænset til ombytning af mindre end 90 % af Bankens aktier til relevante værdipapirer), og tilbuddet erklæres ubetinget ved accept af over 90 % af aktiekapitalen. Der iværksættes tvangsindløsning af Bankens aktier. 5

6 (c) (d) (e) Banken indgår i en lovpligtig fusion, og Bankens aktier overdrages mod kontant betaling og/eller ombyttes til værdipapirer, der ikke er Lignende Værdipapirer (herunder, men ikke begrænset til ombytning af mindre end 90 % af Bankens aktier til relevante værdipapirer). Det besluttes at afnotere Bankens aktier. Banken godkender et forslag om fuldstændig likvidation eller opløsning. Såfremt en af ovennævnte begivenheder indtræder, skal alle Opsparingsaktionærer være umiddelbart berettiget til tildeling af Matchingaktier for alle Opsparingsaktier de besidder på tidspunktet for de pågældende begivenheder, som om der var sket optjening i hele Optjeningsperioden. h) Afhændelse Såfremt det Permanente Ansættelsesforhold med SEB ophører, fordi en SEB-enhed afhænder sine aktier i et Datterselskab eller en væsentlig aktivitet eller et væsentligt område, hvor Opsparingsaktionæren er ansat, gælder de i pkt. (d) anførte bestemmelser mutatis mutandis. i) Almindelig ret til kontant afregning Såfremt en transaktion som beskrevet i pkt. (f), (g) og (h) ovenfor vanskeliggøres af, at der er Opsparingsaktier i omløb, har Banken ret til at betale en rimelig kontant godtgørelse i stedet for at tildele Matchingaktier for Opsparingsaktier. j) Begrænsninger i forhold til insiderviden Opsparingsaktionærer, der anses for insidere (med insiderstatus) i henhold til svensk lovgivning (SFS 2000:1087) for så vidt angår deres forpligtelse til at indberette visse finansielle instrumenter, er ikke berettiget til at erhverve eller sælge A-aktier i en periode på tredive (15) dage forud for offentliggørelsen (inkl. offentliggørelsesdatoen) af kvartalsrapporter, halvårsrapporter og årsrapporter. Opsparingsaktionærer, der er anført på Bankens insiderliste eller fortegnelse vedrørende et projekt eller en transaktion, kan ikke erhverve Opsparingsaktier eller sælge A-Aktier, så længe de er anført her. Opsparingsaktionærer, der får kendskab til andre oplysninger, som kan få kursen på A-aktierne til at stige væsentligt, kan ikke erhverve Opsparingsaktier, og Opsparingsaktionærer, der får kendskab til andre oplysninger, som kan få kursen på A-aktierne til at falde væsentligt, kan ikke sælge A-aktier, før oplysningerne offentliggøres, eller såfremt disse ikke offentliggøres først når oplysningerne efter Bankens opfattelse ikke længere udgør insiderviden, der kan påvirke kursen på A-aktierne i op- eller nedadgående retning. Såfremt erhvervelsen af Opsparingsaktier udsættes som anført i pkt. (i) ovenfor, anvendes de i denne periode akkumulerede Opsparingsbeløb til at erhverve Opsparingsaktier i den første Anskaffelsesperiode efter offentliggørelsen af de pågældende insideroplysninger, eller såfremt disse ikke offentliggøres når oplysningerne efter Bankens opfattelse ikke længere udgør insider viden, der kan få kursen på A-aktierne til at stige. Såfremt Opsparingsaktier ikke kan erhverves i den sidste Anskaffelsesperiode på grund af udsættelsen, skal Banken tilbagebetale de Opsparede beløb til de pågældende Opsparingsaktionærer inden for 15 Hverdage efter den sidste Anskaffelsesperiode. 10. Ændring af opsparingsvilkårene som følge af kapitalændring, fusion osv. For så vidt angår Opsparingsaktionærernes rettigheder i tilfælde af, at Banken gennemfører en kapitalforhøjelse eller -nedsættelse, eller der udstedes konvertible obligationer eller obligationer med warrants, eller der sker en udbetaling af ekstraordinært udbytte, eller Banken opløses eller fusioneres med et andet selskab samt i visse andre tilfælde, skal der ske en omberegning, der sikrer Opsparingsaktionæren samme økonomiske rettigheder som før den pågældende begivenhed. Omberegningen skal foretages som anført i bilag A. 11. Ændringer, ophør osv. a) Ændringer og ophør Udvalget kan til enhver tid ændre eller bringe Ordningen til ophør på en sådan måde, som anses for hensigtsmæssig, idet nogle ændringer dog kræver generalforsamlingens efterfølgende godkendelse. b) Ændringer som følge af national lovgivning Udvalget kan ændre Ordningen og vedtage lokale nationale tilpasninger, i det omfang dette er nødvendigt eller hensigtsmæssigt for at overholde lokal, national lovgivning i enhver jurisdiktion, hvor SEB har aktiviteter, med henblik på at sikre, at de Matchingaktier, der tildeles Opsparingsaktionærerne i disse lande, kan udnyttes og med henblik på at opfylde formålet med Ordningen. Udvalget kan også indføre lokale ordninger, der skal godkendes formelt af SEB s datterselskaber. c) Ordningen i relation til SEB som et investeringsfirma Disse Vilkår og Betingelser har forrang over SEB s Generelle Vilkår og Betingelser for handel med finansielle instrumenter, SEB s Generelle Vilkår og Betingelser for Depotkonti og SEB s Execution Policy. Til brug for Ordningen vil alle Opsparingsaktionærer blive behandlet som detailkunder. Oplysninger om forskellige kundekategorier, risici med investeringer i finansielle instrumenter og SEB og deres investeringsydelser er tilgængelig på SEB s intranet (A6616eng) og på SEB s eksterne hjemmeside. Medmindre andet er udtrykkeligt aftalt, yder SEB ikke investeringsrådgivning i forbindelse med Ordningen. 12. Lovvalg og voldgift Ordningen er underlagt svensk ret. Eventuelle tvister vedrørende fortolkningen og/eller anvendelsen af Ordningen skal afgøres ved voldgift i henhold til den svenske lov om voldgift. Voldgiftsbehandlingen skal finde sted i Stockholm, Sverige. Omkostningerne i forbindelse med voldgiftssagen afholdes af Banken uanset udfaldet, medmindre Opsparingsaktionærens anmodning om voldgift var klart ubegrundet, i hvilket tilfælde omkostningerne afholdes af Opsparingsaktionæren. 6

7 Bilag A Omberegning af antallet af Matchingaktier, som hver Opsparingsaktie giver ret til. Ved udstedelse af aktier, konvertible obligationer, obligationer med warrants, der giver ret til at tegne nye aktier, eller ethvert lignende instrument, der måtte blive udstedt af Banken til Bankens aktionærer, og som giver indehaveren aktiebaserede rettigheder, skal der ske en omberegning af det antal Matchingaktier, som Opsparingsaktionæren kan erhverve for én Opsparingsaktie, jf. nedenfor. Tilsvarende omberegninger skal foretages i tilfælde af aktiesplit eller aktiesammenlægning, ekstraordinært udbytte, ved kapitalnedsættelse og andre former for udbud og udlodninger fra Banken, der giver Bankens aktionærer ret til at erhverve værdipapirer eller andre aktiver fra Banken. I forbindelse med anvendelsen af ovennævnte afsnit skal Banken foretage sådanne omberegninger og tilpasninger, som er rimelige med henblik på så vidt muligt at sikre Opsparingsaktionæren samme økonomiske stilling med hensyn til hans/hendes beholdning af Opsparingsaktier, som han/hun havde umiddelbart før den begivenhed, der gav anledning til omberegningen eller tilpasningen. Banken skal i den forbindelse følge svensk praksis for omberegning og tilpasning af optioner med samme løbetid og struktur, der er udstedt i Sverige, dog således at omberegningen kun skal foretages i relation til det antal Matchingaktier, som Opsparingsaktionæren har ret til at modtage for én Opspar-ingsaktie, med henblik på at nå frem til et resultat, der er rimeligt for Banken og Opsparingsaktionæren. I forbindelse med ovennævnte omberegning afrundes antallet af aktier eller delaktier til to decimaler. For SEBs medarbejdere i Danmark gælder følgende bestemmelse i stedet for den tilsvarende bestemmelse i Vilkårene og Betingelserne. på Opsparingsaktionærens vegne på Ophørstidspunktet som anført i pkt. 3 ovenfor, skal anvendes til at erhverve Opsparingsaktier i den efterfølgende Anskaffelsesperiode. Arbejdsgivererklæring I henhold til 3, stk. 1, i lov om brug af køberet eller tegningsret m.v. i ansættelsesforhold ( Aktieoptionsloven ) er du berettiget til at modtage følgende oplysninger om Skandinaviska Enskilda Banken AB s (publ)s ( Banken ) Aktieopsparingsordning for 2011 i en særskilt skriftlig erklæring. Denne erklæring indeholder kun de oplysninger, som skal gives efter Aktieoptionsloven. Betingelserne for Aktieopsparingsordningen er detaljeret beskrevet i Vilkår og Betingelser for 2011-Aktieopsparingsordningen ( Aktieopsparingsordningen ). I tilfælde af uoverensstemmelser mellem denne erklæring og Aktieopsparingsordningen, har Aktieopsparingsordningen forrang. 1. Tidspunktet for tildeling af retten til at købe aktier Du vil blive tildelt en ret til at deltage i Aktieopsparingsordningen og købe A-aktier i Banken ved særskilt meddelelse fra Banken. Aktieopsparingsordningen løber i 12 måneder fra 1. november 2011 til 31. oktober 2012 ( Opsparingsperioden ). 2. Kriterier og betingelser for tildeling af retten til senere at købe aktier Såfremt du vælger at deltage i Aktieopsparingsordningen vil du have ret til at købe A-aktier i Banken ad fire omgange i ordningens løbetid ( Opsparingsaktier ). Det er en forudsætning for deltagelse i Aktieopsparingsordningen at der hver måned i ordningens løbetid bliver foretaget et fradrag i din løn af en størrelse valgt af dig, dog maksimalt indtil fem procent af din bruttoløn. 9. Salg eller overdragelse af aktier, opsigelse af det Permanente Ansættelsesforhold d) Invaliditet, opsigelse, og pensionering Uanset bestemmelserne i pkt. 9(c) ovenfor gælder følgende, såfremt Opsparingsaktionærens Permanente Ansættelsesforhold ophører før udløbet af en Optjeningsperiode som følge af (i) pensionering, (ii) Arbejdsgiverens opsigelse af ansættelsesforholdet, uden at dette skyldes misligholdelse fra Medarbejderens side, (iii) Medarbejderens opsigelse af ansættelsesforholdet pga. grov misligholdelse fra Arbejdsgiverens side, eller (iv) invaliditet (dvs. manglende evne til at hellige sig faktisk indkomstskabende arbejde som følge af en medicinsk påvist fysisk eller psykisk helbredssvækkelse, der kan forventes at koste vedkommende livet, eller som har varet eller må forventes at vare mindst tolv (12) på hinanden følgende kalendermåneder). I sådanne tilfælde bevares retten til at modtage Matchingaktier på grundlag af de Opsparingsaktier, der allerede er erhvervet, eller som erhverves som anført nedenfor. Der kan ikke foretages yderligere Opsparinger efter Ophørstidspunktet, men Opsparede beløb, der allerede er fratrukket 3. Udnyttelsesperiode Opsparingen akkumuleres og investeres hvert kvartal i ordningens løbetid i A-aktier i Banken, som købes til markedskurs. Såfremt du beholder dine købte A-aktier i Banken (Opsparingsaktier), vil du tre år efter købet uden særskilt vederlag modtage et tilsvarende antal A-aktier i Banken. Dette kaldes Matching og de modtagne aktier kaldes Matchingaktier. Hver tre-års periode udgør en Optjeningsperiode. 4. Udnyttelseskurs Køb af A-aktier i Banken (Opsparingsaktier) for dit opsparingsbeløb sker til markedskurs, mens din erhvervelse af et tilsvarende A-aktier i Banken efter tre år (Matchingaktier) sker uden særskilt betaling. Denmark SE

8 5. Din retsstilling i forbindelse med fratræden Hvis dit ansættelsesforhold ophører før udløbet af Optjeningsperioden som følge af (i) pensionering, (ii) opsigelse der ikke skyldes din misligholdelse, (iii) din ophævelse af ansættelsesforholdet pga din arbejdsgivers grove misligholdelse, eller (iv) invaliditet (dvs. manglende evne til at hellige sig faktisk indkomstskabende arbejde som følge af en medicinsk påvist fysisk eller psykisk helbredssvækkelse, der kan forventes at koste vedkommende livet, eller som har varet eller må forventes at vare mindst tolv (12) på hinanden følgende kalendermåneder) kan du ikke foretage yderligere opsparinger efter ophørstidspunktet, men opsparede beløb, der allerede er fratrukket på dine vegne på ophørstidspunktet skal anvendes til at erhverve Opsparingsaktier efter den næstfølgende kvartalsafslutning. Du beholder også allerede erhvervede Opsparingsaktier. For Opsparingsaktier som er erhvervet på ophørstidspunktet eller erhverves efter den første kvartalsafslutning derefter bevarer du din ret til at modtage Matchingaktier. Hvis dit ansættelsesforhold ophører før udløbet af Optjeningsperioden af nogen anden årsag bevarer du de Opsparingsaktier som måtte være erhvervet på tidspunktet for dit ansættelsesforholds ophør, men du har ikke ret til at modtage Matchingaktier for dine Opsparingsaktier. Opsparede beløb, der allerede er fratrukket på dine vegne på ophørstidspunktet vil ikke blive anvendt til at købe Opsparingsaktier, men vil i stedet blive tilbagebetalt. 6. De økonomiske aspekter af deltagelse i Aktieopsparingsordningen Køb af aktier og Matching indebærer ingen umiddelbare økonomiske forpligtelser for dig, bortset fra opsparingen. Værdien af aktierne indgår ikke i beregningen af feriepenge, pensionsbidrag eller øvrige vederlagsafhængige ydelser. Aktier er et finansielt instrument, og investering i aktier vil altid være forbundet med en risiko. Således afhænger gevinstmuligheden på udnyttelsestidspunktet udover Skandinaviska Enskilda Banken AB s (publ) s økonomiske forhold bl.a. af den generelle udvikling på aktiemarkedet. 8