Indre værdis metode hidtidig praksis er udfordret på mange områder!

Transkript

1 Temaartikel 12 / juni 2017 Årsregnskabsloven 2016 Indre værdis metode hidtidig praksis er udfordret på mange områder! Hvad skal du vide? I ÅRL 2016 blev det i lovbemærkninger oplyst, at Erhvervsstyrelsen skulle udarbejde en vejledning, der beskrev den regnskabsmæssige behandling af en række forhold om virksomhedssammenslutninger og koncernkrav, som ikke i første omgang blev indarbejdet direkte i loven. En sådan vejledning er fortsat ikke sendt ud. Indre værdis metode for kapitalandele, især for dattervirksomheder, påvirkes også af reglerne for virksomhedssammenslutninger og koncernregnskabsudarbejdelse. I denne temaartikel redegør vi for EY's anbefalinger til, hvordan indre værdis metode skal fortolkes, indtil en vejledning måtte blive sendt ud. Resume Både internationalt, men også nationalt, står indre værdis metode ved en skillevej. Løbende drøftes det helt overordnet, om metoden skal anses som en konsolideringsmetode (one line-konsolidering) eller en målemetode til brug for kapitalandele. Afhængigt af synsvinklen kan der være forskellige regnskabsmæssige angrebsvinkler, og der kan nås meget forskellige resultater. Historisk er det vores opfattelse, at indre værdis metode i Danmark har været anvendt som en konsolideringsmetode, som bortset fra ganske få tilfælde har resulteret i, at koncernen og moderselskabet præsenterede ens resultater og egenkapital. Anses indre værdis metode i stedet for som en målemetode, er der meget der tyder på, at indre værdis metode ikke vil medføre præsentation af ens resultater og egenkapital i henholdsvis koncernregnskabet og moderselskabsregnskabet. Internationalt er der på sigt varslet et IASB research-projekt om indre værdis metode, der bl.a. skal afklare en række af de i temaartiklen nævnte udfordringer. Det kan derfor imødeses, at nugældende fortolkninger fremadrettet kan ændre sig. I denne temaartikel giver vi EY's bud på, hvordan en række regnskabsmæssige udfordringer, som vi i praksis er stødt på, bør håndteres efter indre værdis metode. Vi har anmodet Erhvervsstyrelsen om, i tilknytning til en kommende vejledning om virksomhedssammenslutninger, ligeledes at give vejledning på, hvordan visse regnskabsmæssige udfordringer under indre værdis metode skal behandles. Formålet med denne temaartikel er at anvise de regnskabsmæssige muligheder, indtil en vejledning måtte foreligge, og redegøre for, hvordan EY anbefaler disse regnskabsmæssige udfordringer reguleret i en kommende vejledning.

2 Lovens bestemmelser om indre værdis metode er grundlæggende helt uændrede Årsregnskabsloven er ikke ændret, men fortolkningen er ÅRL 43 a, der regulerer indre værdis metode i årsregnskabsloven, forblev helt uændret i forbindelse med den seneste gennemførte lovændring i Dette betyder dog ikke, at der ikke er ændret på den underliggende fortolkning af, hvordan indre værdis metode skal anvendes under loven. Dette skyldes dels, at indre værdis metode generelt påvirkes af reglerne om regnskabsmæssig behandling af virksomhedssammenslutninger og koncernregnskabsudarbejdelse, og dels at loven generelt på en række områder fortolkes i henhold til de nugældende IFRS-regnskabsstandarder, hvor indre værdis metode for regnskabsåret 2016 nu er blevet genindført under IFRS som en af de mulige målemetoder, der kan anvendes for kapitalandele i dattervirksomheder i moderselskabsregnskabet. Hvad giver anledning til udfordringer? En af de helt overordnede problemstillinger vedrørende anvendelsen af indre værdis metode er hele formålet og målsætningen med indre værdis metode og som tidligere nævnt, om indre værdis metode grundlæggende skal anskues som en one line-konsolideringsmetode eller som en målemetode for kapitalandele, der mere eller mindre er helt løsrevet fra de principper, der anvendes i koncernregnskabet. En løsning af denne grundlæggende udfordring bliver dog næppe fundet, før IASB får igangsat et research projekt for indre værdis metode. "IAS 28 er generelt egnet som fortolkningsgrundlag på området" Genindførelsen af muligheden under IFRS for at anvende indre værdis metode til måling af kapitalandele i dattervirksomheder i moderselskabsregnskabet kan siges at være foretaget en smule nonchalant ved blot at tilføje indre værdis metode som en af flere målemuligheder i IAS 27 Separate Financial Statements til kapitalandele i selskabsregnskabet. Tilføjelsen i IAS 27 henviser specifikt til IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures for yderligere fortolkning og vejledning ved anvendelse af indre værdis metode. Grundlæggende skal man være opmærksom på, at IAS 28 i forhold til indre værdis metode både skal håndtere brug af metoden i forhold til koncernregnskabet for kapitalandele i associerede virksomheder og joint ventures, men også skal håndtere metoden i forhold til måling af kapitalandele af dattervirksomheder, associerede virksomheder og joint ventures i selskabsregnskabet. I Basis for Conclusion til genindførelsen af indre værdis metode i IAS 27 har IASB noteret sig, at indre værdis metode vil medføre, at koncernen og moderselskabet efter denne metode ofte antages at ville præsentere ens resultater og egenkapital for henholdsvis koncern og moderselskab. Dette må anses som en indikation på, at IASB anser indre værdis metode som en slags one line-konsolideringsmetode. I forhold til første indregning af kapitalandele henvises i IAS til IFRS 3 Business Combinations, hvilket betyder, at IFRS 3 har indflydelse på, hvordan virksomheden skal fordele kostprisen på kapitalandele efter indre værdis metode på de underliggende aktiver og forpligtelser. I forhold til den generelle anvendelse af indre værdis metode introduceres indre værdis metode i IAS på følgende måde: Many of the procedures that are appropriate for the application of the equity method are similar to the consolidation procedures described in IFRS 10. For det første er det en udfordring, at "many" ikke defineres nærmere i IAS 28, men også henvisningen til konsolideringsprincipperne i IFRS 10 Consolidated Financial Statements er en indikation på, at indre værdis metode i hvert fald delvist skal betragtes som en one line-konsolideringsmetode. 2 Indre værdis metode hidtidig praksis er udfordret på mange områder

3 Overordnet betyder dette også, at selv ved regnskabsaflæggelse under IFRS giver indre værdis metode anledning til de samme udfordringer. IAS 28 er en regnskabsstandard af lidt ældre dato, som på mange områder grundlæggende må anses som en kostprisbaseret standard, hvor såvel IFRS 3, men også IFRS 10, må betragtes som værende mere dagsværdibaserede. En del af de konflikter, som dette medfører, vil vi behandle i denne temaartikel. Indre værdis metode vil i langt flere tilfælde resultere i forskellig resultat og egenkapital Overordnet må det konstateres, at formålet med anvendelsen af indre værdis metode ikke er 100 % klart, og at metoden faktisk på en række områder fungerer som en slags hybrid metode, hvor nogle fremgangsmåder peger i retning af målemetode (fx ingen indregning af negative resultater ud over den regnskabsmæssige indre værdi, medmindre modervirksomheden hæfter for underbalancen) og på andre områder peger i retning af at være en one line-konsolideringsmetode (eliminering af koncerninterne gevinster og tab). Mange af de fremgangsmåder, der anvendes ved virksomhedssammenslutninger efter IFRS 3 samt ved koncernregnskabsaflæggelse efter IFRS 10, er ændret betragteligt siden indre værdis metode sidst var mulig at anvende under IFRS tilbage i En række ændringer hidrørende fra IFRS 3 og IFRS 10 er i 2015-ændringen af årsregnskabsloven nu også implementeret i dansk regnskabslovgivning og skaber derfor samme udfordringer for anvendelse af indre værdis metode under loven. Vi har i denne temaartikel givet vores bud på en række udfordringer for indre værdis metode som følge af lovens ændringer for virksomhedssammenslutninger og koncernregnskabsudarbejdelse. Bedrøveligt for mange vil løsningen til en række af nedenstående udfordringer føre til, at indre værdis metode for kapitalandele i dattervirksomheder fremadrettet i flere tilfælde ikke længere vil sikre, at koncernens og moderselskabets resultat og egenkapital vil være ens. Vi har i nedenstående oversigt opstillet en sammenlignelig oversigt over regnskabspraksis ved konsolidering i forhold til praksis i henhold til IAS 28. Den skitserede praksis ved konsolidering stemmer overens med EY's anbefalinger i relation til virksomhedssammenslutninger under årsregnskabsloven (se EY's temaartikel nr. 11 om virksomhedssammenslutninger). Oversigten kan identificere eventuelle forskelle mellem konsolideringspraksis og indre værdis metode. Vi har efterfølgende for de enkelte udfordringer yderligere beskrevet grundlaget for forskelle og vores anbefalinger i forhold til regnskabsmæssig behandling efter indre værdis metode. Indre værdis metode hidtidig praksis er udfordret på mange områder 3

4 Konsolideringspraksis i forhold til IAS 28 et overblik Nr. Udfordringer Konsolideringspraksis (IFRS 3 og IFRS 10) Indre værdis metode (IAS 28) Vejledning/ kommentarer 1 Transaktionsomkostninger Indregnes i resultatopgørelsen (IFRS 3.37) Indregning som en del af kostprisen (IAS 28.10) IFRIC Update, juni Dagsværdi af betinget købsvederlag Indregnes til dagsværdi som en del af købsvederlaget (IFRS 3.37) Indregnes til dagsværdi som en del af købsvederlaget (IAS 28.10) 3 Efterfølgende ændringer til et betinget købsvederlag Efterfølgende ændringer til et betinget købsvederlag indregnes i resultatopgørelsen (IFRS 3.58) Problemstillingen hænger også delvist sammen med IFRIC-projektet om variable betalinger i forbindelse med køb af aktiver i IAS 28 4 Omvendte overtagelser Den regnskabsmæssige køber skal måle nettoaktiverne i den regnskabsmæssigt overtagne virksomhed til dagsværdi (IFRS 3 B19) Den juridiske køber skal ved anvendelse af indre værdis metode måle nettoaktiverne i den juridisk overtagne virksomhed til dagsværdi (IAS 28.32) i IAS 28 5 Eliminering af koncerninterne gevinster og tab i delvist ejede dattervirksomheder Fuld eliminering uanset ejerandele (IFRS 10 B86) Forholdsmæssig eliminering i forhold til ejerandele (IAS 28.28) 6 Trinvise virksomhedssammenslutninger Genmåling af hidtidige ejede kapitalandele (IFRS ) Alt 1: Kostprisbaseret tilgang (IAS 28)? Alt 2: Fair value-baseret IFRS 3 tilgang? i IAS 28 7 Regnskabsmæssig behandling af goodwill Goodwill amortiseres ikke, men nedskrivningstestes enten årligt eller ved indikation på værdiforringelse Goodwill som en del af den samlede regnskabsmæssige værdi af kapitalandele amortiseres ikke, men nedskrivningstestes ved indikation på værdiforringelse 8 Negativ goodwill Indregnes i resultatopgørelsen (IFRS ) Indregnes i resultatopgørelsen (IAS 28.32) 9 Omregning af regnskaber i fremmed valuta Forskelle for omregning af egenkapital primo og resultatandele omregnet til gennemsnitskurs indregnes direkte i anden totalindkomst (IAS 21) Forskelle for omregning af investering primo og resultatandele omregnet til gennemsnitskurs indregnes direkte i anden totalindkomst (IAS 28.27) 10 Køb og salg af minoritetsinteresser Indregnes som egenkapitaltransaktioner mellem kapitalejere (IFRS 10 B96) Køb = Investering, der tillægges kostprisen Salg = To alternativer, jf. pkt. 11 nedenfor? i IAS Tab af kontrol men under fortsat betydelig indflydelse Genmåling af såvel afståede kapitalandele og bibeholdte kapitalandele. Forskellen indregnes i resultatopgørelsen (IFRS 10 B97-B99) Alt 1: Kostpris-baseret tilgang? Alt 2: Fair value IFRS 10 tilgang? i IAS Måling af minoritetsinteresser og goodwill ved første indregning Alt 1: Minoriteter og goodwill måles i forhold til forholdsmæssig andel af ejerskab Alt 2: Fuld dagsværdi uanset ejerskab (IFRS 3 B44 + B45) "Goodwill" måles i skyggeregnskabet på basis af forholdsmæssig ejerskab alene i IAS Skreven put-option på minoritetsinteresser Indregnes i balancen som en forpligtelse (brutto) (IAS 32.23) Bruttoforpligtelsen indregnes ikke i et separat årsregnskab. Put-optionen udgør et derivat, der måles til dagsværdi med værdiregulering i resultatopgørelsen. Når købet effektueres, indregnes en tilgang på kostprisen af kapitalandele 14 Yderligere investering i associerede virksomheder under fortsat betydelig indflydelse Alt 2: Fair value-baseret IFRS 3 tilgang? Alt 2: Fair value-baseret IFRS 3 tilgang? I IFRS 3 eller IAS Afhændelse af kapitalandele under fortsat betydelig indflydelse Alt 2: Fair value-baseret IFRS 10 tilgang? Alt 2: Fair value-baseret IFRS 10 tilgang? I IFRS 10 eller IAS 28 4 Indre værdis metode hidtidig praksis er udfordret på mange områder

5 De enkelte områder, hvor årsregnskabsloven ikke regulerer specifikt Transaktionsomkostninger skal indregnes i kostprisen Transaktionsomkostninger I henhold til IAS skal kapitalandele ved første indregning måles til kostpris. Det betyder, at omkostninger, der direkte kan henføres til erhvervelsen af dattervirksomheder, skal indregnes som en del af kostprisen på kapitalandele. I modsætning hertil kræver IFRS 3, at transaktionsomkostninger i koncernregnskabet skal omkostningsføres i resultatopgørelsen. Da årsregnskabslovens udgangspunkt også er kostprisbaseret ved første indregning, jf. 36, skal transaktionsomkostninger efter EY's opfattelse efter loven, i lighed med hvad der gælder under IAS 28, indregnes som en del af kostprisen for kapitalandele. Allerede her kan der konstateres en forskel mellem konsolideringspraksis efter IFRS 3 og indre værdis metode, der vil medføre en forskel fremadrettet mellem koncernens og moderselskabets resultat og egenkapital. Efterfølgende reguleringer af et betinget købsvederlag indregnes i resultatopgørelsen Dagsværdi af betingede købsvederlag og efterfølgende reguleringer Aftaler om betingede købsvederlag (earn outs) medfører, at der ved første indregning af det samlede købsvederlag for den overtagne virksomhed tillægges dagsværdien af det betingede købsvederlag, som forventes at komme til betaling. Denne fremgangsmåde anvendes i såvel koncernregnskabet som i selskabsregnskabet. Sker der efterfølgende reguleringer af det på overtagelsestidspunktet opgjorte betingede købsvederlag, skal sådanne reguleringer i henhold til IFRS 3 i koncernregnskabet indregnes i resultatopgørelsen. IAS 28 behandler ikke specifikt efterfølgende reguleringer af betingede købsvederlag. Dertil kommer, at IFRS-IC gennem længere tid forgæves har forsøgt at definere den regnskabsmæssige behandling ved køb af aktiver og forpligtelser med en hel eller delvis variabel kostpris. Problematikken er fortsat ikke løst. Der synes dog at være en generel udvikling i retning af, at en efterfølgende værdiregulering af en variabel fastsat kostpris på et aktiv eller en forpligtelse skal indregnes i resultatopgørelsen. Hvis der sker ændringer i størrelsen på en forventet fremtidig earn out-betaling, skyldes dette ofte, at forventningerne til de fremtidige betalinger/pengestrømme ændres. Sådanne ikke-markedsvariable ændringer til et allerede indregnet tilgodehavende eller forpligtelse skal, jf. principperne for amortiseret kostpris, indregnes i resultatopgørelsen. Det er EY's anbefaling, at efterfølgende reguleringer af betingede købsvederlag i lighed med IFRS 3 og den generelle udvikling for regnskabsmæssig behandling af variable kostpriser indregnes i resultatopgørelsen som en værdiregulering af tilgodehavendet/forpligtelsen. Indre værdis metode hidtidig praksis er udfordret på mange områder 5

6 Omvendte overtagelser og indre værdis metode er en rigtig dårlig cocktail Omvendte overtagelser Et forhold, der ikke er reguleret i IAS 28 overhovedet, er begrebet "omvendte overtagelser", hvilket er naturligt, da IAS 28 som udgangspunkt ikke adresserer transaktioner, hvor der opnås kontrol, men alene betydelig indflydelse. Den manglende regulering er dog uheldig, da der hermed opstår uklarhed ved brugen af indre værdis metode for dattervirksomheder i selskabsregnskabet. I henhold til IFRS 3 og koncernregnskabsudarbejdelsen skal der i forbindelse med virksomhedssammenslutninger vurderes, hvem der i regnskabsmæssig henseende er den overtagende, og hvem der er den overtagne virksomhed. Dette kan medføre, at det ikke altid er den virksomhed, der juridisk erhverver kapitalandelene i en anden virksomhed, der i regnskabsmæssig forstand er den overtagende virksomhed. Problematikken om "omvendte overtagelser" er forholdsvis let at løse i forhold til koncernregnskabet, men i forhold til selskabsregnskabet og brugen af indre værdis metode, kan det betyde en del udfordringer. Historisk har denne udfordring ikke været relevant, hverken under loven eller IFRS. I årsregnskabsloven har det til og med 2015 været sådan, at den juridisk overtagende virksomhed også var den regnskabsmæssige overtagende virksomhed. Dette blev ændret i ÅRL 2016, så overtager og overtagne virksomhed skal vurderes efter samme principper som i IFRS 3. Under IFRS har kostprismetoden hidtil været den fremherskende metode til måling af kapitalandele i selskabsregnskabet og denne metode giver ikke anledning til samme problematikker. I forhold til omvendte overtagelser og indre værdis metode, er der efter EY's opfattelse formentlig kun én løsning, nemlig at anvende indre værdis metode i selskabsregnskabet med udgangspunkt i den juridiske overtager og den juridisk overtagne virksomhed. Dette medfører, at der principielt skal udarbejdes 2 forskellige købesumsallokeringer (purchase price alllocation) en til brug for koncernregnskabet og en til brug for selskabsregnskabet og grundlaget for indre værdis metode. Det siger næsten sig selv, at en sådan situation vil medføre, at koncernregnskabet og selskabsregnskabet vil fremstå meget forskellige. Dertil vil en omvendt overtagelse medføre en del merarbejde ikke blot i overtagelsesåret, men også løbende i årene fremover. Forholdsmæssig eller fuld eliminering af koncerninterne gevinster og tab? Eliminering af koncerninterne gevinster og tab Under indre værdis metode er det i 43 a præciseret, at der skal foretages eliminering af interne gevinster og tab. I koncernregnskabet skal der, jf. IFRS 10, foretages 100 %-eliminering af alle koncerninterne transaktioner, uanset ejerandele i dattervirksomheder, herunder også af interne gevinster og tab. I henhold til IAS skal elimineringer af interne gevinster og tab alene foretages i forhold til faktiske ejerandele. Det vil eksempelvis for en 80 %-ejet dattervirksomhed betyde, at der i selskabsregnskabet alene skal elimineres 80 % af interne gevinster og tab. I henhold til ÅRL 43 a, stk. 3, fremgår imidlertid, at forholdsmæssig eliminering alene finder anvendelse for kapitalandele i associerede virksomheder. 6 Indre værdis metode hidtidig praksis er udfordret på mange områder

7 Bestemmelserne i IAS 28 og IFRS 10 giver anledning til usikkerhed om, hvorvidt koncerninterne gevinster og tab i delvist ejede dattervirksomheder skal elimineres 100 % eller alene elimineres i forhold til de faktiske ejerandele. Med udgangspunkt i IAS 28 kan der efter EY's opfattelse argumenteres for alene at foretage forholdsmæssig eliminering i en delvist ejet dattervirksomhed under IFRS. Årsregnskabsloven regulerer imidlertid dette forhold specifikt i 43 a. Det er derfor EY's opfattelse, at loven fortsat kræver 100 %-eliminering af koncerninterne gevinster og tab, svarende til den gældende praksis i koncernregnskabet. Krav om genmåling i selskabsregnskabet synes udelukkende at være en byrde Trinvise virksomhedssammenslutninger Efter IFRS 3 skal tidligere erhvervede kapitalandele genmåles til dagsværdi i forbindelse med opnåelse af kontrol og dermed ved gennemførelse af en virksomhedssammenslutning. Unoterede porteføljeaktier, der hidtil er målt til kostpris, eller kapitalandele i associerede virksomheder, der hidtil er målt efter indre værdis metode eller måske til kostpris, skal derfor i koncernregnskabet værdireguleres til dagsværdi. Værdireguleringen indregnes i resultatopgørelsen, svarende til at tidligere erhvervede kapitalandele regnskabsmæssigt anses som afhændet og erhvervet på ny. Hidtil har det i årsregnskabsloven været muligt at anvende to alternativer i trinvise overtagelser i koncernregnskabet, jf. den nu ophævede IAS 22, som ÅRL har anvendt som fortolkningsbidrag. Enten blev der ikke foretaget reguleringer vedrørende tidligere erhvervede kapitalandele, hvilket medførte en slags blandet værdiansættelse. Alternativt blev de tidligere erhvervede kapitalandele opskrevet til dagsværdi over egenkapitalen for at sikre, at alle aktiver og forpligtelser blev målt til dagsværdi i forbindelse med overtagelsen. IAS 28 regulerer ikke dette forhold specifikt. Denne manglende specifikke regulering kan føre til to forskellige fortolkninger. Den ene er, at IAS 28 er en kostprisbaseret regnskabsstandard, hvorfor genmåling til dagsværdi ikke er relevant. Alternativt kan der argumenteres for, at IAS 28 henviser til IFRS 3 i relation til første indregning, og at der derfor skal foretages en lignende genmåling til dagsværdi af hidtidige kapitalandele. Efter EY's opfattelse vil en genmåling til dagsværdi efter IFRS 3 af hidtidige kapitalandele ikke være relevant og nødvendigt efter indre værdis metode. I koncernregnskabet har bestemmelsen til formål at sikre, at alle aktiver og forpligtelser i forbindelse med virksomhedssammenslutningen måles til dagsværdi. Dette formål er der umiddelbart ikke behov for i relation til selskabsregnskabet, og desuden vil et krav om genmåling til dagsværdi være en administrativ byrde, især hvis der ligeledes ville være krav om genmåling til dagsværdi, hver gang der blev foretaget yderligere investeringer eller afhændelse. Indre værdis metode hidtidig praksis er udfordret på mange områder 7

8 Goodwill skal afskrives i modsætning til IFRS også ved brug af indre værdis metode Regnskabsmæssig behandling af goodwill I henhold til IFRS 3 skal goodwill indregnes i balancen. Efterfølgende skal goodwill i henhold til IAS 38 Intangible Assets ikke amortiseres, men er alene underlagt krav om årlig nedskrivningstest, dog så der altid er krav om nedskrivningstest, hvis der er indikationer på værdiforringelse. Tilsvarende gælder for regnskabsmæssig behandling af goodwill under indre værdis metode i henhold til IAS Dog er der ikke krav om årlig nedskrivningstest af kapitalandele, hvor der er tilknyttet goodwill, men alene krav om nedskrivningstest ved indikationer på værdiforringelse. Lovens 43 kræver fortsat afskrivning over den økonomiske levetid for den del af kapitalandele, som udgør goodwill. Dette krav gælder såvel i koncernregnskabet som ved anvendelse af indre værdis metode. Der er således på dette område en forskel mellem IFRS og loven. Endvidere er der i loven krav om at udføre nedskrivningstest for kapitalandelen ved indikationer på værdiforringelse. Er genindvindingsværdien lavere end den regnskabsmæssige værdi af kapitalandele, skal kapitalandelen nedskrives til genindvindingsværdi. Indregning af negativ goodwill I henhold til IFRS 3 skal negativ goodwill i koncernregnskabet straks indregnes i resultatopgørelsen. IFRS 3 stiller som betingelse, at den overtagende virksomhed er sikker på, at alle identificerbare aktiver og forpligtelser er indregnet korrekt til dagsværdi, førend negativ goodwill endeligt kan opgøres og indregnes som ovenfor anført. Samme fremgangsmåde blev implementeret i ÅRL 2016 og gælder således også ved udarbejdelse af koncernregnskab efter loven. IAS refererer direkte til en IFRS 3 lignende tilgang i forbindelse med køb af kapitalandele og nævner specifikt, at negativ goodwill, der konstateres i forbindelse med erhvervelser af kapitalandele, skal indregnes i resultatopgørelsen. Der er således ingen forskel på den regnskabsmæssige behandling af negativ goodwill mellem koncernregnskab og indre værdis metode. Negativ goodwill skal således også ved anvendelse af indre værdis metode i selskabsregnskabet indregnes direkte i resultatopgørelsen, forudsat at de underliggende nettoaktiver er opgjort korrekt til dagsværdi. Omregning af regnskaber i fremmed valuta Omregningsforskelle ved omregning af virksomheder, der er aflagt i andre funktionelle valutaer og omregnes til koncernens præsentationsvaluta, skal i henhold til IAS 21 indregnes i anden totalindkomst. Ved anvendelse af indre værdis metode kræver IAS 28 tilsvarende, at sådanne valutaomregningsforskelle indregnes i anden totalindkomst. Loven kræver ligeledes, jf. 49, indregning af valutakursforskelle fra omregning af regnskaber i fremmed valuta til brug for indregning i koncernregnskaber og efter indre værdis metode via egenkapitalen. I modsætning til IFRS indeholder loven ingen opgørelse af anden totalindkomst. Køb og salg af minoriteters kapitalandele under fortsat kontrol Køb og salg af minoriteters kapitalandele er specifikt reguleret i forhold til koncernregnskabet i såvel loven og IFRS Indre værdis metode hidtidig praksis er udfordret på mange områder

9 Køb og salg af minoriteter kan ikke indregnes i egenkapitalen Køb og salg af minoritetsinteresser indregnes direkte i egenkapitalen, som en transaktion mellem virksomhedens kapitalejere, og giver derfor ikke anledning til justering af koncernens aktiver og forpligtelser, der jo allerede er indregnet fuldt ud i forbindelse med virksomhedssammenslutningen. Eventuelle forskelle mellem købs- og salgsvederlag og den regnskabsmæssige værdi af købte eller solgte minoritetsinteresser indregnes direkte på majoritetens andel af koncernens egenkapital. Der indregnes således ingen gevinst eller tab i resultatopgørelsen. I forhold til indre værdis metode regulerer hverken loven eller IAS 28 dette forhold. Umiddelbart er det svært at argumentere for at anvende samme regnskabspraksis som i koncernregnskabet, hvor merværdier i forhold til købte eller solgte kapitalandele indregnes direkte i egenkapitalen. I koncernregnskabet indregnes alle aktiver og forpligtelser i forbindelse med virksomhedssammenslutningen og et af argumenterne for indregning i egenkapitalen er, at der ikke erhverves eller sælges aktiver og forpligtelser, når der købes eller sælges minoritetsandele, men der sker alene en forskydning af ejerforholdet mellem majoritetens og minoriteternes andel af koncernens egenkapital. Set i forhold til selskabsregnskabet er det svært at komme uden om, at der ved køb af minoritetsinteresser erhverves et yderligere aktiv, der opfylder alle kriterier for et aktiv i selskabsregnskabets balance. Ved salg i forhold til indre værdis metode i selskabsregnskabet vil der også regnskabsmæssigt være tale om en afståelse. Køb og salg af minoriteter skal efter EY's opfattelse ikke anses som en egenkapitaltransaktion i forhold til anvendelse af indre værdis metode for dattervirksomheder i selskabsregnskabet. Køb af minoritetsinteresser udgør derfor regnskabsmæssigt et aktiv, der indregnes som en tilgang af yderligere kapitalandele i dattervirksomheden. Salg af minoritetsinteresser under fortsat kontrol skal efter EY's opfattelse anses som en delvis afhændelse, hvor der opgøres en regnskabsmæssig gevinst/tab mellem dels salgssum med fradrag af salgsomkostninger på den ene side og en forholdsmæssig andel af regnskabsmæssig værdi af de solgte kapitalandele på den anden side. Gevinst/tab indregnes i resultatopgørelsen. Afhændelse og tab af kontrol Afhændelse og tab af kontrol, men under fortsat betydelig indflydelse IFRS 10 kræver ved tab af kontrol, at såvel de afhændede kapitalandele som de bibeholdte kapitalandele skal måles til dagsværdi. Der beregnes således en regnskabsmæssig gevinst/tab både på de solgte kapitalandele og på de bibeholdte kapitalandele i koncernregnskabet. IAS 28 tager som tidligere beskrevet under afsnittet om trinvise overtagelser ikke specifikt stilling til, om der skal eller kan ske genmåling til dagsværdi af såvel solgte som bibeholdte kapitalandele. En kostprisbaseret tilgang med udgangspunkt i IAS 28 vil i modsætning til ovenstående medføre, at der opgøres en regnskabsmæssig gevinst/tab alene på basis af de solgte kapitalandele. Den resterende forholdsvise andel af regnskabsmæssig værdi af kapitalandele danner det videre grundlag for fortsættelse efter indre værdis metode. Indre værdis metode hidtidig praksis er udfordret på mange områder 9

10 Som nævnt under trinvise overtagelser synes der ikke ved anvendelse af indre værdis metode at være samme behov for genmåling. Endvidere gør hensynet til de administrative byrder, der er forbundet med kravet om genmåling, at EY foretrækker, at der anvendes en kostprisbaseret tilgang, hvor der indregnes regnskabsmæssig gevinst/tab opgjort som forskellen mellem salgssum med fradrag af salgsomkostninger og den forholdsmæssige andel af solgte kapitalandele. Gevinst/tab skal i denne forbindelse indregnes i resultatopgørelsen. Måling af minoritetsinteresser og goodwill vedrørende erhvervet andel eller 100 % goodwill I henhold til IFRS 3 kan der i koncernregnskabet i forbindelse med en virksomhedssammenslutning, hvor moderselskabet alene delvist erhverver en dattervirksomhed på transaktion for transaktion-basis vælges mellem, om minoritetsinteresser og dermed goodwill alene skal måles i forhold til den erhvervede andel af dattervirksomheden eller som om dattervirksomheden var erhvervet 100 %. Generelt gælder, at kapitalandele efter indre værdis metode alene indregnes i forhold til erhvervede andele af kapitalandele, og der indregnes derfor heller ingen minoritetsinteresser, så selvom der i koncernregnskabet vælges at indregne dattervirksomheden som 100 %, bør dette valg i koncernregnskabet ikke have nogen praktisk betydning for anvendelsen af indre værdis metode i selskabsregnskabet. Valgmuligheden om indregning af 100 % goodwill og fuld dagsværdi af minoritetsinteresser eller alene goodwill og minoritetsinteresser i forhold til erhvervede andele burde ikke give anledning til reelle udfordringer i forhold til brug af indre værdis metode i selskabsregnskabet, hvor alene faktisk erhvervede kapitalandele indregnes. Den højere værdi af goodwill indregnes i givet fald på minoritetsinteressers andel af koncernens egenkapital, ligesom fremtidig afskrivning m.v. på den højere goodwillværdi belastes minoriteters resultatandele. Valg af 100 %-metoden vil således ikke påvirke anvendelsen af indre værdis metode, men vil betyde, at værdien af goodwill og afskrivninger på samme vil være forskellig i koncernregnskabet og moderselskabsregnskabet. En skreven put-option udgør ikke en bruttoforpligtelse i selskabsregnskabet! Skrevne put-optioner på køb af minoritetsinteresser Hvis en modervirksomhed har skrevet en put-option, så minoritetsinteresser har krav på at kunne sælge deres kapitalandele til modervirksomheden, udgør en sådan forpligtelse i forhold til koncernregnskabet en bruttogældsforpligtelse. Baggrunden for denne fremgangsmåde er, at modervirksomheden jo allerede i forbindelse med virksomhedssammenslutningen har indregnet dattervirksomhedens nettoaktiver 100 % i koncernens balance. En forpligtelse over for en minoritetsinteresse vil derfor i forhold til koncernregnskabet ikke kunne anses som en yderligere investering i dattervirksomheden, jf. omtale ovenfor om køb af minoritetsinteresser, der i koncernregnskabet skal indregnes direkte i egenkapitalen. 10 Indre værdis metode hidtidig praksis er udfordret på mange områder

11 En skreven put-option udgør efter EY's opfattelse ikke en bruttoforpligtelse i modervirksomhedens selskabsregnskab. En skreven put-option opfylder i stedet definitionen på et afledt finansielt instrument, der skal indregnes i balancen til dagsværdi med værdiregulering i resultatopgørelsen. Endeligt skal modervirksomheden, når put-optionen udnyttes, indregne yderligere erhvervede kapitalandele i dattervirksomheden som et aktiv i balancen. Dagsværdien af put-optionen modregnes i det faktiske købsvederlag for yderligere kapitalandele. Ingen genmåling ved køb og salg af kapitalandele i associerede virksomheder Køb og salg af yderligere kapitalandele i associerede virksomheder under fortsat betydelig indflydelse IAS 28 regulerer ikke specifikt for yderligere erhvervelser af kapitalandele i associerede virksomheder. Den manglende specifikke regulering i IAS 28 antages i lighed med trinvise overtagelser og afhændelser ved tab af kontrol at give mulighed for valg af regnskabspraksis mellem en IAS 28 kostprisbaseret metode og en IFRS 3 dagsværdimetode. Ved anvendelse af en kostprisbaseret tilgang foretages ingen genmåling af de regnskabsmæssige værdier af hidtidige ejede kapitalandele, mens de nyerhvervede kapitalandele indregnes til dagsværdi. Der skal således anvendes en trinvis opgørelse af merværdier i forhold til de enkelte køb af kapitalandele, som også er bekendt fra den nu ophævede IAS 22 Business Combinations. Efter det dagsværdibaserede IFRS 3 alternativ foretages værdiregulering af hidtidige erhvervede kapitalandele, hvorved den hidtidige associerede virksomhed regnskabsmæssigt anses som solgt, og en ny associeret virksomhed er erhvervet. Der foretages derfor ny købesumsallokering af dagsværdien, der danner grundlag for den fremtidige anvendelse af indre værdis metode. Da hverken IAS 28 eller loven specifikt regulerer dette forhold, kan der principielt argumenteres for, at der under loven er mulighed for valg af regnskabspraksis mellem en kostprisbaseret og den dagsværdibaserede metode. EY foretrækker i lighed med vores tidligere anbefalinger om trinvise virksomhedssammenslutninger og afhændelse ved tab af kontrol, at der anvendes en kostprisbaseret tilgang. I valget af denne fremgangsmåde er også taget hensyn til de administrative byrder, der vil være forbundet med et krav om genmåling. Indre værdis metode hidtidig praksis er udfordret på mange områder 11

12 Opsummering af EY's anbefalinger Nr. Udfordringer Konsolideringspraksis (IFRS 3 og IFRS 10) Indre værdis metode (IAS 28) EY's anbefaling under ÅRL 1 Transaktionsomkostninger Indregnes i resultatopgørelsen (IFRS 3.37) Indregning som en del af kostprisen (IAS 28.10) Indregning som en del af kostprisen 2 Dagsværdi af betinget købsvederlag Indregnes til dagsværdi som en del af købsvederlaget (IFRS 3.37) Indregnes til dagsværdi som en del af købsvederlaget (IAS 28.10) Indregnes til dagsværdi som en del af købsvederlaget 3 Efterfølgende ændringer til et betinget købsvederlag Efterfølgende ændringer til et betinget købsvederlag indregnes i resultatopgørelsen (IFRS 3.58) Ikke specifikt reguleret i IAS 28. Problemstillingen hænger også delvist sammen med IFRIC-projektet om variable betalinger i forbindelse med køb af aktiver Efterfølgende ændringer til et betinget købsvederlag indregnes i resultatopgørelsen 4 Omvendte overtagelser Den regnskabsmæssige køber skal måle nettoaktiverne i den regnskabsmæssig overtagne virksomhed til dagsværdi (IFRS 3 B19) Den juridiske køber skal ved anvendelse af indre værdis metode måle nettoaktiverne i den juridisk overtagne virksomhed til dagsværdi (IAS 28.32) Den juridiske køber skal ved anvendelse af indre værdis metode måle nettoaktiverne i den juridisk overtagne virksomhed til dagsværdi 5 Eliminering af koncerninterne gevinster og tab i delvist ejede dattervirksomheder Fuld eliminering uanset ejerandele (IFRS 10 B86) Forholdsmæssig eliminering i forhold til ejerandele (IAS 28.28) Fuld eliminering uanset ejerandele, jf. 43 a 6 Trinvise virksomhedssammenslutninger Genmåling af hidtidige ejede kapitalandele (IFRS ) Alt 1: Kostprisbaseret tilgang (IAS 28)? Alt 2: Fair value-baseret IFRS 3 tilgang? Kostprisbaseret tilgang 7 Regnskabsmæssig behandling af goodwill Goodwill amortiseres ikke, men nedskrivningstestes enten årligt eller ved indikation på værdiforringelse Goodwill som en del af den samlede regnskabsmæssige værdi af kapitalandele amortiseres ikke, men nedskrivningstestes ved indikation på værdiforringelse Goodwill som en del af den samlede regnskabsmæssige værdi af kapitalandele amortiseres og nedskrivningstestes ved indikation på værdiforringelse 8 Negativ goodwill Indregnes i resultatopgørelsen (IFRS ) Indregnes i resultatopgørelsen (IAS 28.32) Indregnes i resultatopgørelsen 9 Omregning af regnskaber i fremmed valuta Forskelle for omregning af egenkapital primo og resultatandele omregnet til gennemsnitskurs indregnes direkte i anden totalindkomst (IAS 21) Forskelle for omregning af investering primo og resultatandele omregnet til gennemsnitskurs indregnes direkte i anden totalindkomst (IAS 28.27) Forskelle for omregning af investering primo og resultatandele omregnet til gennemsnitskurs indregnes direkte i egenkapitalen 10 Køb og salg af minoritetsinteresser Indregnes som egenkapitaltransaktioner mellem kapitalejere (IFRS 10 B96) Køb = Investering, der tillægges kostprisen Salg = To alternativer, jf. pkt. 11 nedenfor? Køb = Investering, der tillægges kostprisen Salg = Opgørelse af forholdsmæssig gevinst /tab efter en kostprisbaseret tilgang 11 Tab af kontrol men under fortsat betydelig indflydelse Genmåling af såvel afståede kapitalandele og bibeholdte kapitalandele. Forskellen indregnes i resultatopgørelsen (IFRS 10 B97-B99) Alt 2: Fair value IFRS 10 tilgang? Opgørelse af forholdsmæssig gevinst/tab efter en kostprisbaseret tilgang 12 Måling af minoritetsinteresser og goodwill ved første indregning Alt 1: Minoriteter og goodwill måles i forhold til forholdsmæssig andel af ejerskab Alt 2: Fuld dagsværdi uanset ejerskab (IFRS 3 B44 + B45) "Goodwill" måles i skyggeregnskabet på basis af forholdsmæssig andel af ejerskab alene "Goodwill" måles i skyggeregnskabet på basis af forholdsmæssig andel af ejerskab alene 13 Skreven put-option på minoritetsinteresser Indregnes i balancen som en forpligtelse (brutto) (IAS 32.23) Bruttoforpligtelsen indregnes ikke i et separat årsregnskab. Put-optionen udgør et derivat, der måles til dagsværdi med værdiregulering i resultatopgørelsen. Når købet effektueres, indregnes en tilgang på kostprisen af kapitalandele Bruttoforpligtelsen indregnes ikke i et separat årsregnskab. Put-optionen udgør et derivat, der måles til dagsværdi med værdiregulering i resultatopgørelsen. Når købet effektueres, indregnes en tilgang på kostprisen af kapitalandele 14 Yderligere investering i associerede virksomheder under fortsat betydelig indflydelse Alt 2: Fair value-baseret IFRS 3 tilgang? Alt 2: Fair value-baseret IFRS 3 tilgang? Kostprisbaseret tilgang 15 Afhændelse af kapitalandele under fortsat betydelig indflydelse Alt 2: Fair value-baseret IFRS 10 tilgang? Alt 2: Fair value-baseret IFRS 10 tilgang? Opgørelse af forholdsmæssig gevinst/tab efter en kostprisbaseret tilgang 12 Indre værdis metode hidtidig praksis er udfordret på mange områder

13 EY Assurance Tax Transactions Advisory Afsluttende kommentarer Grundlæggende finder vi det uheldigt, at der ikke som lovet er udsendt en vejledning for virksomhedssammenslutninger og visse koncernforhold, der uddyber, hvordan lovens bestemmelser skal fortolkes. Også for anvendelsen af indre værdis metode kan en vejledning få stor betydning. I denne temaartikel har vi anført EY's anbefalinger til valg af regnskabspraksis for en række udfordringer ved anvendelse af indre værdis metode i selskabsregnskabet. Vi har valgt, at vores anbefalinger tager afsæt i gældende IFRS, da dette er i tråd med det øvrige fortolkningsgrundlag i loven på mange regnskabsmæssige områder. En række af de skitserede udfordringer er dog heller ikke specifikt reguleret i IFRS. Det gælder særligt de regnskabsmæssige udfordringer, som afstedkommer fra anvendelse af indre værdis metode for kapitalandele i dattervirksomheder. Det synes at være tydeligt, at mange af de skitserede løsninger ved anvendelse af indre værdis metode vil føre til, at koncernen og moderselskabet ikke længere kan præsentere ens resultater og egenkapital. Forskelle kan opstå på grund af mange forhold og vil afhænge af, hvor meget virksomheden praktiserer, fx trinvise overtagelser, køb og salg af minoritetsinteresser og omvendte overtagelser. Jo færre gange sådanne transaktioner opstår, jo højere grad af overensstemmelse mellem koncernens og moderselskabets resultat og egenkapital. Vi anerkender dog også, at gældende IFRS og her især IAS 28 ikke giver konkret svar på alle de skitserede problemstillinger. Vi håber, at det kommende researchprojekt i IASB-regi kan være med til at klarlægge den overordnede hensigt og målsætning med indre værdis metode. En sådan klarlæggelse kan være med til at gøre det nemmere at afgøre, hvilke valgmuligheder (hvis nogen), der bedst opfylder metodens hensigt og formål. På nuværende tidspunkt synes ingen at have et overblik over hensigten og formålet med indre værdis metode. Det kunne også overordnet overvejes, om indre værdis metode i forhold til formål, målsætning og byrder m.v. overhovedet er en relevant målemetode til kapitalandele i selskabsregnskabet, eller om anvendelsen af kostprismetoden ikke generelt må anses for at være mere hensigtsmæssig. Om EY er en af verdens førende organisationer inden for revision, skat, transaktioner og rådgivning. Den indsigt og de ydelser, vi leverer, hjælper med at opbygge tillid til kapitalmarkederne og den globale økonomi. Vi udvikler dygtige ledere og medarbejdere, som sammen leverer det, vi lover vores interessenter og bidrager til, at arbejdsverdenen og arbejdslivet fungerer bedre - for vores medarbejdere, vores kunder og det omgivende samfund. EY henviser til den globale organisation og kan referere til et eller flere medlemsfirmaer inden for Ernst & Young Global Limited, som hver især udgør en selvstændig juridisk enhed. Ernst & Young Global Limited, som er et engelsk company limited by guarantee, yder ikke kunderådgivning. Flere oplysninger om vores organisation kan findes på ey.com Ernst & Young P/S, CVR-nr All Rights Reserved. ED None Dette materiale er udarbejdet alene til orientering, og oplysningerne i det tilsigter ikke at være fyldestgørende, og de træder ikke i stedet for udførlige analyser eller udøvelsen af professionelle skøn. I konkrete sager opfordres brugere til at henvende sig til EY s rådgivere. ey.com/dk Vi er opmærksomme på, at Erhvervsstyrelsen i forbindelse udarbejdelsen af en kommende vejledning om virksomhedssammenslutninger kunne komme frem til, at visse dele af IFRS-fortolkningen kunne være i strid med regnskabsdirektivet. Det er dog grundlæggende vores opfattelse, at der ikke i de anbefalinger, som EY er fremkommet med i denne temaartikel i forhold til indre værdis metode er foretaget valg af regnskabspraksis, der er kontroversielle i forhold til regnskabsdirektivet. Vi håber med denne temaartikel, at virksomheder, der har behov for at finde regnskabsmæssig vejledning og fortolkning for anvendelse af indre værdis metode, kan finde den nødvendige vejledning her. EY står naturligvis til rådighed for uddybende drøftelser af konkrete sager. Indre værdis metode hidtidig praksis er udfordret på mange områder 13