Frivilligt betinget overtagelsestilbud

Transkript

1 Frivilligt betinget overtagelsestilbud til Aktionærerne i Investeringsselskabet af 1. september 2015 (CVR-nr ) Fremsat af Hellerup Finans A/S (CVR-nr )

2 Indholdsfortegnelse 1. Indledning Baggrunden for overtagelsestilbuddet og fremtidig drift Beskrivelse af Hellerup Finans Beskrivelse af Investeringsselskabet Vilkår for Købstilbuddet...11 Bilag Bilag 1: Bilag 2: Acceptblanket Tilbudsannonce Generelle oplysninger: Dette tilbudsdokument med bilag indeholder vigtige oplysninger og bør læses, forinden der træffes beslutning om at acceptere dette frivillige overtagelsestilbud. Det er ikke tilladt nogen at afgive oplysninger på vegne af Hellerup Finans A/S, bortset fra hvad der fremgår af dette tilbudsdokument med bilag. Tilbudsdokument er ikke godkendt af myndigheder i andre jurisdiktioner. Tilbudsdokumentet er underlagt dansk ret og er rettet til Investeringsselskabet af 1. september 2015 eksisterende aktionærer. Dette tilbudsdokument er ikke rettet til aktionærer, hvis deltagelse i overtagelsestilbuddet vil nødvendiggøre, at der udstedes et tilbudsdokument, foretages registrering eller andre aktiviteter udover, hvad der følger af dansk lovgivning. Overtagelsestilbuddet retter sig ikke, hverken direkte eller indirekte, mod aktionærer bosiddende i nogen jurisdiktion (herunder USA), hvor afgivelse af overtagelsestilbuddet eller accept heraf vil stride mod lovgivningen, og dette tilbudsdokument må ikke udleveres til aktionærer i nogen sådan jurisdiktion. Personer, der kommer i besiddelse af dette tilbudsdokument, forudsættes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle begrænsninger og påse efterlevelse heraf. Enhver ændring af vilkårene i dette tilbudsdokument offentliggøres via Nasdaq Copenhagen og via elektroniske medier, hvis og i det omfang dette kræves i henhold til gældende 20, stk. 1 i bekendtgørelsen om overtagelsestilbud. Dette tilbudsdokument kan indeholde udsagn og udtalelser om fremtidige forhold eller begivenheder, herunder udsagn om fremtidige resultater eller vækst eller andre forudsigelser om udvikling og fordele forbundet med overtagelsestilbuddet. Sådanne udsagn kan generelt, men ikke altid, identificeres gennem brug af ord som "forventer", "går ud fra", "antager" eller tilsvarende udtryk. Fremadrettede udsagn er i sagens natur behæftet med risiko og usikkerhed, fordi de vedrører begivenheder og beror på omstændigheder, der vil være fremtidige. Der kan derfor ikke gives nogen sikkerhed for, at de faktiske resultater ikke vil afvige endda væsentligt fra sådanne fremadrettede udsagn og udtalelser.

3 1. Indledning Hellerup Finans A/S CVR-nr Philip Heymans Alle 3, Hellerup Vedtægtsmæssigt hjemsted er Gentofte Kommune. ("Hellerup Finans" eller "Tilbudsgiver") fremsætter herved et frivilligt betinget overtagelsestilbud til aktionærerne (samlet "Aktionærerne" og hver for sig "Aktionær") i Investeringsselskabet af 1. september 2015 A/S CVR-nr Tingvej 7, Viborg Vedtægtsmæssigt hjemsted er Viborg Kommune. ("Investeringsselskabet" eller "Selskabet") i overensstemmelse med reglerne i 32, stk. 2 i værdipapirhandelsloven (lovbekendtgørelse nr. 831 af 12. juni 2014 i lov om værdipapirhandel) og 4 i bekendtgørelse om overtagelsestilbud (bekendtgørelse 562 af 2. juni 2014) ("Bekendtgørelsen"). Investeringsselskabets aktier er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen. Hellerup Finans tilbyder at overtage Aktionærernes aktier i Investeringsselskabet på de i dette tilbudsdokument med bilag anførte vilkår ("Tilbudsdokumentet" eller Købstilbuddet"). Hellerup Finans ejer på tidspunktet for tilbuddet hhv. direkte og indirekte og stk. aktier i Investeringsselskabet, svarende til hhv. 30,66 og 32,07 % af aktiekapitalen i Selskabet, fordelt på aktier á nominelt DKK 25, svarende til hhv. 30,66 og 32,07 % af stemmerne i Selskabet. Tilbudsdokumentet er alene udarbejdet på dansk. Følgende datoer er værd at bemærke i relation til Købstilbuddet: Bestyrelsen i Hellerup Finans traf beslutning om at fremsætte Købstilbuddet til Aktionærerne i Investeringsselskabet og offentliggjorde dette den 20. august 2015.

4 Forventet udløb af Tilbudsperioden (som defineret nedenfor) Forventet offentliggørelse af afslutning eller forlængelse af tilbudsperiode og foreløbigt resultat af Købstilbuddet (senest 18 timer efter udløb af Tilbudsperioden) Forventet offentliggørelse af endeligt resultat af Købstilbuddet (senest 3 dage efter offentliggørelse af meddelelse om tilbuddets afslutning) Forventet afvikling af Købstilbuddet, (senest 3 hverdage efter offentliggørelse af meddelelse om tilbuddets afslutning). 2. Baggrunden for overtagelsestilbuddet og fremtidig drift 2.1 Baggrund Hellerup Finans A/S ønsker at opnå en væsentlig ejerandel i Selskabet, idet Hellerup Finans vil skabe et børsnoteret konsulenthus, der vil være beskæftiget med udvikling af personale, ledere, organisationer og virksomheder. Investeringsselskabet godkendte på Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 12. juni 2015 frasalg af Selskabets hidtidige hovedaktivitet. Selskabet er derfor nu en tom skal. Gennemførelsen af Købstilbuddet forventes at få betydning for beskæftigelsen i Selskabet. Udover Selskabets direktør, er der pt ingen ansatte i Selskabet, men Selskabets medarbejderstab vil blive øget i forbindelse med, at konsulenthuset opbygges. Tilgangen af medarbejdere vil dels ske ved ansættelse af medarbejdere direkte i Selskabet dels ved køb af selskaber, der skal indgå i en koncern med relevant ekspertise. Hellerup Finans har forud for afgivelse af dette tilbud rettet henvendelse til Selskabets bestyrelse og meddelt, at Hellerup Finans som hovedaktionær har gjort sig overvejelser om at afgive et overtagelsestilbud. Hellerup Finans har ikke været i dialog med Selskabet om vilkårene for overtagelsestilbuddet. 2.2 Tilbudsgivers intentioner Såfremt købstilbuddet gennemføres, forventer Hellerup Finans A/S at Selskabets hovedkontor fremadrettet vil blive placeret i hovedstadsregionen. Selskabet har, som oplyst i Fondsbørsmeddelelse nr , godkendt Aktivoverdragelsesaftale om salg af Selskabets håndboldaktivitet til New Beginning Viborg HK. Selskabet har ændret sit navn fra Viborg Håndbold Klub A/S til Investeringssel-

5 skabet af 1. september 2015 A/S. Der henvises til Selskabets Fondsbørsmeddelelse nr , hvori referatet fra generalforsamlingen fremgår. Såfremt købstilbuddet gennemføres, er det Hellerup Finans A/S intention at foreslå en ændring af bestyrelsen og eventuelt direktion som skal lede Selskabet fremadrettet. Det er dog ikke Hellerup Finans A/S intention at ændre sammensætningen af bestyrelsen og direktionen inden offentliggørelsen af det lovpligtige prospekt, der er omtalt i Fondsbørsmeddelelse nr Der foreligger ikke konkrete planer om at foretage ændringer i Selskabets kapitalforhold. Der påtænkes ej heller ændringer af vedtægterne ud over, hvad der naturligt måtte følge af en ændring i Selskabets navn, formål og hjemsted. Tilbudsgiver ser et potentiale i at anvende Selskabet som led i en strategi om at skabe et børsnoteret konsulenthus, der vil være beskæftiget med udvikling af personale, ledere, organisationer og virksomheder. Tilbudsgiver forventer, at Selskabet fremover vil skulle yde rådgivnings- og konsulentydelser til virksomheder og private bl.a. inden for følgende områder: Forretningsudvikling Personaleudvikling Salgsudvikling Salgsledelse Kommunikation Personlig udvikling Forandringsledelse Projektledelse Ledelsesudvikling Innovation Det vil ske via salg af uddannelser, kurser og konsulenttimer. Tilbudsgiver forventer, at Selskabets primære kunder vil befinde sig indenfor mellemstore og større virksomheder indenfor udvalgte brancher, hvor Selskabet vil have en målsætning om at blive den foretrukne leverandør af konsulentydelser. Tilbudsgiver forventer, at Selskabets primære forretningsforbindelser vil befinde sig inden for de udvalgte kundeemner og andre konsulentvirksomheder idet, det er tilbudsgivers hensigt at vokse såvel organisk, som gennem indgåelser af partnerskaber og egentlige overtagelser af andre konsulentvirksomheder, som kan styrke Selskabets kompetencer og forretningsområder. Det er Tilbudsgivers intention at vende Selskabets negative udvikling ved på sigt at søge at indkalde til generalforsamling med henblik på valg af en ny bestyrelse. Dette forventes bl.a. at indebære et strategiskifte mod at blive et konsulenthus og gennemføre yderligere investeringer til at vokse og videreudvikle Selskabet.

6 Denne vækst og videreudvikling vil blive understøttet af Tilbudsgivers aktive ejerskab ved valg af ny bestyrelse samt adgang til risikovillig og langsigtet kapital, og det er tilbudsgivers hensigt at sikre en stærk kapitalisering af Selskabet med henblik på at gennemføre den fremtidige strategi. 3. Beskrivelse af Hellerup Finans Hellerup Finans påbegyndte sin virksomhed i Hellerup Finans er en kundeejet virksomhed, der er specialist i at rejse kapital og forvalte investeringer. Målsætningen er at styrke danske investorers formuer gennem investering inden for områderne grøn energi, ejendomme og virksomheder. Hellerup Finans A/S har ca. 40 ansatte, hvoraf ca. 25 af medarbejderne beskæftiger sig med investeringsrådgivning og formidling. Hellerup Finans A/S driver virksomhed ved rådgivning indenfor corporate finance, kapitalrejsning og markedsføringsstrategi samt bridgefinansiering. Hellerup Finans A/S ejer datterselskabet Forvaltningsselskabet Hellerup Finans A/S, der beskæftiger sig med etablering og forvaltning af investeringsfonde. Derudover har Hellerup Finans A/S følgende ejerandele i nedenstående virksomheder: Hellerup Finans Ventures I A/S 100% Lyngby Boldklub A/S 44,09% Rovsing Group A/S 92,84% Venere Invest A/S 79,96% Just-Sold A/S 29,70% Cembrane A/S 30,30% Investeringsselskabet af 1. september 2015 A/S - 32,07% Injecto A/S - 19,91% Mainz Invest A/S 37,10% HF Homburg Invest A/S 100% Alle ovennævnte selskaber har hjemsted i Danmark. Fælles for de selskaber, som Hellerup Finans A/S har ejerandele i med undtagelse af Forvaltningsselskabet Hellerup Finans A/S er, at disse er erhvervet som led i Hellerup Finans-koncernens strategi om at investere i vækstvirksomheder/venture kapital og/eller etablering af investeringsfonde og forventes videresolgt med fortjeneste helt eller delvist til eksterne investorer inden for en tidshorisont på ca måneder, hvorfor Hellerup Finans A/S ejerandele i de øvrige selskaber betragtes som Hellerup Finans A/S varelager. Under alle omstændigheder forventes ejerandelene i de enkelte selskaber nedbragt til under 50 % indenfor 6-12 måneder, hvorfor selskaberne ikke indgår i Hellerup Finans-koncernen på sigt.

7 Købstilbuddet vil ikke påvirke beskæftigelsen eller ansættelsesvilkår i Hellerup Finans. Der er ingen personer eller selskaber, der handler i forståelse med Hellerup Finans i relation til Købstilbuddet. Hellerup Finans A/S besidder på tidspunktet for dette Købstilbud direkte og indirekte hhv. 30,66 % og 32,07 % af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Selskabet. 3.1 Selskabsforhold Hellerup Finans A/S er ejet af Hellerup Finans Holding A/S (100 %). Hellerup Finans Holding A/S er ejet af YVC Holding ApS med 44,57 % og 55,43 % fordelt på over 250 Investorer, ingen enkelte investorer på over 5 %. YVC Holding ApS er kontrolleret af bestyrelsesmedlem og direktør i Hellerup Finans A/S, Torben Steen Jensen. Hellerup Finans aktiekapital udgør DKK , opdelt i aktier à nominelt DKK Hellerup Finans bestyrelse består af: Steen Puch Holm-Larsen (formand) Thomas Sonne-Schmidt Torben Steen Jensen Hellerup Finans direktion består af Torben Steen Jensen. Hellerup Finans driver virksomhed fra selskabets adresse. 4. Beskrivelse af Investeringsselskabet De nedenfor anførte oplysninger om Investeringsselskabet er baseret på Selskabets årsrapport for 2013/2014 og perioderegnskabet for tredje kvartal 2014/2015. Tilbudsgiver har ikke foretaget efterprøvelse af disse informationer. For yderligere oplysninger om Investeringsselskabet henvises til Investeringsselskabets årsrapport for 2013/2014 og perioderegnskabet for første kvartal 2014/2015 samt Selskabets hjemmeside: Investeringsselskabet er en sportsklub, der blev stiftet og børsnoteret i Selskabets vedtægtsmæssige formål er at drive professionel håndbold samt handel og investering, herunder investering i fast ejendom, i tilknytning til professionel håndbold. På Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 12. juni 2015 godkendte generalforsamlingen salget af Selskabets aktiviteter og primære aktiver, hvorefter Selskabet nu er en tom skal.

8 Der er ingen personer eller selskaber, der handler i forståelse med Selskabet i relation til Købstilbuddet. 4.1 Selskabsforhold Investeringsselskabet har en aktiekapital på DKK Aktiekapitalen er fordelt på aktier á nominelt DKK 25 og multipla heraf. Nom af Selskabets aktier er noteret på Nasdaq Copenhagen A/S: VIBHK, Investeringsselskabet, fondskode DK De resterende nom er endnu ikke optaget til handel på Nasdaq Copenhagen, men er udstedt i en midlertidig fondskode DK Noteringen af aktierne sker forventeligt i oktober Aktierne er ikke optaget til notering eller handel på et tilsvarende reguleret marked i et andet EU/EØS-land. Hvert aktiebeløb på DKK 25 giver én stemme. Aktierne har således tilknyttet i alt stemmer. Investeringsselskabets bestyrelse består af: Palle Munk Kjeldgaard-Christiansen (formand) Tine Blach Ladefoged Christensen (næstformand) Ove Kloch Hans Erik Lund Thomas Holme Astrup Lasse Thorsen Henrik Dahl Nielsen Michael B. Friis er administrerende direktør i Selskabet. Det er oplyst, at Selskabet pr. 12. august 2015 havde navnenoteret aktionærer. Investeringsselskabet driver virksomhed fra sin adresse. 4.2 Aftaler om honorar, incitamentsprogrammer m.v. til målselskabets ledelse Selskabets bestyrelse og direktion er ulønnet og er ikke omfattet af incitamentsprogrammer m.v. 4.3 Væsentlige begivenheder i Investeringsselskabet Nedenfor er oplistet centrale selskabsmeddelelser vedrørende Selskabet fra 8. april 2015 til dato:

9 Fondsbørsmeddelelse nr Forløb af ekstraordinær generalforsamling d. 1. september Fondsbørsmeddelelse nr Information om ordinær generalforsamling Fondsbørsmeddelelse nr Korrektion til netop offentliggjort fondsbørsmeddelelse Fondsbørsmeddelelse nr Marginal opjustering og præcisering af årets resultat Fondsbørsmeddelelse nr Hellerup Finans A/S vil fremsætte et frivilligt offentligt købstilbud til aktionærerne i Investeringsselskabet af 1. september Forlængelse af nuværende direktør Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling Opdateret finanskalender Ændring af ledelse Fondsbørsmeddelelse nr Ændring i selskabets aktivitet Fondsbørsmeddelelse nr Forløb af ekstraordinær generalforsamling 12. juni Fondsbørsmeddelelse nr Bestyrelsens redegørelse i forbindelse med ekstraordinær generalforsamling 12. juni Fondsbørsmeddelelse nr Opdateret aktivoverdragelse fra New Beginning Viborg HK ApS Fondsbørsmeddelelse nr Det videre forløb og økonomisk konsekvens ved salg Fondsbørsmeddelelse nr Periodemeddelelse 3. kvartal Fondsbørsmeddelelse nr Storaktionær meddelelse

10 4.4 Finansielle tal m.v. for Investeringsselskabet Investeringsselskabet offentliggjorde den 25. september 2014 årsrapport for 2013/2014 (1. juli juni 2014). Af årsrapporten fremgik blandt andet, at resultatet før dagsværdiregulering og skat udgjorde DKK -8,0 mio. (2012/2013: DKK - 10,0) og efter dagsværdireguleringer og skat udgjorde DKK -8,0 mio. (2012/2103: DKK -10,0 mio.). Egenkapitalen udgjorde ultimo regnskabsåret 2013/2014 DKK 5,0 mio. mod DKK 13,0 mio. ultimo regnskabsåret 2012/2013. Resultatet for tredje kvartal 2014/2015 udgjorde før dagsværdiregulering og skat DKK -1,8 mio. (Q3 2012/2013: DKK -1,1) og efter dagsværdireguleringer og skat DKK -1,8 mio. (Q3 2012/2013: -1,1). Med de forudsætninger, der er beskrevet i fondsbørsmeddelelse nr , forventer Investeringsselskabet A/S et resultat før skat og værdireguleringer mellem DKK -7,9 mio. og -8,9 mio. for det kommende regnskabsår. Hoved- og nøgletal: Koncern 2013/ / / kvartal 2014/ kvartal 2013/2014 TDKK TDKK TDKK mdkk mdkk Resultatopgørelse Nettoomsætning ,0 8,4 Finansielle poster, netto Resultat før dagsværdiregulering og skat N/A N/A N/A N/A Dagsværdiregulering af ejendomme og gæld N/A N/A Resultat før skat ,8-1,1 Årets resultat N/A N/A Totalindkomstopgørelse N/A N/A Balance Balancesum N/A N/A Årets investering i materielle anlægsaktiver N/A N/A

11 Egenkapital N/A N/A Langfristede forpligtelser N/A N/A Nøgletal Soliditetsgrad 19,5% 35,0% 62,6% N/A N/A Forrentning af egenkapital Indre værdi pr. aktie Indtjening pr. aktie (EPS) Neg. Neg. Neg. Neg. Neg N/A N/A Neg. Neg. Neg. Neg. Neg. Yderligere oplysninger om Investeringsselskabet kan findes på 5. Vilkår for Købstilbuddet Tilbudsgiver Tilbudskurs Hellerup Finans A/S CVR-nr Philip Heymans Alle 3, Hellerup Aktionærerne tilbydes et kontant vederlag på DKK 4,90 for hver aktie i Investeringsselskabet á nominelt DKK 25 (VIBHK, Investeringsselskabet, fondskode DK ). Tilbudskursen svarer til den gennemsnitlige kurs, som Tilbudsgiver har købt aktier i Selskabet den 7. april Tilbudskursen svarer til en præmie på 14% i forhold til lukkekursen på selskabet den 6. april Hvis Investeringsselskabet udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til sine Aktionærer i perioden fra den 20. august 2015 indtil afregningen af Købstilbuddet, vil Tilbudskursen i henhold til Købstilbuddet blive reduceret tilsvarende (krone for krone). Eventuel kurtage og andre salgsomkostninger afholdes af de sælgende Aktionærer og er Tilbudsgiver uvedkommende. Betingelser Købstilbuddet er betinget af: 1. at der i perioden frem til gennemførelse af Købstilbuddet ingen ændring sker i eller ingen bindende tilsagn afgives om ændring i Investeringsselskabets aktiekapital eller vedtægter, og at der ikke har været offentliggjort forslag herom fra andre end Tilbudsgiver, og at Investeringsselskabet ikke i perioden frem til gennemførelse af

12 Købstilbuddet udsteder værdipapirer, der kan ombyttes til aktier i Investeringsselskabet, eller erhverver egne aktier; 2. at der erhverves aktier, der repræsenterer mere end 17,94 % af samtlige stemmer i Selskabet, således at Tilbudsgiver herefter besidder mere end 50,01 % af stemmerettighederne i Selskabet; 3. at der ikke ved udløb af Tilbudsperioden er indtruffet en Væsentlig Negativ Begivenhed defineret som en begivenhed, som har eller sagligt må antages at få en væsentlig negativ indflydelse på Selskabets drift og forretning eller økonomiske og finansielle stilling eller fremtidsudsigter som helhed, der kan forventes at reducere det forventede overskud før skat og før værdireguleringer for regnskabsåret 2014/15 med mere end 10 %; eller ændrer selskabets nuværende finansiering, dog således at enhver af følgende begivenheder, forhold, omstændigheder eller betingelser eller indvirkninger heraf på Selskabet ikke vil blive anset for at udgøre, og ikke vil blive medtaget i en afgørelse, af om der foreligger en Væsentlig Negativ Begivenhed: a) enhver begivenhed, som er et resultat af betingelser eller forhold eller omstændigheder, der påvirker den branche, inden for hvilken Selskabet driver virksomhed (undtagen på en måde der står i et væsentligt misforhold til Selskabet som helhed), b) enhver begivenhed, som er et resultat af betingelser, eller ethvert forhold eller enhver omstændighed, der generelt påvirker globale, regionale eller danske økonomiske-, erhvervsmæssige-, finansielle- og/eller kapitalmarkedsforhold, herunder f.eks. ændringer i renteniveauer mv., samt c) enhver begivenhed, ethvert forhold eller enhver omstændighed, hvis grundlag Tilbudsgiver er bekendt med som følge af oplysninger offentliggjort af Selskabet forud for datoen for beslutningsmeddelelsen om fremsættelse af Købstilbuddet. 4. at gennemførelse af Købstilbuddet ikke udelukkes eller i væsentlig grad trues eller vanskeliggøres af lovgivning, retssager, myndighedsbeslutninger, handlinger foretaget af Selskabet (herunder eksempelvis påtagelse af nye

13 usædvanlige forpligtelser) eller andre lignende omstændigheder uden for Tilbudsgivers kontrol. Tilbudsgiver er berettiget til at tilbagekalde Købstilbuddet, såfremt én eller flere af ovennævnte betingelser ikke er til stede, ligesom Tilbudsgiver kan frafalde eller reducere én eller flere af ovennævnte betingelser med den virkning, at indkomne accepter fastholdes. Maksimale mængde Tilbudsgiver forpligter sig til at erhverve maksimalt 2/3 dele af aktierne i Investeringsselskabet. Danske Bank vil på vegne af Tilbudsgiver indsamle acceptblanketterne. Danske Bank vil, på foranledning af Tilbudsgiver, sørge for, at accepterne fordeles forholdsmæssigt, hvis det samlede antal accepter bringer Tilbudsgivers beholdning af aktier i Investeringsselskabet over 2/3 dele af aktierne svarende til stk. aktier i Investeringsselskabet. Hvis den samlede salgsinteresse overstiger stk. aktier i Investeringsselskabet, vil de indkomne accepter derfor blive reduceret forholdsmæssigt sådan, at Tilbudsgivers samlede køb af aktier ikke overstiger stk. aktier i Investeringsselskabet. For alle modtagne accepter gælder, at accepter på 4 stk. aktier ikke vil blive reduceret. Den del af accepten, der overstiger 4 stk. aktier, vil herefter blive reduceret forholdsmæssigt. Danske Bank vil, på foranledning af Tilbudsgiver, foretage en nedrunding af de modtagne accepter i relevant omfang. Finansiering Afvikling og afregning Hellerup Finans erhvervelse af Aktionærernes aktier i Investeringsselskabet egenkapitalfinansieres, hvorved bemærkes, at aktionærerne i Hellerup Finans A/S indestår for Tilbudsgivers opfyldelse af købstilbuddet. Tilbudsgiver forpligter sig til at honorere alle inden for Tilbudsperioden afgivne accepter indenfor den fastsatte maksimale mængde i Købstilbuddet hurtigst muligt efter offentliggørelse af, om Købstilbuddet gennemføres og i overensstemmelse med Bekendtgørelsen, således senest 3 hverdage efter offentliggørelse af meddelelse om tilbuddets afslutning, jf. dog ovenfor vedrørende betingelserne herfor. Eventuel kurtage og andre salgsomkostninger afholdes af de sælgende Aktionærer. Effektuering af Købstilbuddet Effektuering af Købstilbuddet, herunder afvikling af aktiehandel, forestås på Hellerup Finans vegne af Danske Bank.

14 Eventuelle spørgsmål i forbindelse med accept af Købstilbuddet kan rettes til: Danske Bank A/S Holmens Kanal København K Att.: Danske Bank Corporate Actions R3886@danskebank.dk Tilbudsperiode Fremgangsmåde ved accept og afregningssted Tilbudsperioden er på 4 uger. Købstilbuddet er gældende fra den 2. september og udløber den 30. september kl. 16 (dansk tid) ( Tilbudsperioden ), medmindre Tilbudsperioden forlænges. Aktionærer, der ønsker at sælge deres aktier i Investeringsselskabet på de i Tilbudsdokumentet anførte vilkår, skal rette henvendelse til deres eget pengeinstitut (kontoførende institut) eller børsmæglerselskab med anmodning om, at deres accept af tilbuddet videreformidles til: Danske Bank A/S Holmens Kanal København K Att.: Danske Bank Corporate Actions R3886@danskebank.dk Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, skal anvende den acceptblanket, der er vedlagt Tilbudsdokumentet. Aktionærernes opmærksomhed henledes på, at accepten skal meddeles eget kontoførende institut eller børsmæglerselskab i så god tid, at accepten kan behandles og videreformidles til Danske Bank A/S, som skal have modtaget accepten inden Tilbudsperiodens udløb, dvs. senest den 30. september 2015 kl (dansk tid). Øvrige vilkår for Købstilbuddet, herunder ændring af Købstilbuddet Aktier, som overdrages til Hellerup Finans i henhold til Købstilbuddet, skal være frie og ubehæftede og fri for tredjemandsrettigheder. Hellerup Finans kan til enhver tid indtil Tilbudsperiodens udløb ændre de til Købstilbuddet knyttede vilkår i det omfang, det er udtryk for en forbedring af de tilbudte vilkår, herunder i forbindelse med fremsættelsen af et konkurrerende tilbud. Hellerup Finans forbeholder sig i øvrigt retten til at forlænge Tilbudsperioden i overensstemmelse med gældende lovgivning. Aktionærer, som allerede måtte have accepteret Købs-

15 tilbuddet, vil fortsat være bundet heraf. Sælgende Aktionærer kan kun stemme på generalforsamlinger i Investeringsselskabet og bevarer retten til udbytte frem til det tidspunkt, hvor overdragelsen af aktier er gennemført, og ejendomsretten til aktierne således er overgået til Tilbudsgiver. Aktionærerne bevarer i øvrigt alle aktionærrettigheder i forhold til Selskabet frem til tilbuddet afsluttes Accept af Købstilbuddet er bindende og uigenkaldelig for Aktionærerne. Ved fremsættelse af konkurrerende tilbud kan Aktionærer, der har accepteret tilbuddet, i tre hverdage efter det konkurrerende tilbudsdokuments offentliggørelse dog tilbagekalde deres accept. Opkøb i markedet Meddelelse om forlængelse, afslutning samt resultatet af Købstilbuddet De skattemæssige konsekvenser Andre vigtige oplysninger Hellerup Finans forbeholder sig ret til i Tilbudsperioden at erhverve aktier i Investeringsselskabet ved opkøb i markedet i overensstemmelse med gældende lovgivning. Hellerup Finans er som minimum forpligtet til at forhøje sit tilbud tilsvarende, såfremt der i forbindelse med opkøb i markedet indgås aftale om køb af aktier i Investeringsselskabet på mere fordelagtige vilkår end beskrevet i dette Tilbudsdokument, jf. 6, stk. 1 i Bekendtgørelsen. Tilsvarende skal Aktionærer, der accepterer Købstilbuddet kompenseres, hvis Tilbudsgiver eller personer, der handler i forståelse med Tilbudsgiver, i en periode op til 6 måneder efter Købstilbuddets afslutning, indgår aftale om køb af aktier i Investeringsselskabet på mere fordelagtige vilkår end beskrevet i Tilbudsdokumentet, jf. 7 i Bekendtgørelsen. Hellerup Finans vil offentliggøre det foreløbige resultat herunder, hvorvidt Købstilbuddet forlænges eller afsluttes via Nasdaq Copenhagen senest 18 timer efter Tilbudsperiodens udløb. Hellerup Finans vil herefter offentliggøre det endelige resultat af Købstilbuddet via Nasdaq Copenhagen senest tre dage efter Tilbudsperiodens udløb. Medmindre Tilbudsperioden forlænges, forventes endelig offentliggørelse at kunne ske den 5. oktober De skattemæssige konsekvenser for Aktionærerne i forbindelse med accept af Købstilbuddet afhænger af den enkelte Aktionærs individuelle forhold. Aktionærerne opfordres til at konsultere egne skatterådgivere om skattemæssige konsekvenser af Købstilbuddet. Hellerup Finans har ikke til hensigt at foretage udlodning af Selskabets midler i de første 12 måneder efter gennemførelsen af Købstilbuddet, jf. selskabslovens 179, stk. 1, sam-

16 menholdt med 10 i Bekendtgørelsen. Hellerup Finans er ikke part i og har ej heller kendskab til aftaler, hvis formål er at regulere udøvelse af stemmerettigheder tilknyttet aktier i Investeringsselskabet. Kompensation til Aktionærerne, jf. 344, stk. 2 i selskabsloven, er ikke relevant i relation til nærværende Købstilbud. Hellerup Finans har ikke kendskab til aftaler eller andre forhold, som har væsentlig betydning for vurderingen af Købstilbuddet, og som ikke er omtalt i Tilbudsdokumentet. Tilbudsgiver har ikke til hensigt at afnotere Selskabets aktier fra Nasdaq Copenhagen. Tilbudsgiver har ingen Intention om indløsning af resterende aktionærer i målselskabet, efter at tilbuddet er afsluttet. Lovvalg og værneting Juridisk rådgiver for Tilbudsgiver Materiale vedrørende Købstilbuddet Købstilbuddet og accept heraf, er underlagt dansk ret. Tvister, der måtte opstå i forbindelse med Købstilbuddet, skal i første instans indbringes for Sø- og Handelsretten i København. Bech-Bruun Langelinie Alle København Ø Tilbudsdokumentet med tilhørende acceptblanket vil være tilgængeligt på Hellerup Finans har endvidere anmodet Investeringsselskabet om at udsende et eksemplar af vedlagte tilbudsannonce til de navnenoterede Aktionærer i Selskabet. Endelig kan Tilbudsdokumentet med tilhørende acceptblanket rekvireres hos: Danske Bank A/S Holmens Kanal København K Att.: Danske Bank Corporate Actions R3886@danskebank.dk

17 ACCEPTBLANKET Accept af salg af aktier i Investeringsselskabet af 1. september 2015 A/S Denne blanket skal indleveres rettidigt i udfyldt og underskrevet stand til Deres penge institut (kontoførende institut) eller børsmæglerselskab. Blanketten skal indleveres i så god tid, at det pågældende pengeinstitut eller børsmæglerselskab har mulighed for at behandle og videresende den således, at den er Danske Bank A/S i hænde inden Tilbudsperiodens udløb, dvs. senest den 30. september 2015 kl (dansk tid) eller, såfremt Tilbudsperioden forlænges, på et senere tidspunkt, som måtte fremgå af meddelelsen om forlængelse. Undertegnede accepterer Købstilbuddet, der er fremsat af Hellerup Finans A/S i Tilbudsdokument af 2. september 2015, og afgiver uigenkaldelig ordre om salg af: DK ) stk. aktier à nominelt DKK 25 i Investeringsselskabet (fondskode Aktierne overdrages fra undertegnedes depot i: Pengeinstituts navn og adresse: Depotkontoens nummer: (4 cifre) Undertegnede bekræfter herved, at de solgte aktier er frie og ubehæftede i enhver henseende. Aktierne overføres fra ovennævnte depotkontonummer, og provenuet fra de solgte aktier indsættes på den konto, der er tilknyttet depotet. Ønskes en anden afregningskonto, skal De aftale dette med Deres pengeinstitut eller børsmæglerselskab. Aktionæren skal betale kurtage og andre omkostninger til sit pengeinstitut eller børsmæglerselskab. Sælgers kontaktoplysninger og underskrift (udfyldes af sælger) Navn: Adresse: Telefon: CPR-nr. eller CVR-nr. Dato: Underskrift:

18 Undertegnede kontoførende institut accepterer at overføre ovennævnte aktier i Investeringsselskabet til Hellerup Finans, såfremt Hellerup Finans efter eget rimelige skøn beslutter, at denne acceptblanket er i overensstemmelse med købstilbuddet dateret 2. september 2015 om erhvervelse af aktier, og at betingelserne for købstilbuddet er blevet opfyldt eller frafaldet af Hellerup Finans: Kontoførende institut (udfyldes af sælgers kontoførende institut) CVR-nr.: CD-ident: Firmastempel og underskrift: Acceptblanketten udgør en integreret del af Hellerup Finans A/S Tilbudsdokument af den 2. september 2015, og accepten sker på de i Tilbudsdokumentet anførte vilkår. Det kontoførende institut meddeler accepten til Danske Bank A/S senest den 30. september 2015 kl (dansk tid). R3886@danskebank.dk