Nyheder inden for regnskabsmæssige

Transkript

1 Nyheder inden for regnskabsmæssige forhold Nr. 4 marts 2006 Indhold PricewaterhouseCoopers Ekstra hold til IFRS University. Emnedag den 19. april Økonomi- og Erhvervsministeriet Ændringer af årsregnskabsloven, bogføringsloven og selskabslovene er nu vedtaget. PricewaterhouseCoopers Ekstra hold til IFRS University På grund af den store interesse for at deltage i PricewaterhouseCoopers IFRS University oprettes endnu et undervisningshold. Undervisningen på dette nye hold 3 foregår på disse mandage: den 11. september 2006 den 18. september 2006 den 25. september 2006 den 2. oktober 2006 den 9. oktober Prisen for kurset er kr. Dette beløb dækker såvel kursusudgift, forplejning, CD med IFRS-elearn Regnskabsfaglig Afdeling Strandvejen Hellerup Telefon ras@.dk samt IFRS-certifikat. Yderligere oplysninger fås ved henvendelse til Henrik Steffensen (telefon: , hns@.dk). Bindende tilmelding kan ske til: ifrs-university@.dk Emnedag den 19. april 2006 PricewaterhouseCoopers afholder emnedag i København den 19. april 2006 kl På emnedagen vil vi blandt andet orientere om: Udkast til ændringer i IAS 1 om præsentation af årsrapporten, ny standard om segmentoplysninger og IFRIC fortolkning omkring muligheden for tilbageførsel af nedskrivninger foretaget i et delårsregnskab Compliance og Transfer Pricing Vedtagelse af ændringer til årsregnskabsloven og nye fortolkninger af denne. Emnedagen afholdes på adressen: Strandvejen Hellerup Arrangementet er gratis, men kræver tilmelding. Oplysninger om tilmelding vil fremgå i næste nummer af Fagligt Fokus Økonomi- og Erhvervsministeriet Lovforslag til årsregnskabsloven, bogføringsloven og selskabslovene vedtaget Folketinget har den 21. marts 2006 vedtaget væsentlige ændringer af årsregnskabsloven, bogføringsloven og selskabslovene. I forhold til lovforslaget, som blev fremsat den 16. november 2005, er der alene foretaget visse mindre ændringer og rettelser af fejl. Der er således ikke ændret væsentligt i lovpakken. Ændringerne af årsregnskabsloven træder i kraft den 1. april Det er imidlertid muligt at benytte ændringerne for regnskabsår, der er startet før den 1. januar Dette gælder dog ikke for reglerne om lempelse af revisionspligten, som først kan benyttes for regnskabsår, der påbegyndes 1. januar 2006 eller senere. Ændringerne af bogføringsloven og selskabslovene træder i kraft den 1. april I det følgende er den vedtagne lovændring beskrevet i detaljer. Årsregnskabsloven Ændringer i årsregnskabsloven kan opsummeres således:

2 Tabel 1 Oversigt over ændringerne til årsregnskabsloven Ændringen har virkning for Klasse B Klasse C/mellemstore Klasse C/store Klasse D De væsentligste berørte er i ÅRL 1 Lempelse af revisionspligten for helt små virksomheder (X) Afskaffelse af kravet om at vise nettoomsætning m.v. i resultatopgørelsen X X 32 3 Stort set afskaffelse af kravet om ledelsesberetning X 77 4 Afskaffelse af kravet om brug af produktionsmetoden vedrørende entreprisekontrakter X 49 5 Afskaffelse af krav om oplysning om nærtstående parter X 70 6 Afskaffelse af kravet om indregning af finansielt leasede aktiver og tilhørende X 33 forpligtelser 7 Afskaffelse af kravet om beskrivelse af eventualaktiver X X 61 8 Afskaffelse af kravet om anlægsnoter X 57 9 Mulighed for opstilling af summarisk egenkapitalopgørelse X Afskaffelse af kravet om brug af indre værdi vedrørende kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder i årsregnskabet X X X Afskaffelse af kravet om oplysning om hoved- og nøgletal i moderselskabsregnskabet 12 Underkoncerner til statslige aktieselskaber kan undlade at udarbejde koncernregnskab 13 Lempelser vedrørende erhvervsdrivende fondes pligt til at udarbejde koncernregnskab Forklaring af regnskabsklasser: X X X 101 (X) 109 X X X 111 Klasse B Små virksomheder, som i to på hinanden følgende regnskabsår på balancetidspunktet ikke overskrider to af følgende størrelser: a) En balancesum på 29 mio. kr., b) en nettoomsætning på 58 mio. kr. og c) et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret på 50. Klasse C/mellemstore Mellemstore virksomheder, der ikke er små virksomheder, og som i to på hinanden følgende regnskabsår på balancetidspunktet ikke overskrider to af følgende størrelser: a) En balancesum på 119 mio. kr., b) en nettoomsætning på 238 mio. kr. og c) et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret på 250. Klasse C/store Store virksomheder, der ikke er små eller mellemstore virksomheder. Klasse D Statslige aktieselskaber og virksomheder, hvis kapitalandele, gældsinstrumenter eller andre værdipapirer er optaget til notering på en fondsbørs eller et andet reguleret marked (»børsnoterede virksomheder«) i et EU-land eller i et andet land, hvormed Fællesskabet har indgået aftale, og som har pligt til at aflægge årsrapport efter 3, stk. 1.

3 Lempelse af revisionspligten for helt små virksomheder Ændringen indebærer, at virksomheder omfattet af regnskabsklasse B kan undlade at lade sin årsrapport revidere, såfremt virksomheden i to på hinanden følgende regnskabsår på balancetidspunktet ikke overskrider to af tre følgende størrelser: en balancesum på 1.5 mio. kr. en nettoomsætning på 3 mio. kr. og et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede på 12. Undtagelsen gælder ikke for holdingvirksomheder og erhvervsdrivende fonde, som således skal revideres uanset størrelse. Ved en holdingvirksomhed forstås en virksomhed, der besidder kapitalandele i en anden virksomhed, og som samtidig udøver betydelig indflydelse over denne virksomheds driftsmæssige eller finansielle ledelse. Bestemmelsen omfatter derfor tilfælde, hvor en virksomhed besidder kapitalandele i dattervirksomheder og/eller associerede virksomheder. Ændringen medfører alene en lempelse af revisionspligten. Selskaberne har fortsat pligt til at udarbejde en årsrapport, der skal godkendes af generalforsamlingen og indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Ændringen bevirker yderligere, at det i selskabets stiftelsesdokument skal angives, hvis selskabets kommende årsrapporter ikke skal revideres. Beslutning om, at årsrapporten ikke skal revideres for de kommende regnskabsår, kan kun træffes på den ordinære generalforsamling. Denne foranstaltning som ikke var medtaget i det oprindelige høringsudkast har bl.a. til formål at sikre, at ledelsen ikke kan spekulere i at undlade at få årsrapporten revideret, f.eks. hvor der ville være udsigt til et forbehold i revisionspåtegningen. Endvidere sikres det med denne begrænsning, at hensynet til aktionærernes udøvelse af rettigheder tilgodeses bedst muligt. Der er intet til hinder for at træffe beslutning om tilvalg men ikke fravalg af revision på en ekstraordinær generalforsamling. Hvis aktionærerne træffer beslutning om fravalg af revision for de kommende regnskabsår, skal dette fremgå af den årsrapport, der indsendes til offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Denne oplysning skal fremgå i tilknytning til ledelsespåtegningen. Endvidere skal selskabets ledelse i ledelsespåtegningen erklære, at selskabet opfylder betingelserne for ikke at få foretaget revision. Generalforsamlingen skal alene træffe beslutning om til- eller fravalg af revision for de kommende årsrapporter. Beslutning om til- eller fravalg af revision skal ikke løbende bekræftes på selskabets kommende generalforsamlinger. I forbindelse med lovbehandlingen i Folketinget er der indsat bestemmelser, som sikrer, at såfremt Erhvervs- og Selskabsstyrelsen konstaterer væsentlige overtrædelser af regnskabslovgivningen, kan styrelsen pålægge selskabet at få foretaget revision i det kommende år eller helt op til tre år. Det samme gælder, hvis selskabet eller selskabets eneejer dømmes for væsentlige lovovertrædelser. Lempelsen af revisionspligten skal tages op til revision senest i folketingsåret 2009/2010. I de mellemliggende år underkastes lovgivningen særlig overvågning, og der gennemføres analyser af konsekvenserne af lempelsen af revisionspligten. Afskaffelse af kravet om at vise nettoomsætning m.v. i resultatopgørelsen Hidtil har det været muligt for små og mellemstore virksomheder at sammendrage visse poster i resultatopgørelsen til bruttofortjeneste eller bruttotab. Derved kunne disse virksomheder undlade at vise bl.a. nettoomsætningen. Efter de hidtidige regler var denne undtagelse imidlertid kun gældende, såfremt det samtidig kunne påvises, at sammendragningen af posterne var nødvendiggjort i selskabets særlige konkurrencemæssige forhold. Ændringen indebærer en fjernelse af betingelsen om henvisning til særlige konkurrencemæssige forhold. Fremover kan sammendragningsmuligheden derfor uden videre benyttes, såfremt selskabet opfylder de størrelsesmæssige betingelser. I Erhvervsudvalgets betænkning kom endnu en ændring af loven ind. Den indebærer, at de mellemstore virksomheder, som nu kan undlade at vise nettoomsætningen m.v. i resultatopgørelsen naturligvis også er fritaget fra at vise en segmentopdeling af nettoomsætningen i noterne. Denne lempelse vedrørende segmentoplysninger om nettoomsætningen blev glemt i lovforslaget. Kravet om segmentoplysninger om nettoomsætningen gælder således fremover alene for store virksomheder og virksomheder i regnskabsklasse D. Stort set afskaffelse af kravet om ledelsesberetning Virksomheder i regnskabsklasse B har hidtil skullet udarbejde en ledelsesberetning, som bl.a. beskriver virksomhedens hovedaktivitet, usædvanlige forhold og forhold indtruffet efter balancedagen.

4 Disse virksomheder skal fremover som udgangspunkt ikke udarbejde ledelsesberetning. Årsrapporten skal dog fortsat indeholde en beskrivelse af virksomhedens hovedaktivitet. Denne beskrivelse kan gives i noterne eller i ledelsesberetningen, såfremt denne fortsat udarbejdes. I et enkelt tilfælde er der fortsat krav om en ledelsesberetning for små virksomheder. Det er tilfældet, når der i regnskabsåret er indtruffet væsentlige ændringer i virksomhedens aktiviteter og økonomiske forhold. I disse tilfælde skal ændringerne i aktiviteten beskrives. Afskaffelse af kravet om brug af produktionsmetoden vedrørende entreprisekontrakter Der har hidtil været krav om, at virksomheden indregner sine indtægter i takt med, at de blev indtjent. Det indebærer bl.a., at virksomheder med entreprisekontrakter skal indregne indtægter i takt med arbejdets udførelse, såfremt virksomheden udfører væsentlige arbejder, som strækker sig henover en længere periode, og hvor der forinden arbejdet påbegyndes er indgået en kontrakt med kunden ( igangværende arbejder for fremmed regning ). Derved bliver indtægten bestemt af, hvornår virksomheden leverer sin ydelse frem for det (tilfældige) færdiggørelsestidspunkt. Ændringen bevirker, at virksomheder i regnskabsklasse B fremover kan undlade at benytte produktionsmetoden som grundlag for indregning af indtægter. Disse virksomheders indtægter kan derfor fremover afhænge af det tidspunkt, hvor den færdige ydelse leveres. Afskaffelse af kravet om oplysning om nærtstående parter Hidtil har der været krav om, at virksomhederne beskriver transaktioner med nærtstående parter. Der er dog en række undtagelser for dattervirksomheder i koncerner, hvis dattervirksomheder indgår i et koncernregnskab i Danmark eller et koncernregnskab udarbejdet i et andet EU/EØS-land. Endvidere skal der gives oplysning om de virksomheder/personer, der har bestemmende indflydelse på den regnskabsaflæggende virksomhed. Fremover kan virksomheder i regnskabsklasse B undlade at give såvel oplysninger om transaktioner med nærtstående parter som oplysninger om de virksomheder/personer, der har bestemmende indflydelse over den regnskabsaflæggende virksomhed. Afskaffelse af kravet om indregning af finansielt leasede aktiver og tilhørende forpligtelser Det har hidtil været et krav, at aktiver, som virksomheden leaser på finansielle leasingvilkår, behandles på samme måde som egne aktiver, der er lånefinansierede. Derved bliver den regnskabsmæssige behandling ikke afhængig af, hvem der teknisk set er den juridiske ejer af aktivet men i stedet af, hvem der har nytten og risikoen vedrørende aktivet. Kravet om aktivering af finansielt leasede aktiver og optagelse af leasingforpligtelsen følger også af lovens krav om substans frem for juridisk form. Virksomheder i regnskabsklasse B kan fremover som følge af ændringen undlade at indregne finansielt leasede aktiver og tilhørende forpligtelser i balancen. I stedet skal leasingforpligtelserne særskilt angives i noterne. Afskaffelse af kravet om beskrivelse af eventualaktiver Efter de hidtidige regler er der krav om, at virksomheden beskriver sine eventualaktiver i noterne. Et eventualaktiv kan f.eks. være en mulig indtægt, som forventes via et erstatningskrav over for en modpart i en igangværende retssag. Fremover kan virksomheder i regnskabsklasse B og mellemstore virksomheder i regnskabsklasse C undlade at beskrive eventualaktiver. Afskaffelse af kravet om anlægsnoter Virksomheder i regnskabsklasse B har hidtil skullet vise anlægsnoter vedrørende immaterielle og materielle anlægsaktiver. Virksomheder i klasse C og D skal tillige vise en anlægsnote vedrørende finansielle anlægsaktiver. Anlægsnoterne skal bl.a. vise de oprindelige kostpriser på anlægsaktiver og foretagne afog nedskrivninger. Oplysningerne skal gives såvel for årets bevægelser som de akkumulerede tal. Efter ændringen fritages virksomheder i regnskabsklasse B fra at udarbejde anlægsnote vedrørende immaterielle og materielle anlægsaktiver. Fremover skal virksomheder i klasse B derfor slet ikke udarbejde anlægsnoter. Det vil dog fortsat være nødvendigt at opretholde anlægskartoteket for at kunne opgøre gevinster og tab ved afhændelse. Mulighed for opstilling af summarisk egenkapitalopgørelse Hidtil har virksomhederne skullet udarbejde en egenkapitalopgørelse,

5 der for hver post under egenkapitalen viser primoværdierne, årets bevægelser og ultimoværdierne. Samtidig skal de enkelte bevægelser beskrives. Formålet med noten er at få et præcist overblik over forhold, der indregnes direkte på egenkapitalen. Fremover kan virksomheder omfattet af regnskabsklasse B i stedet udarbejde en summarisk egenkapitalopgørelse. Den summariske opgørelse skal vise: Størrelsen af egenkapital primo Tilgang i løbet af året Afgang i løbet af året, og Størrelsen af egenkapital ultimo. Er der i året foretaget opskrivninger af anlægsaktiver i henhold til årsregnskabslovens 41, skal dette dog vises særskilt. De øvrige bevægelser kræves som udgangspunkt også specificeret. Afskaffelse af kravet om brug af indre værdi i årsregnskabet vedrørende kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder Kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder i et selskabs årsregnskab har hidtil skullet opgøres til indre værdi. Kravet er dog alene gældende for virksomheder i regnskabsklasse C og D. Kravet om brug af indre værdi, som har været en fast del af dansk praksis igennem mange år, er ikke længere tilladt efter IFRS. Derfor er der fremover ikke længere pligt til at benytte indre værdis metode i årsregnskabet. Ændringen har særlig betydning for de virksomheder, der fremover aflægger koncernregnskab efter IFRS og årsregnskab efter årsregnskabsloven, eftersom brug af indre værdis metode efter årsregnskabsloven ville have krævet en opgørelse af indre værdi af dattervirksomheder og associerede virksomheder opgjort i henhold til årsregnskabslovens regler. Der er fortsat mulighed for frivilligt at benytte indre værdis metode i årsregnskabet. I koncernregnskabet skal kapitalandele i associerede virksomheder fortsat optages til indre værdi. Afskaffelse af kravet om oplysning om hoved- og nøgletal i moderselskabsregnskabet Virksomheder i regnskabsklasse C og D har hidtil skullet udarbejde en hoved- og nøgletalsoversigt som en del af ledelsesberetningen. Dette krav har hidtil været gældende for såvel moderselskabsregnskabet som koncernregnskabet. Fremover kan virksomheder, der samtidig udarbejder koncernregnskab, hvori der gives en oversigt på koncernniveau, undlade at give oplysningerne for moderselskabet. Underkoncerner til statslige aktieselskaber kan undlade at udarbejde koncernregnskab Børsnoterede selskaber, statslige aktieselskaber samt underkoncerner til statslige aktieselskaber har hidtil skullet udarbejde koncernregnskaber. Det skyldes, at lovens regler om lempelser fra koncernregnskabspligten ikke er gældende for regnskabsklasse D, dvs. børsnoterede selskaber og statslige aktieselskaber. Underkoncerner i statslige aktieselskaber kan fremover undlade at udarbejde koncernregnskab, såfremt der udarbejdes koncernregnskab på et højere niveau i koncernen. Adgangen til, at små koncerner kan undlade at udarbejde koncernregnskab kan imidlertid fortsat ikke benyttes af statslige aktieselskaber. Lempelser vedrørende erhvervsdrivende fondes pligt til at udarbejde koncernregnskab Erhvervsdrivende fonde har hidtil - under visse betingelser - kunnet udeholde sig selv fra konsolideringen i det koncernregnskab, de skulle udarbejde. Derved blev det udarbejdede koncernregnskab i praksis et såkaldt vandret koncernregnskab. I praksis indsendte fonden ofte blot koncernregnskabet for den underliggende dattervirksomhed. Det var accepteret efter Erhvervsog Selskabsstyrelsens praksis. Fremover kan erhvervsdrivende fonde med begrænset erhvervsmæssig aktivitet helt undlade at udarbejde et koncernregnskab og i stedet blot indsende det koncernregnskab, som en dattervirksomhed allerede har udarbejdet. Ændringen af loven har navnlig til formål at tilgodese de erhvervsdrivende fonde, som har børsnoterede virksomheder som dattervirksomheder. Ændringen stadfæster således i realiteten den hidtidige administrative praksis. Af lovbemærkningerne fremgår, at såfremt fonden har mere end én direkte ejet dattervirksomhed, er undtagelsen ikke egnet. Det skyldes, at fonden alene fritages fra koncernregnskabspligten, såfremt det indsendte koncernregnskab fra dattervirksomheden omfatter alle fondens dattervirksomheder både direkte og indirekte ejede dattervirksomheder.

6 Bogføringsloven Ændringer i bogføringsloven indebærer: Generel mulighed for opbevaring af regnskabsmateriale i visse lande i udlandet (BFL 12) Ophævelse af kravet om udarbejdelse af systembeskrivelser (BFL 14). Generel mulighed for opbevaring af regnskabsmateriale i visse lande i udlandet Hidtil har alt regnskabsmateriale som hovedregel skullet opbevares her i landet. Dog kunne den bogføringspligtige i begrænsede perioder og på visse betingelser opbevare bestemte typer af regnskabsmateriale i udlandet. Endelig kunne Erhvervs- og Selskabsstyrelsen konkret give et selskab dispensation til at opbevare regnskabsmateriale i udlandet. Administrativ praksis er, at der kun sjældent bliver givet dispensation til opbevaring af regnskabsmateriale uden for de nordiske lande. Det skyldes, at opbevaring i udlandet skal godkendes af andre danske myndigheder, specielt told- og skatteforvaltningen, politiet og Finanstilsynet. Der er nu i tillæg til den nuværende dispensationsadgang indført en hjemmel til, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i en bekendtgørelse kan opliste lande i udlandet, som bogføringspligtige virksomheder umiddelbart og uden ansøgning om dispensation kan opbevare deres regnskabsmateriale i. Listen omfatter som udgangspunkt de nordiske lande. Ophævelse af kravet om udarbejdelse af systembeskrivelser Alle bogføringspligtige har hidtil skullet udarbejde dels en beskrivelse af registrering af transaktioner og dels en beskrivelse af, hvordan regnskabsmaterialet opbevares. Samlet skal beskrivelserne muliggøre, at en tredjemand med rimelig viden om regnskab og den anvendte teknologi kan følge registreringerne, fremfinde og udskrive det tilhørende regnskabsmateriale. Fremover er kravet om udarbejdelse af systembeskrivelser ændret, således at den bogføringspligtige ikke længere behøver at udarbejde sådanne individuelle beskrivelser, hvis der anvendes et standardsystem uden væsentlige tilretninger. Selskabslovene Ændringer kan opdeles i disse hovedområder: Konsekvensændringer som følge af forslaget om reduktion af revisionspligten for små virksomheder Forenkling og øget gennemskuelighed Øget fleksibilitet Lettelse af unødige administrative byrder Øget parallelisering til reglerne i EU. De væsentligste ændringer i aktieselskabsloven er opsummeret i tabel 2. Hertil kommer mindre ændringer, der har karakter af administrative ændringer i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Herudover gælder følgende ændringer alene for anpartsselskaber, som dog tilnærmer sig reglerne til aktieselskabslovens bestemmelser. Udfyldende regler om elektronisk generalforsamling og bestyrelsesmøde samt elektronisk dokumentudveksling i anpartsselskaber Lempeligere regler for anpartsselskabers afholdelse af stiftelsesomkostninger, således at disse kan afholdes af selskabet, selvom selskabet ikke stiftes med overkurs Ophævelse af forbud mod modregning af fordringer ved tegning af anparter Lempelse af reglerne om kapitaltab i anpartsselskaber, så reglerne kommer til at svare til aktieselskabslovens regler. Det betyder, at der ikke længere er et udtrykkeligt krav om retablering af anpartskapitalen. Derudover er der tillige ændringer af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende fonde og SE-loven. Ændringerne af anpartsselskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende fonde og SE-loven omtales ikke nærmere. Ændringer af regler om valg af revisorer, revisors pligter m.v. Se ovenfor under omtalen af ændringerne i årsregnskabsloven vedrørende lempelse af revisionspligten.

7 Tabel 2 Væsentligste foreslåede ændringer til aktieselskabsloven Beskrivelse Konsekvensændringer som følge af reduktion af revisionspligten for små virksomheder De væsentligste berørte paragraffer i ASL 1 Ændringer af regler om valg af revisorer, revisors pligter m.v. Mange paragraffer Forenkling og gennemskuelighed 2 Én indgang til selskabsoplysninger 73 3 Præcisering af reglerne om skriftlige bestyrelsesmøder 56 Øget fleksibilitet 4 Aktionærers mulighed for at fravælge dokumentfremlæggelse for generalforsamlingen 29, 134e og 136e 5 Mulighed for aktionærerne til at træffe beslutninger uden afholdelse af generalforsamling 65 6 Mulighed for opløsning af aktieselskaber ved en erklæring Ny 126a 7 Øget mulighed for udstedelse af fondsaktier 39 Lettelse af unødige administrative byrder 8 Afskaffelse af krav om revisorerklæring i forbindelse med kapitalforhøjelser ved gældskonvertering 33a 9 Øget mulighed for tegning af aktier i generalforsamlingsprotokollen Mulighed for stående bemyndigelse til ekstraordinært udbytte og øget mulighed for udlodning af ekstraordinært udbytte ( acontoudbytte ) 109a og Krav om vurderingsberetning ved uddeling af udbytte og kapitalnedsættelser i andre aktiver end likvider Ny 110, stk. 4 og ny 46, stk Afskaffelse af det indledende likvidationsregnskab 122 ophæves 13 Undtagelse fra krav om vurderingsberetninger ved spaltninger til anpartsselskaber 136b 14 Afskaffelse af proklama ved kapitalnedsættelse og likvidation 46 og Afskaffelse af vurderingsmandserklæringer ved kapitalnedsættelser 44a og 46 Øget parallelisering af reglerne til EU 16 Ophævelse af moderselskabers oplysningspligt over for datterselskaber 55a ophæves 17 Ophævelse af krav om generalforsamlingsbeslutning i det ophørende selskab i fusioner, hvor det fortsættende selskab ejer mindst 90% af det ophørende selskab 134j 18 Afskaffelse af fusionsregnskabet og spaltningsregnskabet 134b og 136b 19 Udelukkende krav om vurderingsberetning om apportindskud ved indskud i værdier 6 og 33 Hvis et selskab er undtaget fra revisionspligt efter årsregnskabsloven og ikke er undergivet revisionspligt i henhold til anden lovgivning, skal disse selskaber som udgangspunkt ikke længere have pligt til at lade dokumenter, der tidligere var revisionspligtige efter aktieselskabsloven, revidere af en statsautoriseret eller registreret revisor. Dette gælder for eksempelvis åbningsbalancer, likvidationsregnskaber, mellembalancer ved fusioner og spaltninger samt ved udlodninger af ekstraordinært udbytte og ved revisors afgivelse af andre erklæringer efter loven. Hvis revisor som følge af en ledelseseller generalforsamlingsbeslutning har udført gennemgang (review) eller i øvrigt har afgivet en erklæring på årsrapporten m.v., skal dokumentet fremlægges for aktionærerne i denne form. En række af aktieselskabslovens regler har imidlertid baggrund i EUretlige direktiver. Det betyder, at visse selskabsdokumenter også fremover skal udarbejdes af en revisor eller forsynes med en erklæring fra en revisor. Det drejer sig blandt andet om vurderingsberetningen om apportindskud ved et aktieselskabs stiftelse ved indskud af andre værdier end kontanter, eller hvis aktiekapitalen forhøjes ved indskud af sådanne andre værdier end kontanter. Der vil endvidere ved fusion og spaltning fortsat være krav om en vurderingsmandserklæring om kreditorernes retsstilling samt en vurderingsmandsudta-

8 lelse om fusions- eller spaltningsplanen vedrørende vederlaget. Endvidere kan udlodning af ordinært udbytte, kapitalforhøjelse og likvidationsudlodninger fremover ske på baggrund af en af generalforsamlingen godkendt og urevideret årsrapport. Ledelsen har i den forbindelse pligt til at oplyse aktionærer om forhold af betydning for bedømmelsen af den godkendte årsrapport. Ekstraordinært udbytte og likvidationsudlodninger kan endvidere ske på baggrund af en mellembalance og en beretning fra bestyrelsen. Hvis selskabet er underlagt revisionspligt, foreslås det, at mellembalancen fortsat skal være gennemgået af en revisor. Én indgang til selskabsoplysninger Alle selskabsoplysninger, der skal registreres, har hidtil fremgået af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem Publi-com. Imidlertid omfatter registreringerne ikke de selskabsoplysninger, som alene offentliggjordes i Statstidende eller i offentlige dagblade, f.eks. proklama ved kontant kapitalnedsættelse. En række af de oplysninger, som hidtil skulle offentliggøres i Statstidende og via offentlige dagblade, skal fremover offentliggøres via oplysning i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens informationssystem. En sådan offentliggørelse foregår allerede i forbindelse med f.eks. fusioner og spaltninger. Præcisering af reglerne om skriftlige bestyrelsesmøder Det har hidtil været muligt, at bestyrelsen kan træffe visse beslutninger på skriftlige bestyrelsesmøder. Det viste sig imidlertid, at denne formulering i praksis gav anledning til tvivl om, hvorvidt de almindelige regler om fysiske bestyrelsesmøder også var gældende for skriftlige bestyrelsesmøder. Med ændringen præciseres det, at aktieselskabslovens almindelige bestemmelser om afholdelse af fysiske bestyrelsesmøder med de fornødne afvigelser finder tilsvarende anvendelse på skriftlige bestyrelsesmøder. Det betyder, at f.eks. kravet om, at halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne skal være tilstede, for at bestyrelsen er beslutningsdygtig, også gælder for skriftlige bestyrelsesmøder. Endvidere at skriftlige bestyrelsesmøder også skal indkaldes på sædvanlig vis. Aktionærers mulighed for at fravælge dokumentfremlæggelse for generalforsamlingen Efter de hidtidige regler er der ved visse kapitalforhøjelser samt ved fusioner og spaltninger krav om, at der i en bestemt periode skal ske fremlæggelse af en række dokumenter forud for den besluttende generalforsamlings afholdelse. Fremover skal dokumenterne ikke fremlægges af selskabet inden generalforsamlingen, hvis samtlige aktionærer samtykker heri. Hvis blot én aktionær anmoder herom, skal dokumenterne dog fremlægges før generalforsamlingen. Dette vil især være relevant i aktieselskaber med få aktionærer, f.eks. 100% ejede datterselskaber. Mulighed for aktionærerne til at træffe beslutninger uden afholdelse af generalforsamling Efter de hidtidige regler har aktionærernes beslutninger i et aktieselskab skullet udøves på en generalforsamling, evt. en elektronisk generalforsamling. I anpartsselskaber kunne anpartshaverne i enighed beslutte at træffe beslutninger på anden vis end på en generalforsamling. På baggrund af den mulighed aktionærerne i aktieselskaber har fået med de nye bestemmelser om elektronisk generalforsamling og den omstændighed, at aktieselskaber ligesom anpartsselskaber kan have en lille ejerkreds, findes det unødvendigt at opretholde de hidtidige formelle regler om beslutningsprocessen i aktieselskaber. Hvis samtlige aktionærer er enige om, at beslutninger kan træffes på anden vis end på en generalforsamling, ses der ingen begrundelse for en opretholdelse af kravet om en fysisk generalforsamling. Aktionærerne kan herefter i enighed beslutte, at de kan træffe beslutninger på anden vis end på en generalforsamling. Den enkelte aktionær har således en vetoret. Efter den hidtidige bestemmelse i aktieselskabsloven skal statslige aktieselskabers generalforsamlinger være åbne for pressen. Det foreskrives endvidere, at statslige aktieselskaber i indkaldelsen skal indeholde samtlige forslag, der skal behandles på generalforsamlingen og i forbindelse med ekstraordinære generalforsamlinger tillige årsagen hertil. Tilsvarende gælder, at generalforsamlinger i børsnoterede selskaber skal være åbne for pressen. Muligheden for at træffe beslutninger på anden vis end på generalforsamlingen kan derfor ikke benyttes af børsnoterede selskaber og statslige aktieselskaber.

9 Mulighed for opløsning af aktieselskaber ved en erklæring Selskaber kan fremover få adgang til at udstede fondsaktier på baggrund af blandt andet et overskud optjent siden afslutning af det seneste regnskabsår. Aktieselskaber kan herefter anvende overskud i det indeværende regnskabsår til udstedelse af fondsaktier, hvis disse beløb ikke er uddelt, forbrugt eller bundet. Derved vil der gælde samme regler for udstedelse af fondsaktier som til uddeling af udbytte. Øget mulighed for tegning af aktier i generalforsamlingsprotokollen Det fremgik af de tidligere regler, at solvente aktieselskaber skulle opløses ved likvidation. Dette medførte bl.a., at der skulle foretages to anmeldelser til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, indrykkes proklama i Statstidende samt udarbejdes både et indledende og et afsluttende likvidationsregnskab. Kravet om at udarbejde et indledende likvidationsregnskab og det eksisterende krav om indrykning af proklama i Statstidende er afskaffet, jf. også afsnittet om afskaffelse af vurderingsmandserklæringer ved kapitalnedsættelser nedenfor. Aktieselskaber kan i lighed med anpartsselskaber opløses ved en erklæring fra samtlige aktionærer i selskabet. Øget mulighed for udstedelse af fondsaktier Efter de hidtidige regler kan en fondsaktieemission alene gennemføres på baggrund af beløb, som i selskabets seneste årsrapport er opført som overført overskud eller reserver, dog ikke reserve for egne aktier. Fondsaktier medfører, at frie midler i et selskab overføres til selskabets bundne selskabskapital. I modsætning til uddeling af udbytte bliver midlerne i selskabet ved udstedelse af fondsaktier. Det skal i øvrigt bemærkes, at der ikke er krav om f.eks. en mellembalance, som viser, at de reserver, som danner grundlag for udstedelsen af fondsaktier, er til stede. Derved adskiller reglerne sig på dette punkt fra reglerne om acontoudbytte. Baggrunden for denne forskel er, at mens acontoudbytte medfører et udtræk af selskabets midler, indebærer fondsforhøjelser blot en ompostering af poster på egenkapitalen. Afskaffelse af krav om revisorerklæring i forbindelse med kapitalforhøjelser ved gældskonvertering Efter de hidtidige regler skulle revisor afgive en udtalelse om den regnskabsmæssige gennemførelse af konverteringen, såfremt ledelsen stillede forslag om en kapitalforhøjelse ved gældskonvertering. Erklæringen skulle fremlægges på generalforsamlingen sammen med forslaget om kapitalforhøjelse. Eftersom erklæringen fra revisor blot konstaterede, at kontoen for gæld var reduceret, og at egenkapitalkontoen tilsvarende var forøget, var det skønnet, at der ikke længere er behov for denne erklæring. Derfor ophæves kravet. Endvidere skal revisor heller ikke længere udtale sig om den faktiske gennemførelse af kapitalforhøjelsen. Det har hidtil været et krav, at der sammen med anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skulle medsendes en erklæring om den faktiske gennemførelse. Efter de tidligere regler skulle tegning af nye aktier som udgangspunkt ske på tegningslister, der blev underskrevet af bestyrelsen. Som en undtagelse kunne tegning af nye aktier ske i generalforsamlingsprotokollen, hvis samtlige aktionærer og de efter generalforsamlingsbeslutningen tegningsberettigede var til stede på generalforsamlingen, og alle aktier blev tegnet på denne måde. Fremover kan aktionærer og de efter generalforsamlingsbeslutningen tegningsberettigede altid tegne aktier i generalforsamlingsprotokollen. Mulighed for stående bemyndigelse til ekstraordinært udbytte og øget mulighed for udlodning af ekstraordinært udbytte ( acontoudbytte ) Efter de hidtidige regler kunne en bemyndigelse til bestyrelsen om uddeling af ekstraordinært udbytte ( acontoudbytte ) højst gives for en periode frem til næste ordinære generalforsamling. Bemyndigelsen skulle optages i vedtægterne, og den skulle angive datoen eller begivenheden, hvor bemyndigelsen ophørte. Fremover er det muligt for generalforsamlingen at give en stående bemyndigelse til ekstraordinært udbytte. Dette indebærer samtidig, at den årlige vedtægtsændring, som selskaberne hidtil er blevet påført som følge af, at ophørsdatoen eller begivenheden skulle angives i vedtægterne, afskaffes. Under Folketingets behandling af lovforslaget er det endvidere blevet præciseret i lovteksten, at man allerede i forbindelse med stiftelsen kan bemyndige

10 bestyrelsen til at udbetale acontoudbytte - dog således at bemyndigelsen først kan udnyttes, efter den første ordinære årsrapport er godkendt. Efter den tidligere bestemmelse kunne de beløb, som kunne anvendes til sædvanligt ordinært udbytte, samt overskud optjent fra starten af det indeværende regnskabsår og frem til datoen for den mellembalance, der lå til grund for beslutningen, anvendes til ekstraordinært udbytte. Formuleringen af denne bestemmelse gav i praksis anledning til tvivl om, hvorvidt reserver, som var bundet pr. statusdagen, men som efterfølgende i det indeværende regnskabsår var blevet til frie reserver, kunne uddeles som ekstraordinært udbytte. Den samme tvivl var ligeledes gældende med hensyn til selskabers øvrige frie reserver, som var opstået i indeværende regnskabsår. Der henvises til Fagligt Fokus nr. 5/2005, hvor den seneste afklaring af reglerne er beskrevet. For at opnå klarhed over retstilstanden på dette punkt præciseres det direkte i den nye bestemmelses ordlyd, hvilke midler der kan anvendes til ekstraordinært udbytte, herunder at frie reserver, der er opstået eller blevet frigjorte i det indeværende regnskabsår, kan anvendes til ekstraordinært udbytte. Det præciseres også direkte i bestemmelsen, at uddeling af ekstraordinært udbytte ikke kan ske i selskabets første regnskabsår. Krav om vurderingsberetning ved uddeling af udbytte og kapitalnedsættelser i andre aktiver end likvider Efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens hidtidige administrative praksis blev der krævet en vurderingsberetning i forbindelse med uddeling af udbytte i andre aktiver end likvider. Denne praksis er nu skrevet direkte ind i loven. Det betyder, at såfremt der foreslås ordinært udbytte eller uddeles ekstraordinært udbytte i andre aktiver end likvider, skal der udarbejdes en vurderingsberetning. Vurderingsberetningen skal udarbejdes af en uvildig vurderingsmand og indeholde en erklæring om, at det foreslåede udbyttebeløb mindst svarer til værdien af de aktiver, der udloddes. Et tilsvarende krav gælder ved kapitalnedsættelser i andre aktiver end likvider. Kravet kan give problemer i de tilfælde, hvor et selskab ønsker at uddele udbytte eller gennemføre en kapitalnedsættelse ved udlodning af et aktiv med markedsværdi, som er betydeligt højere end den bogførte værdi. Det synes således at kunne udledes af bestemmelsen, at markedsværdien af det udloddede skal kunne rummes i selskabets eksisterende frie reserver. Afskaffelse af det indledende likvidationsregnskab Efter de hidtidige regler skal likvidatorerne for et selskab i likvidation udarbejde en resultatopgørelse for tiden fra udløbet af det sidste år, for hvilket regnskab er aflagt, til likvidationens indtræden og en balance på sidstnævnte tidspunkt i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Efterfølgende skulle der udarbejdes et endeligt likvidationsregnskab. Kravet om det indledende likvidationsregnskab er nu afskaffet. Det skyldes, at det afsluttende regnskab indeholder tilstrækkelige regnskabsmæssige informationer om selskabet. Undtagelse fra krav om vurderingsberetning ved spaltninger til anpartsselskaber Efter de hidtidige regler i aktieselskabsloven skal der udarbejdes vurderingsberetning i forbindelse med spaltning til anpartsselskaber. Vurderingsberetningen skal vedhæftes spaltningsredegørelsen og tilkendegive, hvorvidt de overdragne aktiver og forpligtelser mindst svarer til den pålydende værdi af de aktier, der udstedes, med tillæg af eventuel overkurs. Kravet om en vurderingsberetning om apportindskud finder fremover ikke anvendelse, hvis de modtagende eksisterende selskaber eller de nye selskaber er anpartsselskaber. Afskaffelse af proklama ved kapitalnedsættelse og likvidation Efter de hidtidige regler skal der ved selskabers indtræden i likvidation samt ved kapitalnedsættelser til udbetaling og til henlæggelse til en særlig fond ske offentliggørelse af en meddelelse i Statstidende umiddelbart efter, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har offentliggjort styrelsens registrering af beslutningen om kapitalnedsættelsen eller likvidationen i edb-informationssystemet Publi-com. Kravet om indrykning af proklama i Statstidende ophæves for disse

11 særlige typer sager, hvor Erhvervsog Selskabsstyrelsen i forvejen offentliggør beslutningen. Afskaffelse af vurderingsmandserklæringer ved kapitalnedsættelser Efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens hidtidige praksis blev der i en række tilfælde stillet krav om, at en uvildig vurderingsmand skulle udarbejde en vurderingsberetning eller en tilsvarende erklæring ved kapitalnedsættelser. Erklæringerne har til formål at sikre, at der efter nedsættelsen er dækning for egenkapitalens bundne reserver, herunder aktiekapitalen. En kapitalnedsættelse til udbetaling til aktionærerne eller til henlæggelse til en særlig fond måtte tidligere ikke gennemføres, så længe anmeldte, forfaldne krav ikke var fyldestgjort, og der ikke på forlangende var stillet sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav. Følgende ændringer er nu gældende: Det tidligere krav om medvirken af en uafhængig vurderingsmand er ophævet. Der stilles således fremover ikke længere krav om en sådan uvildig vurderingsmandserklæring ved kapitalnedsættelser til udbetaling til aktionærerne eller ved henlæggelse til en særlig fond. Ved kapitalnedsættelser til udbetaling til aktionærerne og til henlæggelse til en særlig fond bliver ledelsen fremover ansvarlig for, at anmeldte, forfaldne krav er fyldestgjort, og at der på forlangende er stillet sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav. Der skal imidlertid ved kapitalnedsættelser til dækning af underskud fortsat udarbejdes en erklæring fra en uvildig vurderingsmand om, at underskuddet på datoen for nedsættelsen mindst svarer til nedsættelsesbeløbet, medmindre der samtidig foretages en kapitalforhøjelse, der mindst svarer til nedsættelsesbeløbet. Ophævelse af moderselskabers oplysningspligt over for datterselskaber Efter de hidtidige regler skal et moderselskab underrette dets datterselskabers bestyrelser om forhold, der har interesse for koncernen som helhed. Et datterselskabs bestyrelse skal endvidere underrettes om beslutninger af betydning for datterselskabet, forinden endelig stillingtagen finder sted. Bestemmelsen om moderselskabers underretningspligt er ophævet. Ophævelse af krav om generalforsamlingsbeslutning i det ophørende selskab i fusioner, hvor det fortsættende selskab ejer mindst 90% af det ophørende selskab Efter de hidtidige regler skal beslutningen om fusion i det ophørende selskab træffes af generalforsamlingen. Er der tale om en lodret fusion dvs. en fusion hvor det fortsættende selskab ejer samtlige aktier i det ophørende selskab kan beslutningen om gennemførelsen af fusion i det ophørende selskab dog træffes af bestyrelsen. Fremover bliver det muligt, at bestyrelsen også i tilfælde, hvor det fortsættende selskab ejer mindst 90% af aktierne i det ophørende selskab, som udgangspunkt tillægges beslutningskompetencen. Beslutningen om gennemførelse af fusionen skal dog træffes af generalforsamlingen, hvis aktionærer, der ejer mindst 5% af aktiekapitalen, skriftligt forlanger det senest 2 uger efter at modtagelsen af fusionsplanen er bekendtgjort. Afskaffelse af fusionsregnskabet og spaltningsregnskabet Fusionsredegørelsen skal efter de hidtidige regler være vedhæftet et fusionsregnskab, og efter spaltningsreglerne skulle en spaltningsredegørelse være vedhæftet et spaltningsregnskab. Kravet om udarbejdelse af fusionsregnskab er ophævet. Der vil naturligvis fortsat være krav om udarbejdelse af en udtalelse fra en vurderingsmand om fusionsplanen, herunder vederlaget, samt om en vurderingsmandserklæring om kreditorernes retsstilling. Disse dokumenter skal fortsat udarbejdes, uanset om de deltagende selskaber er underlagt revisionspligt. Det tidligere krav om et spaltningsregnskab er ligeledes ophævet. Såfremt fusions- eller spaltningsplanen underskrives mere end 6 måneder efter balancedagen for den seneste årsrapport, skal der fortsat udarbejdes mellembalance for hvert af de fusionerende selskaber. Dette krav gælder fortsat, selvom kravet om fusions- og spaltningsregnskaber er ophævet. Udelukkende krav om vurderingsberetning om apportindskud ved indskud i værdier Ved stiftelse af et aktieselskab og ved kapitalforhøjelser har der hidtil skullet udarbejdes en vurderingsberetning om apportindskud, hvis akti-

12 erne i selskabet kan tegnes mod indskud af andre værdier end kontanter (apportindskud), eller hvis selskabet skal overtage sådanne andre værdier end kontanter på anden måde end mod vederlag i aktier ( tredjemandserhvervelser ). Disse regler har medført, at der under visse omstændigheder har skullet udarbejdes en vurderingsberetning om apportindskud for et selskab, der er stiftet ved kontantindskud, eller for en kontant kapitalforhøjelse. Dette er bl.a. tilfældet, hvis det i forbindelse med kontantstiftelsen af selskabet eller kontantforhøjelsen i selskabet er forudsat, at selskabet umiddelbart efter stiftelsen skal erhverve aktiver fra tredjemand. Fremover skal der ikke længere udarbejdes vurderingsberetninger, såfremt der i forbindelse med stiftelsen eller ved en kontant kapitalforhøjelse skal erhverves aktiver fra tredjemand. Er der tale om erhvervelser af aktiver fra en stifter eller en aktionær, der er selskabet bekendt, er der derimod fortsat krav om udarbejdelse af en vurderingsberetning.